KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU SAN-EL MÜHENDİSLİK ELEKTRİK TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Finansal Duran Varlık Edinimi Özet Bilgi Finansal Duran Varlık Edinimi Hakkında
Finansal Duran Varlık Edinimi İlgili Şirketler [] İlgili Fonlar [] Finansal Duran Varlık Edinimi Yapılan Açıklama Güncelleme mi? Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Evet (Yes) Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi 09.11.2018 Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? Bildirim İçeriği Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 30/11/2018 Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi Edinim Yöntemi Evet Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş. Diyaliz Hastanesi 1.260.000.- TL İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih 30.11.2018 Edinme Koşulları Vadeli ise Koşulları Satın Alma (Purchase) Diğer (Other) Edinilen Payların Nominal Tutarı 723.750 Beher Payın Alış Fiyatı 11,05354 Toplam Tutar Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%) Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%) Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı 2.500.000.- TL Peşin 5.500.000.- TL 6 Ay Vadeli 8.000.000.-TL 13,15 16,16 Olumlu %32,44 Abdurrahman Yıldırım - %25 Sena Yıldırım
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği Evet (Yes) Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi 30/11/2018 Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Açıklamalar Ortaklığın İmtiyazlı Paylarına Sahip Ares Yenilenebilir Enerji Yatırım Ticaret A.Ş'nin Ortağı Sena Yıldırım ve Babası Abdurrahman Yıldırım Değerleme Raporu Üzerinden Yapılan Pazarlık Düzenlendi (Prepared) Bina Değerleme Raporu 09.11.2018 tarih 2018/OZ/ 1133 - Şirket Değerleme Raporu 30.11.2018 tarih Bina Değerleme: Rehber Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. - Şirket Değerleme: Bizim Menkul Değerler A.Ş. Bina Değerleme: 7.235.000.-TL - Şirket Değerleme: 8.973.456.- TL Tespit Edilen Değerlerden Binada %20 ve Şirkette % 10 iskonto Sonucu 7.963.545.- TL'lık Değer Üzerinde Pazarlık Usulu 8.000.000.- TL Olarak Belirlendi Şirketimiz merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantılarında; 09.11.2018 tarih 2018/23 sayılı karar ile, Şirketimiz kaynaklarının pay sahiplerinin yararına verimli olarak kullanılması, şirketin sürdürülebilir karlılığının devam ettirilmesi, şirketin büyüme hedefleri ve faaliyet alanının genişletilmesi doğrultusunda Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş. deki toplam % oranında 723.750 adet payın satın alınmasına yönelik süreç tamamlanmıştır: 1- Bizim Menkul Değer A.Ş. tarafından hazırlanan Şirket değerleme raporunda tespit edilen değer 8.973.456.- TL' dır. 2- Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' ın sahibi olduğu gayrimenkul ile ilişkin Rehber Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda tespit edilen değer 7.235.000.- TL' dır.
a) Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' nin Şirket değerlemesi üzerinden yapılan %10 iskonto ile 8.076.110,40 TL ve Gayrimenkul üzerinden yapılan %20 iskonto ile 5.788.000.- TL toplam 13.864.110.40 TL değerin satışa konu % oranındaki 723.750 adet paya denk gelen 7.963.545.- TL sı bedel ise pazarlık neticesinde 8.000.000.- TL' na beher pay bedeli olarak 11,05354 TL olarak belirlenmiştir. b) Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' nin % oranındaki 723.750 adet payının 30.11.2018 (bugün) tarihinde satın alınarak hakim ortak olunmuştur. c) Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' nin % oranındaki 723.750 adet payı 2.500.000.- TL Nakden, 5.500.000 TL ise 6 ay vadeli ödenecektir. d) "Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi" imzalanmıştır. e) Finansal Duran Varlık Edinimi nedeni ile bağlı ortalık edinimi nedeni ile 31.12.2018 finansalları dahil konsolide finansallar hazırlanacaktır. Buna göre; Söz konusu pay devir işleminin SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında değerlendirilmesi çerçevesinde ayrılma hakkı doğmadığı görülmüştür. a) Son finansal tablolara göre aktif toplamına oranı %13,15 tir.
b) İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı %41,43 tür. Not: Ekte sehven aynı doküman iki kere eklenmiş olup gerekli düzeltme yapılmıştır. Kamuoyuna duyurulur. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.