Modern dünyaya ayak uyduran yönetim kurulları Yönetim kurulu araştırması CEO / CFO Serisi - Ocak 2009
İçindekiler Giriş 1 Çalışma hakkında 2 Özet Önemli bulgular Çalışma sonuçları 5 Yönetim kurulunun etkinliği Yönetim kurulunun bileşimi ve yapısı Yönetim kurulu süreçleri Yönetim kurulunun dinamikleri Yönetim kurullarında risk yönetimi Sonuç 12
Giriş Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu danışmanları, üst düzey yöneticiler, yatırımcılar ve ilgili gözlemcilerin tümü kurumsal yönetişimin Türkiye deki durumu ile ilgili güvenilir bilgiye ihtiyaç duymaktadır. Bu gereksinimi karşılamak için biz Deloitte olarak Capital Dergisi ile Türkiye deki en büyük şirketlerde görev alan yönetim kurulu üyeleri üzerine ulusal bir anket yapmak için güçlerimizi birleştirdik. Halka açık olan ve olmayan büyük Türk şirketlerinin yönetim kurullarının nasıl çalıştığını, yönetim kurullarını etkili hale getiren unsurları ve yeni yasalar ile düzenlemelere bağlı olarak uygulamalarının nasıl değiştiğini anlamak istedik. Şirket yöneticilerine yönetim kurulunun etkinliği, düzeni, yapısı, süreçleri, dinamikleri ve risk yönetimi ile ilgili sorular yönelttik. Yöneticilerin son dönemdeki yönetişim reformları hakkındaki düşüncelerini öğrenmek için yeni kuralların yönetim kurullarının dinamiklerini ve uygulamalarını nasıl etkilediğini sorduk. Capital Dergisi ile ortaklaşa yapmış olduğumuz yönetim kurulu anketine katılan 136 yönetim kurulu üyesine değerli katkılarından dolayı teşekkür ederiz. Saygılarımla, M. Sait Gözüm Yönetim Kurulu Üyesi Ortak Deloitte Türkiye Yönetim kurulları ve yöneticiler aynı anda hem daha yüksek kurumsal performans hem de kusursuz kurumsal yönetişim gerektiren bir ortamda doğru dengeyi kurmanın yolunu aradıkları için burada verilen cevapların kurumsal yönetişimde tüm paydaşlar açısından çok önemli olacağını umuyoruz.
Çalışma hakkında Bu Rapor, Deloitte ve Capital Dergisi tarafından bu yıl ikincisi yapılan Yönetim Kurulu Araştırması ndan elde edilen önemli bulguları sunmaktadır. Özet Yönetim kurulu anketine katılan 136 yönetim kurulu üyesinin verdiği cevapları bir araya getiren bu kapsamlı çalışma ilginç sonuçlar ortaya koymuştur. Çalışmaya katkıda bulunan şirketlerin çoğunluğu (%44,2) yönetim kurullarında üye sayısının 3 ile 5 arasında değiştiğini, %81 inde CEO ların, %35 inde CFO ların yer aldığını, bunun yanı sıra %75 inde ise bağımsız üye bulunmadığını belirtmişlerdir. Bağımsız üyesi bulunan yönetim kurullarında ise 1 veya 2 bağımsız üye bulunduğunu ve bunların çoğunluğunun profesyonel yönetici olduğunu belirtmişlerdir. Dikkatimizi çeken diğer sonuçlardan bazıları; ankete katılan üyelerin yarısı bağlı bulundukları yönetim kurullarında bayan üye bulunduğunu, %42 si yabancı uyruklu üye bulunduğunu, %53 ü yönetim kurullarında aileye mensup üye bulunduğunu ve çoğunluğu (%67) farklı yönetim kurullarında da çalışabileceklerini ifade etmişlerdir. Üyeler genellikle yönetim kurullarının uygulamalarından memnunlar. Yönetim kurullarının özelliklerini geniş bir perspektif çerçevesinde inceleyebilmek için anket sonuçlarını beş ayrı bölüm halinde düzenledik: Etkinlik, Bileşim, Süreçler, Dinamikler ve Risk Yönetimi. Önemli bulgular Anket genel olarak, yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurullarının etkililiğinden ve uygulamalarından memnun olduklarını, ancak gelişim için halen bir pay bulunduğunu düşündüklerini ortaya çıkarmıştır. Önemli bulgular arasında şunlar yer almaktadır: Yönetim kurulunun etkinliği Katılımcılar genellikle yatırımcıların çıkarlarının temsili, uzun vadeli stratejilerin biçimlendirilmesi, finansal performansın denetlenmesi ve birleşme/satın alma konusunda tavsiye verilmesi ile ilgili olarak yönetim kurullarının şirketlerine büyük bir katkı sağladığına inanmaktadır. Katılımcıların çoğunluğu CEO nun performansının etkili bir şekilde değerlendirildiğini ancak yönetim kurulunun, üyelerinin ve komitelerinin performanslarının değerlendirilme süreçlerinin daha az etkili olduğunu belirtmektedir. Yönetim kurulunun bileşimi ve yapısı Ankete katılan yönetim kurullarının büyük bir bölümünde (%92) kurul üyeleri için yaş sınırlaması olmadığı anlaşılmaktadır. Bununla beraber, katılımcıların %66 sı bağlı bulundukları yönetim kurullarında çalışma süresi sınırlaması olmadığını ifade etmiştir. Ankete katılan üyelerin %67 si başka bir yönetim kurulunda yer alabileceğini belirtmektedir. Üyelerin %58 i birden fazla yönetim kurulunda görev almakta olduğunu söylemektedir. 2007 yılında bu oran %95 idi. Yönetim kurullarının %25 inde bağımsız üye bulunmaktadır ve bu üyelerin %30 u profesyonel yöneticidir. 2007 yılında yapılan anket sonuçları ile karşılaştırıldığında bu oranda bir düşüş olduğunu görmekteyiz. (%35) 2
Yönetim kurulu süreçleri Yönetim kurullarının %61 i şirket kültürünü yakından takip ettiğini söylemektedir. Yönetim kurullarının %61 i CEO dışındaki yönetim kadrosunu performans değerlendirme sürecine aldığını ifade etmektedir. Ancak katılımcıların sadece %48 i, yönetim kurullarındaki bağımsız üyelerin şirket operasyonları hakkında bilgi sahibi olduğunu ifade etmiştir. Ankete katılan üyelerin çoğunluğu (%67) bağlı bulundukları yönetim kurullarının yılda 4 ten fazla toplandığını ve planlamayı çoğunlukla yönetim kurulu başkanının yaptığını söylemiştir. Buna paralel olarak ise yönetim kurullarının ancak yarısı yönetim kadroları ile yıllık stratejik yönetim toplantılarını gerçekleştirmektedir. Yönetim kurullarında risk yönetimi Anketimize katılan üyelerin %80 i bağlı bulundukları yönetim kurullarının riski etkin bir şekilde yönetebildiğini ifade etmiştir. Üyelere, öncelik verilen en önemli risk konusunun hangisi olduğu sorulduğu zaman katılımcıların %58 i yeni değer yaratma ve varolan değerleri koruma konusunu öncelikli olarak gördüklerini ifade etmiştir. Buna paralel olarak katılımcıların hepsi yönetim kurullarında bir risk komitesi bulunduğunu söylemişlerdir. Bu oran 2007 yılında %27 idi. Yönetim kurulu dinamikleri Katılımcıların %78'i yönetim kurullarının her zaman genel müdüre yeterli hareket özgürlüğü verdiğini söylemektedir. Bununla birlikte, %75 i yönetim kurulu başkanının genel müdürü işinde en çok destekleyen kişi olduğunu ifade etmiştir. Yönetim kurullarının bağımsızlığı konusunda büyük bir çoğunluk hemfikir olmakla birlikte, katılımcıların %15 i şirket dışı yöneticilerin yönetim ile yakın bir ortaklık içinde çalışmadığını düşünmektedir. Üyelerin %40 ı, yönetim kurulunun düşüncelerinin CEO'nun düşünceleriyle az ölçüde çeliştiğini düşünse de %43 ü büyük/çok büyük ölçüde çeliştiğini ifade etmiştir. Üyelerin %66 sı yönetim kurulu üyelerinin strateji belirlemeye ağırlık verdiğini belirtmiştir. Bundan da anlaşılacağı üzere yasalar ve düzenlemeler yönetim kurulu etkinliklerinin odak noktasını önemli ölçüde değiştirmiştir.
Üyeler, yönetim kurullarının yeterince etkili olduğunu, ancak geliştirilecek alanların da bulunduğunu düşünmektedir.
Çalışma sonuçları Yönetim kurulunun etkinliği Şirket stratejisinin biçimlendirilmesinden kurumun finansal performansının izlenmesine, CEO nun ve yönetim kurulu üyelerinin değerlendirilmesi ve ödüllendirilmesinden krizlerin önlenmesi ve yönetilmesine kadar, yönetim kurulları çeşitli roller üstlenmektedir. Üyeler şirketi denetleme ve yönetme arasındaki sınırı anlayıp buna saygı gösterirlerken, tarafların rolleri ne kadar iyi üstlenebildikleri büyük ölçüde yönetim kurullarının etkinliğini belirler. Anketimize katılan üyelerin çoğunluğu, yönetim kurullarının genel etkinliğe katkıda bulunduğunu ifade etmekle beraber, yatırımcıların çıkarlarının temsil edilmesi, finansal performansın denetlenmesi, potansiyel fırsat ve tehditlerin tespit edilmesi ve uzun vadeli stratejilerin oluşturulmasında önemli bir rol oynadığını belirtmiştir. Bununla birlikte katılımcılar, şirket içinde etik davranışa katkıda bulunmak, CEO değişiminin planlanması, CEO, yönetim kurulu ve üyelerinin performansının değerlendirilmesi gibi yönetim kurulunun etkinliğinin düşük olduğu alanların da bulunduğunu ifade etmişlerdir. Katılımcıların %94 ü yönetim kurulunu, şirketin finansal performansını izlemede katkı sağlıyor olarak değerlendirirken, %97,6 sı yatırımcıların temsil edilmesine katkı/çok katkı sağladığını belirtmektedir. Yönetim kurulunu satın alma ve birleşmeler konusunda tavsiye vermede katkı/çok katkı sağlıyor olarak değerlendiren (%84) ve şirket içinde etik davranılması konusunda katkı/çok katkı sağladığını düşünen (%82) önemli bir çoğunluk vardır. Üyeler, yönetim kurullarının uzun vadeli stratejileri biçimlendirmede önemli bir pay sahibi olduğunu ifade etmişlerdir. Yönetim kurullarının uzun vadeli stratejilerin biçimlendirilmesinde ne kadar etkili olduğunu değerlendirmeleri istendiğinde, yöneticilerin %92,8 i olumlu cevap vermiştir. Şirketin geleceği açısından önem taşıyan tehditler ve fırsatların saptanması konusunda da benzer sonuçlar elde edilmiştir. Yönetim kurullarının CEO nun yerini alacak kişinin planlanması konusunda ne kadar katkı sağladıklarının değerlendirilmesi istendiğinde, yöneticilerin sadece %62,5 i olumlu cevap (katkı/çok katkı sağlıyor) vermiştir. 2007 yılında da buna benzer bir sonuç (%61) çıkmıştır. Bu nispeten düşük oran bazı yönetim kurulları açısından bu konuda daha etkili bir rol oynamaları için fırsat niteliğindedir. Performans değerlendirme: Yönetim Kurulları CEO nun performansını etkili bir şekilde değerlendirse de kendi üyelerinin performansını değerlendirmede aynı başarıyı sağlayamamaktadır. Üyelerin %82,1 i yönetim kurullarının şirketin genel etkinliğine katkı/çok katkı sağladığını düşünmektedir. 2007 yılında %80 olan bu oran bu yılki ankette biraz daha artmıştır. 5
Yönetim kurulu aşağıdaki gruplara karşı ne kadar sorumludur? (%) %100 %75 %50 %25 Kurumsal yatırımcılar 77,1 8,6 10.0 4,3 Uzun vadeli yatırımcılar 86,1 6,9 4,2 2,8 Çalışanlar 52,5 25,1 16,2 6,2 Şirketin faaliyet gösterdiği bölgedeki toplum 45,5 24,7 15,6 14,2 Üst yönetim 57,3 25,3 12,1 5,3 Devlet / düzenleyici kurumlar 72,8 13,6 4,9 8,7 Diğer paydaşlar 44,9 26,1 14,5 14,5 Yönetim kurulu aşağıdaki konularda kurumun performansına ne derece katkıda bulunur? (%) Çok büyük katkı sağlıyor Katkı sağlıyor Katkı sağlamıyor 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Genel etkinlik 19,0 30,0 63,1 50,0 17,9 20,0 Finansal performansın denetlenmesi 45,2 49,0 48,8 46,0 6,0 5,0 Yatırımcıların çıkarlarının temsil edilmesi 48,8 62,0 48,8 35,0 2,4 3,0 Satın alma ve birleşmeler konusunda tavsiye verilmesi 41,0 48,0 42,2 43,0 16,9 9,0 Şirket içinde etik davranılmasının sağlanması 25,0 31,0 57,1 54,0 17,9 15,0 Uzun vadeli stratejilerin oluşturulması 41,0 51,0 51,8 39,0 7,2 10,0 Potansiyel fırsat ve tehditlerin tespit edilmesi 30,1 40,0 60,2 50,0 9,6 10,0 Gelecekteki CEO değişiminin planlanması 22,5 23,0 40,0 38,0 37,5 38,0 CEO performans değerlendirme süreci 21,2 21,0 47,5 53,0 31,2 26,0 Yönetim kurulu değerlendirme süreci 13,8 22,0 52,5 48,0 33,8 30,0 Yönetim kurulu komitelerinin değerlendirme süreci 10,3 18,0 48,7 51,0 41,0 31,0 Üyelerin değerlendirilmesi 7,5 17,0 48,8 52,0 43,8 31,0 2007 yılında üyelerin %74 ü yönetim kurullarının CEO nun performansını değerlendirmek için kullanılan resmi süreçlerinde etkili olduğunu ifade ederken, bu oran 2008 yılında %69,7 ye gerilemiştir. Diğer değerlendirme süreçleri ile karşılaştırıldığında nispeten yüksek olan bu oran; yönetim kurulu, komiteler ve yönetim kurulu üyelerinin değerlendirilme süreçlerinde oldukça düşüktür. 2007 yılı sonuçları ile karşılaştırıldığında ise bu oranlarda ciddi düşüşler göze çarpmaktadır. Katılımcılara yönetim kurullarının, çeşitli paydaşlara karşı kendilerini ne kadar sorumlu hissettiklerini sorduk. %86,1 i öncelikli olarak uzun vadeli yatırımcılara karşı sorumlu olduklarını ifade etmektedir. %77,1 i kendilerinin en çok kurumsal yatırımcılara karşı sorumlu olduğunu söylerken, sadece %52,5 i çalışanlarına karşı sorumlu olduğu cevabını vermektedir.
Yönetim kurulunun bileşimi ve yapısı Üyeler arasındaki beceri ve deneyim birleşimi, yönetim kurulunun belirli sorunlar üzerinde etkili bir şekilde çalışma yeteneğini büyük ölçüde etkiler. Yönetim kurulunun yapısı da üye sayısı, bağımsızlığı, liderlik ve komite yapısı da dahil olmak üzere, işini yapabilmesi için nasıl düzenlendiği de yönetim kurulunun etkinliği üzerinde önemli rol oynar. İdeal olarak, şirketin karşı karşıya kalma ihtimali olan zorlukların üstesinden gelmesini sağlayacak silahlarla donatılabilmesi için yönetim kurulunun bileşimi ve yapısının şirketin stratejisi ve iş modeli ile uyumlu olması gerekir. Üyelerin çalışma süresi, yaş ve diğer yönetim kurullarında hizmet verme konusundaki sınırlamalar yönetim kurulunun bileşimi üzerindeki baskıyı artırmaktadır. Bununla birlikte yönetim kurulunun yapısı ile ilgili şirketin iç kurallarının getirdiği bazı sınırlandırmalar da mevcuttur. Bütün bunlara rağmen, üyelerin yarısından fazlasının şirket dışındaki yönetim kurullarında görev alma konusunda istekli olmaları (%67,4) ve büyük bir kısmının da birden fazla yönetim kurulunda yer alması nitelikli yöneticilerin sayısının her geçen gün biraz daha arttığının bir göstergesidir. Anketimize katılan yönetim kurullarının çoğunluğunda (%81) CEO lar temsil edilirken sadece %35,1 inde CFO lar yer almaktadır. Bu oranlar 2007 yılında yapılan anket sonuçları ile karşılaştırıldığında ciddi artışlar olduğu gözlenmektedir. Yönetim kurullarının %24,7 sinde Yönetim Kurulu Başkanı CEO iken bu oran Bağımsız Üye söz konusu olduğunda %6,4 te kalmaktadır. Üyelerin yaş ve çalışma süresi sınırlandırmaları: Birçok yönetim kurulu, yaş sınırı ve çalışma süresi sınırı uygulamamaktadır. Ankete katılan yönetim kurullarının büyük bir çoğunluğunda (%91,9) yaş sınırlaması yoktur. Buna paralel olarak çalışma süresi konusunda da çok azında sınırlandırmalar vardır. (%65,5 i yöneticiler için çalışma süresi sınırlandırmaları olmadığını bildirmiştir.) Çalışma süresi sınırlandırmalarında 2007 yılına oranla çok farklı bir değişiklik olmamıştır. Seçilme / görevde kalma süresini sınırlandıran yönetim kurulları ise 3 yılı baz almaktadır. Geçtiğimiz yıllarla kıyaslandığında, yönetim kurulunun ortalama üye sayısı aynı kalmıştır. Anketimizi cevaplayan üyelerin hizmet verdikleri yönetim kurullarının çoğu (%44,2) 3 ile 5 arası üyeden oluşan yönetim kurullarıdır. Bu oran 2007 yılında %35 idi. Bu yıl gerçekleştirilen araştırmada 6 ile 8 arası üyeye sahip olan yönetim kurullarının oranı %38,4 iken bu oran 2007 de %50 seviyelerinde idi. Ancak bu rakamlara bakıldığında ortalama bir yönetim kurulunun üye sayısının 2007 yılına kıyasla çok değişmediği görülmektedir Yönetim kurullarının %25 inde bağımsız üye bulunmaktadır ve bu üyelerin çoğunluğu profesyonel yöneticidir. Bu oran 2007 yılına göre düşüş göstermiştir (%35). Çoğunluk ise bir bağımsız üye ile çalışmayı tercih etmektedir. Anketimizde geçtiğimiz yıl buna benzer bir soru sormamış olsak da yabancı uyruklu üyesi bulunan yönetim kurullarının çokluğu dikkat çekmektedir (%42,2). Bunun nedeni, yabancı yatırımın son yıllarda Türkiye üzerinde yoğunlaşan ilgisi olabilir. Yönetim kurullarının %51,2 sinde bayan üye bulunurken çoğunluk en az bir bayan üye ile çalışmaktadır. (%61,3).
Yönetim kurulu beklentileri: Genel yönetim bilgisine ve sektör tecrübesine sahip üyeler revaçta. Yönetim kurulundan beklentiler ne yönde? (2008) (%) Komiteler: Kurumsal yönetişimde yaşanan değişiklikler komitelerin önemini artırmıştır. Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurullarının işlevlerini sağlıklı bir şekilde yerine getirebilmeleri için komitelerin etkinliğinin önemli bir rol oynadığını düşünmektedir. Anketimize katılan üyelerin çoğunluğu mevcut komitelerin etkinliğinden şüphe duymamaktadır. Evet Hayır İşin doğası ve sektörüyle ilgili deneyime sahip daha fazla sayıda üye olmalı 69,1 30,9 Genel yönetimle ilgili bilgi sahibi daha fazla üye olmalı 67,5 32,5 Yaş ortalaması daha genç olmalı 33,8 66,2 Komiteler etkin çalışıyor mu? (%) 2008 2007 Denetim komitesi 86,8 84,0 İcra kurulu 90,3 94,0 Ücretlendirme komitesi 59,4 64,0 Kurumsal yönetim komitesi 71,4 62,0 Risk komitesi 76,9 80,0 Yönetim kurulları nasıl işliyor? (%) Az ölçüde Orta ölçüde Büyük ölçüde Çok büyük ölçüde Yönetim kurulu şirket kültürünü ne ölçüde gözlemliyor? 26,1 13 37 23,9 Yönetim kurulu CEO dışındaki yönetim kadrosunu değerlendirmeyi üstleniyor mu? 19,5 19,6 34,8 26,1 Yönetim kurulu üyeleriyle yönetim kadroları yıllık strateji yönetim toplantılarını ne ölçüde gerçekleştiriyor? 18,2 29,5 31,8 20,5 Bağımsız üyeler şirket operasyonları hakkında ne sıklıkta bilgi sahibi oluyor? 14,8 37 22,3 25,9 Yönetim kurulu süreçleri Çoğu zaman göz ardı edilse de, yönetim kurulunun işleyiş mekanizması - toplantı yapısı, gündem yönetimi, ön okumalar, sunumlar, değerlendirmeler, bilgi kaynakları ve karar alma süreci yönetim kurulunun etkililiği üzerinde büyük öneme sahiptir. Şirket kültürü: Bir çok üye şirket kültürünü yakından izlemektedir. Yöneticilerin %70,9 u yönetim kurullarının şirket kültürünü yakından gözlemlediğini ifade etmiştir. Ankete katılan yöneticilerin %60,9 u yönetim kurullarının CEO dışındaki yönetim kadrosunu değerlendirdiğini düşünmektedir. İletişim: Üyelerin yaklaşık yarısı yönetim kurulu üyeleriyle yönetim kadrolarının yıllık strateji yönetim toplantılarını gerçekleştirdiğini belirtmiştir. Katılımcıların yarısından biraz azı (%48,2) yönetim kurullarının şirket dışı üyelerini yıl boyunca şirket operasyonları hakkında bilgi aldığını söylemektedir. Üyelerin ücretleri: Maaşlar aylık ödeniyor ve bir yıl içinde yapılan artış %10 u geçmiyor (%56,5). Ankete katılan üyelerin %68,6 sı yönetim kurulu üyelerinin maaş veya huzur haklarının aylık olarak ödendiğini ifade etmiştir. Katılımcıların %37,8 i yönetim kurulu üyelerinin sembolik şirket hissesinden daha fazla hisseleri bulunduğunu söylemiştir. Ankete katılan üyelerin büyük çoğunluğu (%67) bağlı bulundukları yönetim kurullarının yılda 4 ten fazla toplandıklarını ve planlamayı çoğunlukla yönetim kurulu başkanının yaptığını söylemiştir.
Yönetim kurulunun dinamikleri Yönetişim alanında yapılan değişiklikler yönetim kurullarına çok daha fazla bağımsızlık kazandırmıştır. Ancak, tüm bunlara rağmen yönetici kadrosu ile işbirliği hala güçlüdür. Yönetim kurulu üyeleri arasındaki etkileşim dinamikleri yönetim kurulunun genel verimliliği üzerinde önemli rol oynar. Yönetim kurulları ne ölçüde bağımsızdır? Yönetim kurulunda yapılan tartışmalar açık ve samimi mi, yoksa gizli ve baştan savma mıdır? Karar verme sürecine tüm yönetim kurulu üyeleri katılır mı, yoksa yönetim kurulunda karşıt gruplar arasında bir kutuplaşma mı vardır? Kurumsal yönetişimde son dönemde yaşanan değişiklikler yöneticiler ile yönetim kadrosu arasındaki ilişkinin önemini büyük ölçüde artırmıştır. İlginç bir şekilde, anketimizi cevaplayan yönetim kurullarının daha bağımsız olduğunu, üst düzey yönetici kadrosu ile çalışma ilişkilerinin iyi olduğunu ancak CEO nun düşünceleri ile büyük ölçüde çeliştiğini gözlemlemekteyiz. Üst düzey yönetici kadrosu ile ilişkiler: Çoğu üye yönetim kurullarının üst düzey yönetici kadrosu ile birlikte iyi bir çalışma yürüttüğüne inanmaktadır. Katılımcıların %78,7'si yönetim kurullarının, üst düzey yönetim kadrosundan büyük ölçüde bağımsız olarak hareket ettiğini düşünmektedir. Yönetim kurulu dinamikleri arasında göze çarpan en önemli konu, yönetim kurullarının toplantı gündemi oluşturma üzerinde olan olumlu etkisidir. Üyelerin %77,1 i gündemi oluşturmada yönetim kurulunun çok büyük/büyük ölçüde katkı sağladığına inanmaktadır. Üyelerin %83,3 ü yönetim kurulu üyelerinin cesurca hareket edebildiğini düşünmektedir.katılımcılara yönetim kurulu üyelerinin CEO nun görüşü ile ne ölçüde çelişen fikirleri olduğu sorulduğunda ise, üyelerin bu konuda farklı görüşleri olduğu göze çarpmaktadır. Üyelerin büyük bir bölümü yönetim kurullarının bağımsız olduğuna inanmaktadır. Kendilerinden yönetim kurullarının üst düzey yönetim kadrosu ile ne ölçüde iyi bir çalışma yürüttüğünü değerlendirmeleri istendiğinde ankete katılanların %73,9 u olumlu cevap vermiştir. Katılımcıların %37 si şirket dışı üyelerin üst düzey yöneticilerle yakın bir ortaklık içerisinde çalışmasının az/orta ölçekte etkin olduğunu düşünmektedir. Katılımcıların %66 sı bağlı bulundukları yönetim kurulunun strateji belirlemeye ağırlık verdiğini ifade etmektedir. Bu sonuç hakkında geçmiş yıllara ait bir bilgi bulunmamakla birlikte oldukça yüksek bir oran olduğunu ve zorlaşan rekabet ve piyasa koşularının yönetim kurullarının odak noktasını önemli ölçüde değiştirdiğini söyleyebiliriz. Yeni yönetişim ortamının üzerinde etkili olduğu bir diğer alan da, şirketlerin yönetim kurullarında hizmet vermeleri için yetenekli insan kaynağını çekebilme becerisidir. Yöneticilerin %58,6 sı yönetim kurulları için nitelikli ve deneyimli yöneticilerin bulunmasının daha zorlaştığını söylemiştir. Yönetim kurulları ne kadar etkin? (%) Az ölçüde Orta ölçüde Büyük ölçüde Çok büyük ölçüde Yönetim kurulu yönetimle ilişkisinde ne ölçüde bağımsız? 2,1 19,2 48,9 29,8 Yönetim kurulu toplantı gündemini oluşturmada ne ölçüde etkin? 6,2 16,7 45,8 31,3 Yönetim kurulu üyeleri alınması gereken kararlarda ne ölçüde cesaretli? 4,2 12,5 50 33,3 Yönetim kurulu üyeleri CEO'nun düşünceleriyle ne ölçüde çelişiyor? 40,4 17 8,5 34,1 Yönetim kurulunun yönetimle olan etkileşimi ne ölçüde etkin? 6,5 19,6 45,7 28,2 Bağımsız yönetim kurulu üyeleri yönetimle ne ölçüde yakın çalışıyor? 14,8 22,2 25,9 37,1 Yönetim kurulu üyeleri strateji belirlemeye ne ölçüde ağırlık veriyor? 14,9 19,1 51,1 14,9 Yönetim kurulları için deneyimli üye bulmak ne ölçüde zorlaştı? 14,6 26,8 31,7 26,9
Yönetim kurullarında risk yönetimi Küresel rekabet içinde sürekli büyümeyi ve gelişmeyi hedefleyen şirketlerin, kurumsal risk yönetimine öncelik verdiği görülmektedir. Hem mevcut varlıklarına, hem de gelecekteki büyümelerine yönelik riskleri en etkili ve verimli şekilde yöneten kurumlar uzun vadede, risklerini bu kadar etkili ve verimli yönetemeyenlere kıyasla daha yüksek performans sergileyeceklerdir. Risk yönetimi: Yönetim kurullarının büyük çoğunluğu riski etkin yönetebiliyor. Yönetim kurulları şirket riskini yönetebiliyor mu? (%) 2008 Evet 80,0 Hayır 15,6 Bilmiyorum 4,4 Üyeleri ve yönetim kurullarını risk yönetimi konusunda bilinçli olmaya zorlayan çok sayıda etken vardır. Belki de en göze çarpan etken ABD, İngiltere, İtalya ve Japonya da yaşanan kurumsal skandallardır. Ancak, düzenleyici kurumların artan önemi, risk nosyonunun gündemde kalmasını sağlamıştır. Birçok düzenleyici kurum (ABD de Securities and Exchange Commission, Public Company Accounting Oversight Board ve New York Stock Exchange; Japonya da Financial Services Agency ve Türkiye de Bankacılık Düzenleme ve Denetleme ve Sermaye Piyasaları Kurumları gibi) risk yönetimi ile ilgili çalışmalar yapılmasını şart koşmakta ve teşvik etmektedir 1. Risk yönetimi sadece olumsuzluklardan kaçınmayı değil, aynı zamanda olumlu sonuçlar elde etmeyi de hedeflemektedir. Diğer bir ifade ile olumsuzluklara karşı savunmanın yanı sıra fırsatlara karşı hazır olmayı da risk yönetimi ile sağlamak mümkündür 2. Bu nedenlerle, şirketlerin stratejik karar organı olan yönetim kurullarının şirket riskinin yönetimi ve gözetiminde önemli rol ve sorumlulukları bulunmaktadır. Son yıllarda yapılan yasal düzenlemeler bunun en güzel örneğidir: SPK düzenlemeleri ile ülkemizde ilk uygulaması, pay senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda başlayan ve daha sonra yapılan Bankacılık Kanunu ve BDDK düzenlemeleri ile bankacılık alanında da zorunlu hale gelen denetim komitesi uygulaması da risk yönetimi konusunda yönetim kurullarına sorumluluklar getirmektedir. Yasalaşması beklenen yeni Türk Ticaret Kanunu tasarısında, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin Tehlikelerin (risklerin) Erken Teşhisi Komitesi kurması zorunluluğu getirilmektedir 3. Anketimize katılan üyelerin %80 i bağlı bulundukları yönetim kurulunun riski etkin bir şekilde yönetebildiğini ifade etmiştir. Ankete katılan yöneticilere öncelik verilen en önemli risk konusunun hangisi olduğu sorulduğu zaman %58,3 yeni değer yaratma ve varolan değerleri koruma konusunu öncelikli olarak gördüklerini ifade etmişlerdir. Buna paralel olarak katılımcıların hepsi yönetim kurullarında bir risk komitesi bulunduğunu söylemişlerdir. Bu oran 2007 yılında %27 idi. 1, 2 Riskin erken teşhisinde yönetim kurulunun rolü, Ali Kamil Uzun, Deloitte, 2008. 3 Karakteristik çizgileriyle Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Yard. Doç. Dr. Serap Amasya, Dr. Anlam Altay, Deloitte, 2007.
11
Sonuç Ortaya çıkan resim, ülkemizdeki yönetim kurulu yapısının ve doğasının dünya genelinde gerçekleşen değişiklikler ile büyük paralellikler gösterdiğini taşıdığını göstermektedir. Yönetim kurulları, mevcut rollerine daha fazla değer katabileceklerine ve bunu en iyi şekilde gerçekleştirebileceklerine inanmaktadır. Yönetim kurulları, üyelerin stratejik sezgiye sahip olması gerektiğini fark etmekte ve yönetim kuruluna yeni üyeler alırken bunu önemli bir yetenek ya da yetkinlik olarak kabul etmektedir. Yönetim kurullarında hizmet vermek her geçen gün daha da zorlaşmaktadır. Üyelerden daha fazla konuda bilgi sahibi olmaları, daha fazlasını yapmaları ve denetim alanında daha önce hiç olmadığı kadar fazla sorumluluk almaları beklenmektedir. Bu rapordaki bulgulara dayanarak şu gözlemleri sunuyoruz: Anketimize katılanların büyük bir çoğunluğunun da (%94) ifade ettiği gibi, yönetim kurulları finansal performansın denetimi ile yatırımcı çıkarlarının temsili üzerine daha fazla eğilirken, CEO ve yönetim kurulu üyelerinin performans değerlendirmesine daha az zaman harcamaktadır. Bununla birlikte, rekabet baskısı ve küresel ekonomik koşullar üyelerin stratejik danışmanlık rolü benimsemesine neden olmuştur. Şirketlerin karşılaştığı stratejik problemlerin ele alınması için yönetim kurulunun danışmanlığına olduğu kadar cesur yönetim girişimlerine de ihtiyaç bulunmaktadır. Küresel ve ulusal gelişmeler, yapılan ve yapılmakta olan düzenlemeler çerçevesinde yönetim kurullarının risk yönetimi konusundaki rol ve sorumluluklarını başarı ile yerine getirebildikleri de gözlemlediğimiz temel konular arasında yer almıştır. 12
Söz konusu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, Deloitte Türkiye tarafından sağlanmaktadır ve belirli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır. Buna uygun şekilde, bu materyallerdeki bilgilerin amacı, muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmet sunmak değildir. Bilgileri kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane temel olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanız tavsiye edilir. Bu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, oldukları şekliyle sunulmaktadır ve Deloitte Türkiye, bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır. Yukarıdakileri sınırlamaksızın, Deloitte Türkiye, söz konusu materyal ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite kriterlerini karşıladığına dair bir güvence vermemektedir. Deloitte Türkiye, satılabilirlik, mülkiyet, belirli bir amaca uygunluk, ihlale sebebiyet vermeme, uyumluluk, güvenlik ve doğruluk konularındaki garantiler de dahil olmak üzere her türlü zımni garantiden burada feragat etmektedir. Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluğu tamamen tarafınızca üstlenilmektedir. Deloitte Türkiye, söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) sözleşmeyle ilgili bir dava, kanunlar veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.
Daha fazla bilgi için M. Sait Gözüm Ortak sgozum@deloitte.com M. Engin Şatana Analist esatana@deloitte.com Deloitte Danışmanlık A.Ş. Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 34398 Maslak, İstanbul Tel: 90 (212) 366 60 00 Fax: 90 (212) 366 60 30 Armada İş Merkezi A Blok Kat:7 No:8 06510, Söğütözü, Ankara Tel: 90 (312) 295 47 00 Fax: 90 (312) 295 47 47 www.deloitte.com.tr www.verginet.net www.denetimnet.net www.gumruknet.net Deloitte; bir veya birden fazla, ayrı ve bağımsız birer yasal varlık olan, İsviçre mevzuatına göre kurulmuş Deloitte Touche Tohmatsu'ya ve üye firma ağına atfedilmektedir. Deloitte Touche Tohmatsu ve üye firmalarının yasal yapısının detaylı açıklaması için lütfen www.deloitte.com/about adresine bakınız. 2009 Deloitte Türkiye. Deloitte Touche Tohmatsu üye firmasıdır. Tasarım AEN tarafından yapılmıştır.