BÖLÜM A : KURUMSAL BĐLGĐLER 1. ŞĐRKET PROFĐLĐ TĐCARET ÜNVANI : ĐDAŞ ĐSTANBUL DÖŞEME SANAYĐĐ A.Ş. KURULUŞ TARĐHĐ : 09.07.1965 FAALĐYET KONUSU MERKEZ ADRESĐ FABRĐKA ADRESĐ : YATAK, BAZA, EV TEKSTĐLĐ VE MOBĐLYA ĐMALATI : MALTEPE MAH. MEVLEVĐHANE SOK. NO:4 ZEYTĐNBURNU ĐSTANBUL : BOZÜYÜK - BĐLECĐK ĐLETĐŞĐM : Merkez Telefon : ( 212 ) 482 11 25 PBX Faks : ( 212 ) 482 11 38 Fabrika Telefon : ( 228 ) 314 04 36 FAKS YOLUYLA : ( 228 ) 314 04 38 TĐCARET SĐCĐL BĐLGĐLERĐ : Đstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, Sicil No : 89875 / 34659 VERGĐ DAĐRESĐ BĐLGĐLERĐ : BÜYÜK MÜKELLEFLER VERGĐ DAĐRESĐ; 4700009184 KAYITLI SERMAYE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : 24.000.000,00 TÜRK LĐRASI : 12.000.000,00 TÜRK LĐRASI 2. SERMAYE YAPISI Yönetim Kurulu nun 13.09.2010 tarihli Kararı ile çıkarılmış sermayenin 12.000.000,00 TL. ndan 24.000.000,00 TL.na artırılması için yapılan başvuru Sermaye Piyasası Kurulu nun 21.12.2010 tarih ve 37/1086 sayılı Kararı ile uygun görülmüştür. Sermaye artırımına ilişkin rüçhan hakları 03.01.2011-17.01.2011 tarihleri arasında, kullanılmayan rüçhan haklarından kaynaklanan paylar ile ilgili halka arz ise 25.01.2011-02.02.2011 tarihleri arasında gerçekleştirilmiştir. Sermaye artırım işlemleri sonucunda, nakit olarak artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilen payların tamamı satılmıştır. Sermaye artırımı sonucunda 24.000.000,00 TL. olan çıkarılmış sermayenin dağılımı aşağıda verilmiştir. ( 03.02.2011 Tarihli Merkezi Kayıt Kuruluşu Verileri Esas Alınmıştır ) Sermaye Payı Ortağın Adı Soyadı Tutarı ( TL ) % Müştak Hilmi ĐŞERĐ 1.481.092,10 6,1712 Murat Hilmi ĐŞERĐ 800.424,12 3,3351 Ayşe Benan ĐŞERĐ AKOSMAN 784.536,60 3,2689 Nihal ĐŞERĐ 761.908,08 3,1746 Mehmet Mustafa ĐŞERĐ 670.002,00 2,7917 Hayrullah Bülent NARĐN 413.126,80 1,7214 Leyla PEKĐN 360.000,68 1,5000 Demet TUNÇ 325.000,00 1,3542 Tülün ERDAĞ 280.055,00 1,1669 Nilüfer Zarife BOROVALI 274.197,72 1,1425 Mehmet Ali DÖNMEZ 268.000,00 1,1167 Mehmet TEKĐN 250.000,00 1,0417 Diğer 17.331.657,50 72,2151 TOPLAM 24.000.000,00 100,0000 Sermayenin % 10 ve daha fazlasına sahip pay sahibi yoktur. İDAŞ A.Ş. 1
3. YÖNETĐM KURULU VE DENETĐM KURULU ÜYELERĐ YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐ Müştak Hilmi ĐŞERĐ Ahmet Vefik EVĐN Murat Hilmi ĐŞERĐ Haldun Osman BERKĐN Alaeddin TĐLEYLĐOĞLU Hakan Murat AKIN Đsmail Kerem ĐŞERĐ Başkan Başkan Vekili Murahhas, Genel Müdür Vekili, Denetim Komitesi si, Denetim Komitesi si DENETÇĐ: Macit TUNAL Denetçi DENETĐM KOMĐTESĐ Haldun Osman BERKĐN Alaeddin TĐLEYLĐOĞLU 4. ÜST DÜZEY YÖNETĐCĐLER VE ĐÇERĐDEN ÖĞRENEBĐLECEK KĐŞĐLER ÜST DÜZEY YÖNETĐCĐLER Murat Hilmi ĐŞERĐ Ömer KAVAKLIOĞLU Hüseyin ÜRKMEZ Tülay KÖROĞLU Şefik BENLĐALPER Emre AKBACAK Faruk ÖNCÜ Murahhas, Genel Müdür Vekili Genel Müdür Yardımcısı Satış Müdürü Muhasebe Müdürü Bozüyük Fabrika Müdürü Bozüyük Fabrika Üretim Müdürü Finans Şefi Şirketimizde içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler aşağıda isimleri yer alan Yönetim ve Denetim Kurulu leri ile Şirket yönetim kadrosudur. Müştak Hilmi ĐŞERĐ Ahmet Vefik EVĐN Murat Hilmi ĐŞERĐ Haldun Osman BERKĐN Alaeddin TĐLEYLĐOĞLU Hakan Murat AKIN Đsmail Kerem ĐŞERĐ Macit TUNAL Ömer KAVAKLIOĞLU Hüseyin ÜRKMEZ Tülay KÖROĞLU Şefik BENLĐALPER Emre AKBACAK Faruk ÖNCÜ Yurdaer ÇAYIRLI Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Murahhas si, Genel Müdür Vekili Yönetim Kurulu si Yönetim Kurulu si Yönetim Kurulu si Yönetim Kurulu si Denetçi Genel Müdür Yardımcısı Satış Müdürü Muhasebe Müdürü Bozüyük Fabrika Müdürü Bozüyük Fabrika Üretim Müdürü Finans Şefi Genel Sekreter İDAŞ A.Ş. 2
5. PERSONEL BĐLGĐLERĐ 31.12.2009 31.12.2010 Beyaz Yaka 90 91 Mavi Yaka 210 249 TOPLAM 300 340 Ödenen kıdem tazminatı 2009 yılında 1.398.183,- TL. olmuş, 2010 yılında ise 634.722,- TL. kıdem tazminatı ödenmiştir. Şirketlerimizde toplu sözleşme kapsamında çalışan eleman bulunmamaktadır. 2009 yılı maaş/ücretlerine, 2010 yılında kanuni asgari ücret artışları dışında herhangi bir artış yapılmamıştır. Çalışanlarımızın tamamının kıdem tazminatları Đş Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanarak karşılık ayrılmaktadır. 6. ĐŞTĐRAKLER, BAĞLI ORTAKLIKLAR, FĐNANSAL VARLIKLAR Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. nin bağlı ortaklıkları, Đdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş., Đdaş Mağazacılık A.Ş. ve Đdaş Ege Dağıtım Limited Şirketi dir. Tüm üretim faaliyetinin yeni bir şirket çatısı altında yeniden yapılandırılarak, Đstanbul, Bozüyük ve Bursa da üç ayrı tesiste sürdürülen mevcut üretimin Bozüyük te yapılan ilave tesislere taşınarak tek çatı altında sürdürülmesi amacıyla 2 Kasım 2007 tarihinde Đdaş Yatak ve Mobilya San. A.Ş. 100.000.- TL. sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. olarak 99.996.- TL. sermaye ile iştirak edilmiştir. Đdaş Yatak ve Mobilya San. A.Ş. nin mevcut ödenmiş sermayesi 7.100.000,00 TL. olup Đdaş ın bu sermaye içindeki payı % 99,996 oranında ve 7.099.716,00 TL. dır. Ayrıca, perakende faaliyetlerinin başlatılarak çeşitli formatlarda yatak, mobilya, ev tekstili ve aksesuarlarını satacak mağazaların açılması amacıyla da 2 Kasım 2007 tarihinde Đdaş Mağazacılık A.Ş. 100.000.- TL. sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. olarak 99.996.- TL. sermaye ile iştirak edilmiştir Đdaş Ege Dağıtım Limited Şirketi 01.01.2000 tarihinde Ege Bölgesi toptan satış dağıtım ağı hizmetini yapmak amacıyla kurulmuş olup,2009 yılının başından itibaren dağıtım görevi üçüncü bir toptancı firmaya verildiğinden faaliyetine ara vermiştir.750.000.-tl sermayeli şirketin iştirak oranı % 99,99 olup sermaye payı 749.900.-TL dir. İDAŞ A.Ş. 3
BÖLÜM B : BAŞLICA FAALĐYET VE GELĐŞMELER 1. 26.05.2010 tarihinde yapılan 2009 yılı faaliyet dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı nda yeterli toplantı nisabının olmaması nedeniyle 2. toplantı 09.06.2010 tarihinde yapılmıştır. Đmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı ise 26.05.2010 tarihinde yapılmıştır 2. 09.06.2010 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, dönem karının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesine karar verilmiştir. 3. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 05.04.2010 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-448/3487 sayılı izni ile T.C.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Đç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 09.04.2010 tarih ve B.14.1.ĐTG.0.10.00.01/351.02-711-46300/2063 sayılı iznine istinaden, Şirket Ana Sözleşmesi nde yapılan değişiklikler 09.06.2010 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında kabul edilmiştir. Ana Sözleşme nin son hali Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ( www.kap.gov.tr ) ve Şirketimiz internet sitesinde ( www.idas.com.tr ) yayınlanmaktadır. 4. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 28.01.2010 tarihli toplantısındaki kararı doğrultusunda, Şirketimizin 2010 yılına ilşikin finansal tablolarının denetlenmesi için Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçilmesi yönündeki teklifi 09.06.2010 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında kabul edilmiştir. 5. Şirket merkezinin bulunduğu, Zeytinburnu-ĐSTANBUL daki arsa ve bina 25.06.2010 tarihinde 12.500.000,00 ABD Doları ( 19.475.000,00 TL ) bedel ile Denizcilik Holding A.Ş. ne satılmıştır. Satış tutarının 11.506.950,00 ABD Dolarlık kısmı kredi geri ödemelerinde kullanılmıştır. 6. Đdaş ve bağlı ortaklığı olan Đdaş Yatak ve Mobilya Sanatii A.Ş. nin, Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. ve Pamuk Factoring A.Ş. ne olan borçlarının tespitine, yeniden yapılandırılmasına, teminatlandırılmasına, vadeye bağlanmasına, geri ödenmesine,ödemelerin sözleşmede yazılan esaslar çerçevesinde alacaklılara paylaştırılmasına, mevcut borçlara uygulanacak faiz,ücret ve komisyonların tespit edilmesine ve bunların ödenmesine ilişkin usul ve esasların belirlenmesi amacı ile 27.02.2009 tarihinde imzalanan, borçların yeniden yapılandırılması protokolüne ilişkin olarak 25.06.2010 tarihinde ek protokol yapılmış ve bu protokol Đdaş ve bağlı ortaklığı olan Đdaş Yatak ve Mobilya Sanatii A.Ş. tarafından borçlu, Đdaş ve bağlı ortaklıkları olan Đdaş Yatak ve Mobilya Sanatii A.Ş. ve Đdaş Mağazacılık A.Ş. tarafından müşterek müteselsil kefil ve müşterek borçlu sıfatıyla imzalanmıştır. Söz konusu ek protokol uyarınca Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. ve Pamuk Factoring A.Ş. ne olan borçlara karşılık 7.500.000,00 ABD Doları ödeme yapılmış ve sözleşme tarihi itibariyle anapara borç miktarı ; 2.852.186,84 ABD Doları, 1.404.824,13 EURO, 2.169.487,40 TL finansal kiralama ve 2.841.272,58 TL. faktoring borcu olarak tespit edilmiştir. Faktoring borçlarının 1.134.041,25 TL. da aynı tarih itibariyle ödenmiştir. Mevcut borçlar için uygulanacak faiz oranları ise USD ve EURO :% 11 (yıllık) ve TL. için %19,50 (yıllık) olarak belirlenmiştir. Ek sözleşmeye göre, tespit edilen borçlar 15.07.2010 15.03.2014 tarihleri arasında sözleşme ekindeki ödeme planına göre ödenecektir. 7. Yapı ve Kredi Bankası ile 12.10.2009 tarihinde imzalanmış olan, kredilerin yapılandırılması protokolüne konu olan kredi borcunun teminatı olarak üzerinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. lehine 6.000.000,00 TL. ipotek bulunan, Đdaş a ait Đstanbul daki gayrimenkulün 25.06.2010 tarihinde satışı ile birlikte kredi borcu tahakkuk eden faizi ile birlikte geri ödenmiş ve tasfiye edilmiştir. 8. Yönetim Kurulu nun 13.09.2010 tarihli Kararı ile çıkarılmış sermayenin 12.000.000,00 TL. ndan 24.000.000,00 TL.na artırılması için yapılan başvuru Sermaye Piyasası Kurulu nun 21.12.2010 tarih ve 37/1086 sayılı Kararı ile uygun görülmüştür. Sermaye artırımına ilişkin rüçhan hakları 03.01.2011-17.01.2011 tarihleri arasında, kullanılmayan rüçhan haklarından kaynaklanan paylar ile ilgili halka arz ise 25.01.2011-02.02.2011 tarihleri arasında gerçekleştirilmiştir. Sermaye artırım işlemleri sonucunda, nakit olarak artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilen payların tamamı satılmıştır. İDAŞ A.Ş. 4
BÖLÜM C : FĐNANSAL BĐLGĐLER 1. YATIRIMLAR UFRS ye göre düzenlenen mali tablolarımızda görüleceği üzere 2010 yılında toplam maddi ve maddi olmayan duran varlık alımı 514.759,- TL. olurken çıkışı 254.095,- TL olmuştur. 2. ÜRETĐM VE SATIŞ VERĐLERĐ Şirket, Bozüyük/Bilecik teki 24.757 m2 lik tesislerinde, yaylı yatak, baza, ev tekstili ve mobilya üretimi yapmaktadır. Üretilen poliüretan sünger ise yarı mamul olarak kullanılmaktadır. Şirket ayrıca Đdaş markası ile fason olarak ev tekstili yaptırmaktadır. Toplam üretim kapasitesi tek vardiya ile yatak üretiminde 280.500 adet/yıl, baza üretiminde 120.000 adet/yıldır. Şirket in 31.12.2010 tarihi itibariyle üretim ve satışına ilişkin bilgiler aşağıdaki tablolarda karşılaştırmalı olarak verilmiştir. Gerçekleştirilen Üretim Miktarları : Ana Üretim Gurubu Ölçü Birimi 2009 2010 Yatak Baza Adet 128.487 97.380 Madeni Mobilya Adet 5.651 7.825 TOPLAM Adet 134.138 105.205 Gerçekleştirilen Satış Miktarları : Ana Satış Gurubu Ölçü Birimi 2009 2010 Yatak Baza Adet 140.015 94.623 Madeni Mobilya Adet 15.335 7.482 TOPLAM Adet 155.350 102.105 Üretimdeki azalmaya paralel olarak satışlarımız da azalmıştır. Net satışlarımız 31.12.2009 tarihinde 33.753.268.- TL. iken, 31.12.2010 tarihinde, 24.257.850.- TL. olmuştur. İDAŞ A.Ş. 5
3. FĐNANSAL BĐLGĐLER Faaliyetler sonrasında, 2010 yılı sonuçlarına göre Đdaş ın konsolide satış gelirleri 2009 yılına göre % 28,13 azalarak 24,3 Milyon TL. olmuştur. 2009 yılı sonunda 6,1 milyon TL. dönem karı elde edilmiş, 2010 yılında ise 9,3 milyon TL. net dönem zararı oluşmuştur. Bu gelişmenin temel nedeni, yatırım amaçlı gayrimenkullerin yeniden değerlendirilmesi sonucunda ortaya çıkan 15.888.870 TL. tutarındaki değer artışının 2009 yılı sonunda gelir tablosuna Diğer Faaliyet Gelirleri olarak yansımış olmasıdır. 2010 yılı sonunda ise böyle bir gelir kalemi yoktur. 2009 yılının ilk üç aylık döneminden itibaren, gerek hammadde temini ve gerekse satış koşullarında Şirketimiz lehine yapılan düzenlemeler, özellikle idari yapıdaki norm kadro çalışmaları ve uygulanan tasarruf tedbirleri sonucunda genel giderlerin disiplin altına alınması sayesinde maliyetlerde sağlanan azalma sonucunda, 31.12.2010 tarihi itibariyle net satış geliri ( brüt kar ) 2009 yılına göre 42.675 TL. artarken üretim faaliyetlerinden kaynaklanan zarar rakamı ise 2009 yılına göre 937.562 TL. azalmış ve 31.12.2010 tarihi itibariyle 2.293.615 TL. olmuştur. Net satış gelirlerindeki ( brüt kar ) artış % 0,46 olurken, üretim faaliyetlerinden kaynaklanan zarardaki azalma daha fazla olmuş ve üretim faaliyetlerinden kaynaklanan zarar % 29,02 oranında azalmıştır. Đdaş ın konsolide özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir. ( Tutarlar TL olarak ) BĐLANÇO 31.12.2009 31.12.2010 Dönen Varlıklar 20.432.163 26.490.594 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 34.290.000 15.555.000 Duran Varlıklar 28.637.042 29.042.519 TOPLAM VARLIKLAR 83.359.205 71.088.113 Kısa Vadeli Finansal Borçlar 11.846.233 19.037.260 Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler 12.655.789 17.264.176 Uzun Vadeli Finansal Borçlar 25.064.233 6.441.041 Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler 6.940.211 5.688.106 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 56.506.466 48.430.583 ÖZKAYNAKLAR 26.852.739 22.657.530 TOPLAM KAYNAKLAR 83.359.205 71.088.113 ORAN ANALĐZĐ Cari Oran 0,83 0,73 Nakit Oranı 0,01 0,04 Asit Test Oranı 0,63 0,57 Stok Devir Hızı 4,25 2,77 Borç Devir Hızı 0,49 0,32 Çalışma Sermayesi Devir Hızı 1,65 0,92 Özkaynak Devir Hızı 1,75 0,98 Aktif Devir Hızı 0,44 0,31 Mali Borçlar / Toplam Borçlar ( % ) 65,32 54,48 Özkaynaklar / Aktif Toplamı ( % ) 32,21 31,87 İDAŞ A.Ş. 6
( GELĐR GĐDER ) 31.12.2009 31.12.2010 Satış Gelirleri 33.753.268 24.257.850 Satışların Maliyeti (24.255.952) (14.917.859) BRÜT KAR 9.297.316 9.339.991 Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (7.538.999) (5.896.999) Genel Yönetim ve Araş. Gel. Giderleri (4.989.494) (5.736.607) ESAS FAALĐYET KARI / ( ZARARI ) (3.231.177) (2.293.615) Diğer Faaliyet Gelirleri / ( Giderleri ) 16.492.702 (2.638.216) FAALĐYET KARI / ( ZARARI ) 13.261.525 (4.931.831) DÖNEM KARI / ( ZARARI ) 6.412.566 (9.618.851) Pay Başına Kar / ( Zarar ) 0,51 (0.77) 2009 yılı sonunda dönen varlıklarımız 20.432.163-TL, kısa vadeli boçlarımız 24.502.022- TL ve buna bağlı olarak cari oran 0,83 iken 31.12.2010 tarihi itibariyle bu rakamlar sırasıyla, 26.490.594,- TL., 36.301.436.- TL. ve 0,73 olmuştur. Bilançomuzun Uzun Vadeli Borçlar kaleminde görülen 12.129.147,- TL.; finansal kiralama borçları,banka kredileri, kıdem tazminatı karşılığı ve UFRS na göre hesaplanmış ertelenmiş vergi karşılığından meydana gelmiştir. Finansal borçlarımız 2009 yılı sonunda 36.910.466,- TL. iken, aynı dönemde satış gelirlerimiz 33.753.268,- TL. olmuştur. 31.12.2010 tarihi itibariyle finansal borçlarımız 25.478.301,- TL. olmuş, buna karşılık satış gelirlerimiz ise 24.257.850,-TL. olmuştur. Bu gelişmenin sonucu olarak mali borçlar / ciro(net satış) oranı 31.12.2009 tarihinde 36.910.466 / 33.753.268 = 1,09 iken 31.12.2010 tarihinde 25.478.301 / 24.257.850 = 1,05 olarak gerçekleşmiştir. Mali borçlar/ ciro oranındaki olumlu gelişmenin devamı için gayretlerimiz hassasiyetle sürdürülmektedir. Maddi Duran Varlıklarımız 2010 yılındaki alımların, mevcutların ve amortismanların UFRS na göre değerlendirilmesi ve dönem içi çıkışlar sonucunda 27.843.458.- TL olarak gerçekleşmiştir. Brüt esas faaliyet karımız ;31.12.2009 tarihinde 9.297.316.- TL. iken 31.12.2010 tarihi itibariyle 42.675,- TL. artmış ve 9.339.991.- TL. olmuştur. 31.12.2009 tarihine göre üretim ve satış miktarlarındaki adetsel ve sonuç olarak satış gelirlerimizdeki azalmaya karşılık üretim maliyetleri ve genel giderlerde sağlanan düşüş sayesinde üretim faaliyetlerinden kaynaklanan zararda çok daha fazla, % 29,02 oranında azalma olmuştur. Faaliyetler sonucunda 01.01.2010 31.12.2010 döneminde 9.290.097,- TL zarar tahakkuk etmiştir. Bilançomuzdan görüleceği üzere, UFRS na göre öz sermayemiz 31.12.2010 tarihi itibariyle 22.657.530.-TL olarak hesaplanmıştır. Yönetim Kurulu nun 13.09.2010 tarih ve 750 No.lu toplantısında, Şirket çıkarılmış sermayesinin 24.000.000,- TL.na yükseltilmesine, artırılan 12.000.000,- TL. sermayenin tamamının ihraç edilecek payların mevcut ortaklara nominal değer üzerinden rüçhan hakkı kullandırılarak nakit karşılığı satışından (%100 bedelli ) karşılanmasına karar verilmiştir. Bu karar doğrultusunda yapılan başvuru Sermaye Piyasası Kurulu nun 21.12.2010 tarih ve 37/1086 sayılı Kararı ile uygun görülmüştür. Sermaye artırımına ilişkin rüçhan hakları 03.01.2011-17.01.2011 tarihleri arasında, kullanılmayan rüçhan haklarından kaynaklanan paylar ile ilgili halka arz ise 25.01.2011-02.02.2011 tarihleri arasında gerçekleştirilmiştir. Sermaye artırım işlemleri sonucunda, nakit olarak artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilen payların tamamı satılmıştır. Böylelikle Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 24.000.000,00 TL. olmuştur. İDAŞ A.Ş. 7