BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 30 HAZİRAN 2008 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU
İÇİNDEKİLER Sayfa Şirket in Faaliyet Konusu 1 Sektörel Bilgiler 1 Şirket İdare Meclisi, Denetçiler ve Üst Yönetimi 1 Ortaklık Yapısı 2 Kar Dağıtım Politikası ve 2007 yılı Kar dağıtımı 2 Esas Sözleşme Değişiklikleri 2 Döneme Ait Temel Finansal Göstergeler 3
Şirket in Faaliyet Konusu BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi 31 Mayıs 1995 te kurulmuş olup Eylül 1995 te faaliyetlerine başlamıştır. Şirket, perakendecilik sektöründe faaliyet göstermekte olup, içerisinde özel markaların da bulunduğu yaklaşık 600 üründen oluşan ürün yelpazesini Türkiye çapında faaliyet gösteren mağazaları aracılığıyla satmaktadır. 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle Şirket in dönem içerisinde açılan Gebze ve Balıkesir depoları ile birlikte çeşitli şehirlerde faaliyet gösteren 18 bölge deposu ve 2.041 (31.12.2007 1.734) mağazası bulunmaktadır. Şirketin 19. bölge deposu 1 Ağustos tarihi itibariyle Ankara ili sınırları içerisinde faaliyetlerine başlamıştır. Şirket İdare Meclisi, 2007 yılı Aralık ayında aldığı kararla, Fas ülkesinde faaliyetlerine başlamak amacıyla çalışmaları yapmak üzere yönetime yetki vermiştir. Bu karar kapsamında, 20 Mayıs 2008 tarihli özel durum açıklamamızda da belirtildiği üzere, FAS ülkesindeki operasyonları yürütmek amacıyla şirketimizin %100 iştirak ettiği Bim Stores SARL isminde 5.000.000 Fas dirhemi (yaklaşık 830.000 YTL) sermayeli Şirket in kuruluş işlemleri 19 Mayıs 2008 itibariyle tamamlanmıştır. Sektörel Bilgiler Türkiye perakende sektörü geleneksel perakendecilikten modern, organize ve kurumsallaşmış perakendeciliğe doğru bir değişim geçirmektedir. 1990'lı yıllardan bu yana ülkemizde organize perakende sektörünün genel perakende sektöründeki payı %40 lar seviyesine yükselmiştir. Bu oran, Avrupa Birliği ülkeleri ile karşılaştırıldığında halen çok düşük bir seviyededir. Bugün itibariyle BİM, organize perakende gıda sektöründe mağaza sayısı açısından birinci, net satış büyüklüğü açısındansa ikinci sıradadır. Şirket İdare Meclisi, Denetçiler ve Üst Yönetim 30 Nisan 2008 Tarihli Olağan Genel Kurul sonrası İdare Meclisi Üyeleri aşağıdaki gibi şekillenmiştir; Mustafa Latif Topbaş Ekrem Pakdemirli Mahmut P. K. Merali Ömer Hulusi Topbaş Zeki Ziya Sözen Yalçın Öner Jos Simons İdare Meclisi Başkanı İdare Meclisi Başkan yardımcısı ve CEO Dönem içerisinde Prof. Dr. Selahattin Tuncer ve Prof. Dr. Arif Ateş Vuran denetçi görevinde bulunmakla birlikte 30 Nisan 2008 tarihli olağan genel kurulda bir yıl daha görev yapmak üzere tekrar seçilmişlerdir. 1
Dönem içerisinde görev yapan ve rapor tarihi itibariyle görevlerine devam eden üst yönetim kademesi aşağıdaki gibidir; Jos Simons Galip Aykaç Muharrem Arslantürk Haluk Dortluoğlu Ürfet Naçar Bülent Pehlivan Ünsal Çetinkaya CEO Operasyon Komitesi Başkanı ve Finansman Direktörü Satınalma Genel Müdürü Ortaklık Yapısı Şirket in 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir Hissedar Hisse sayısı Pay oranı% Mustafa Latif Topbaş 15.193.248 20,02 Abdulrahman A.El Khereji 14.106.300 18,59 Ahmet Afif Topbaş 4.825.500 6,36 Zuhair Fayaz 2.994.825 3,95 İbrahim Halit Çizmeci 900.000 1,18 Ömer Hulusi Topbaş 90.000 0,11 Diğer (Halka açık) 37.790.127 49,79 Toplam 75.900.000 100.00 17 Temmuz 2008 tarihinde, Mustafa Latif Topbaş 460,000 adet hisse senedini Ahmet Afif Topbaş a satış yoluyla devretmiştir. Devir sonrası satıcının sermaye içerisindeki payı %19,41 e düşerken, alıcın payı ise %6,96 ya yükselmiştir. Kar Dağıtım Politikası ve 2007 yılı Kar Dağıtımı Şirketin kar dağıtım politikası 2006 yılı genel kurul toplantısında; 2007 ve izleyen yıllarda elde edilen kardan dağıtılabilir kısmının en az %30 unun dağıtılması şeklinde belirlenmiş olup, bu politika özel durum açıklaması vasıtasıyla kamuya duyurulmuştur. 30 Nisan 2008 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 2007 yılı karının dağıtımı ile ilgili alınan karar gereği, kârdan ortaklara ödenmiş sermayenin %190 ına isabet eden brüt 48.070.000YTL (Kırk sekiz milyon yetmiş bin YTL) nin nakden Mayıs ayı içerisinde ve ödenmiş sermayenin %200 üne isabet eden brüt 50.600.000YTL (elli milyon altı yüz bin YTL) nin şirket sermayesine ilave edilmek suretiyle bedelsiz hisse senedi şeklinde Haziran ayı içerisinde dağıtımlarına başlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulunun 34/532 sayı ve 26 Haziran 2008 tarihli kayda alma belgesi ile dağıtılan bedelsiz hisse senetleri ile birlikte şirket sermayesi 25.300.000 YTL den 75.900.000 YTL ye yükselmiştir. Esas sözleşme değişiklikleri Dönem içerisinde 2007 yılı karından 50.600.000 YTL nin bedelsiz dağıtılması sebebiyle şirket sermayesinin 75.900.000 YTL ye yükseltilmesi ile ilgili olarak esas sözleşmedeki 6 nolu maddenin ve şirketin halka açılmasından sonra hükümsüz kalan fıkraların çıkartılması amacıyla esas sözleşmedeki 4, 6, 10,11,13,15,16,23,27 ve 35nci maddelerinin değiştirilmesi 23 Haziran 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında oybirliği ile karara bağlanmıştır. 2
Döneme Ait Finansal Göstergeler 2008 yılı ilk altı ayı itibariyle toplam satışlarımız bir önceki yılın aynı dönemine göre %49,6 artış göstermekle birlikte vergi sonrası net dönem karı %48,2 oranında artmıştır. Finansal Göstergeler (Bin YTL) 30 Haziran 2007 30 Haziran 2008 Değişim % 2007-2008 Net Satışlar 1.353.997 2.025.171 %49,6 Vergi Sonrası Net Kâr 45.732 67.789 %48,2 Net Kâr Marjı (%) %3,4 %3,3 EBIT 52.335 82.245 %57,2 EBIT Marjı (%) %3,9 %4,1 EBITDA 67.813 101.936 %50,3 EBITDA Marjı (%) %5,0 %5,0 Aktif Toplamı 499.557 815.937 %63,3 3