9 AYLIK ÇEMAŞ ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 01.01.2018-30.09.2018 Dönemi
I. Kurumsal Bilgiler Yönetim Kurulumuz Çemaş Döküm San. A.Ş. nin 08.05.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulunun ikisi bağımsız üye olmak üzere aşağıda isimleri verilen toplam 7 kişiden oluşmasına, Yönetim Kurulu nun üç yıl süre ile görev yapmasına karar verilmiştir. Rıza Kutlu IŞIK Uğur IŞIK Başkan Başkan Vekili S. Gökçen ODYAK Üye S. Levent DEMİRER Üye Ahmet Lütfi GÖKTUĞ Can ÖZDEMİR Üye Bağımsız Üye Z. Mehmet GÜNAL Bağımsız Üye Sermaye Yapımız 30.09.2018 tarihi itibarıyla Şirketimizin ortakları ve sermaye içindeki payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Ortak Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. 147.027.438,75 62,04 Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. 19.596.003,00 8,27 Işıklar Holding A.Ş. 12.491.301,00 5,27 Diğer 57.885.257,25 24,42 Toplam 237.000.000,00 100,00 1/5
II. 9 Aylık Faaliyet ve Gelişmeleri 2018 yılının 9 aylık döneminde Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının başlıca faaliyetleri ve yaşanılan gelişmeler şunlardır: 2017 yılı 9 aylık dönemde 12.869 ton olan fiili üretim miktarımız, 2018 yılı 9 aylık dönemde 13.306 tona yükselmiştir. Böylece kapasite kullanım oranımız ortalama %3,40 oranında artmış. 2017 yılı 9 aylık dönemde 12.620 ton olan satışlarımız, 2018 yılı 9 aylık dönemde 12.650 tona yükselmiştir. Satış miktarımız geçen yılın aynı dönemine göre %0,2 oranında artmıştır. 2017 yılı 9 dönemde 71.303.235 TL olan mamul satış hasılatlarımız, 2018 yılı 9 aylık dönemde 97.809.745 TL ye yükselmiştir. Geçen senenin aynı dönemine göre satış hasılatımız %37,17 oranında artmıştır. Son yıllarda daha da ağırlıklı olarak teknolojik makine parkuruna ağırlık veren Şirketimiz, yatırımlarına bir yenisini daha ekleyerek 350.000 Euro değerinde YXLON X-ray Y.MU2000-D 320 kv, xray cihazımızın kurulumu tamamlamıştır. Şirketimiz işlenmiş parça talebine cevap verebilmek için toplam 1.050.000 Euro bedelle 5 adet Mazak marka CNC tezgahlarından 65.700 Euro değerinde 1 adet Yamazaki Mazak horizontal torna işleme tezgahı, 790.725 Euro değerindeki 3 adet Yamazaki Mazak HCN- 4000 yatay işleme merkezi tezgahı, 1 Adet 193.575 Euro değerindeki çift tablalı işleme merkezi tezgahlarının kurulumları tamamlanmıştır. 22/03/2018 tarihinde yaptığımız özel durum açıklamasında www.borsagundem.com adresli internet sitesinde 21 Mart 2018 tarih saat 17:49 itibarıyla "Çemaş Teknik İflas Kapsamına Girdi -35 milyon zarar açıkladı sermayesinin 2/3'ünü kaybetti" başlığı ile gerçek dışı bir haber yayınlandığı söz konusu haberi yapanlar ve yayanlar hakkında her türlü yasal girişimde bulunulacağı ifade edilmiştir. Anılan tarihten sonra haber Şirketimiz tarafından yapılan açıklamalarla yalanlandığı ve söz konusu haber sitesine tekzip yapılması için başvuru yapıldığı halde düzeltilmemiş, yayından kaldırılmamıştır. Konuya ilişkin uzman hukukçuların yaptıkları hazırlık safhasını takiben söz konusu yayından zarar gören Şirketimiz ve Şirketimizin ana ortağı Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. tarafından Medya Gündem Dijital Yayıncılık Ticaret A.Ş., imtiyaz sahibi Barış Bekar ve Genel Yayın Yönetmeni Orhan Pala hakkında İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 12/06/2018 tarihinde dava açılmıştır. Ayrıca, söz konusu habere erişimin engellenmesi için Kırşehir Sulh Ceza Mahkemesi Hakimliği'ne müracaatta bulunulmuştur. 13/06/2018 tarihinde yaptığımız özel durum açıklaması ile duyurduğumuz www.borsagundem.com adresli internet sitesinde 21 Mart 2018 tarih saat 17:49 itibarıyla "Çemaş Teknik İflas Kapsamına Girdi -35 milyon zarar açıkladı sermayesinin 2/3'ünü kaybetti" başlığı ile yayınlanan gerçek dışı habere erişimin engellenmesi için Kırşehir Sulh Ceza Mahkemesi Hakimliği'ne yaptığımız başvuru sonucunda anılan Mahkeme'nin http://m.borsagundem.com/haber/cemasteknik-iflas-kapsamina-girdi/1288890 uzantılı internet adresine 5651 sayılı Kanunun 9. maddesi uyarınca erişimin engellenmesine karar verdiği ve söz konusu kararını Erişim Sağlayıcıları Birliği'ne tebliğ ettiği öğrenilmiştir. 2/5
Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu IŞIK hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.09.2013 tarihli kararı ile 6362 sayılı SPKn'nun 107/2 maddesinde tanımlanan suçun unsurlarını oluşturduğu iddiasıyla yapılan suç duyurusu üzerine açılan kamu davasının görüldüğü İstanbul 3. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 25/05/2017 tarihli duruşmasında "Yüklenen suçun sanık tarafından işlenmediğinin sabit olması nedeniyle CMK 223/2-b maddesi uyarınca atılı suçtan BERAATİNE" istinaf yolu açık olmak üzere karar verildiği duyurulmuştur. Söz konusu beraat kararına karşı SPK tarafından istinaf yoluna gidilmiş olup, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 16. Ceza Dairesi "yerel mahkeme tarafından verilen kararda herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden" yapılan istinaf başvurusunu esastan ve kesin olarak reddetmiştir. Böylelikle, Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu IŞIK söz konusu suçlamadan kesin olarak beraat etmiş bulunmaktadır. Şirketimiz ile Birleşik Metal-İş Sendikası arasında 01.09.2018-31.08.2020 dönemi için toplu iş sözleşmesi görüşmelerinde anlaşma sağlanamamış olup, yasal prosedür gereği resmi arabulucu süreci ile görüşmelere devam edilecektir. Bağlı ortaklığımız Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Niğbaş) ın 27.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi 100.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 27.000.000 TL nakit sermaye artırımı yapılması yoluyla, %100 oranında artırılarak 54.000.000 TL'ye yükseltilmiştir. Bağlı ortaklığımız Niğbaş tarafından 2018 yılı ilk 9 aylık dönemde toplam bedeli 15.923.161 TL olan prefabrik karkas sistemle bina inşaatı için 21 ayrı sözleşme imzalanmıştır. Sözleşmesi yapılan bu işlerden 9 aylık dönemde, 12.774.687 TL tutarındaki kısmı tamamlanarak teslim edilmiştir. Kalan kısmının da 2018 yılı içerisinde etap etap tamamlanarak teslim edilmesi planlanmaktadır. Niğbaş ın bağımsız denetimden geçmemiş 01.01.2018-30.09.2018 finansal tablolarına göre: Toplam satış gelirleri 2017 yılının 9 aylık döneminde 17,9 milyon TL iken, 2018 yılının aynı döneminde % 1,5 azalarak 17,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Faaliyet zararı ise 2017 yılı ilk 9 aylık dönemde 1.454.120 TL iken bu dönemde % 64 artarak 2.391.823 TL olarak gerçekleşmiştir. 2017 yılı ilk dokuz aylık döneminde 2.383.341 TL zarar söz konusu iken 2018 yılı ilk dokuz aylık sonuçlarına göre 12.205.804 TL zarar gerçekleşmiştir. Şirketimizin 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 08.05.2018 tarihinde yapılmıştır. Şirketimizin 08.05.2018 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararlar Kırşehir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce 22.05.2018 tarihinde tescil edilmiş olup, tescilin ilanı 30.05.2018 tarih ve 9589 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. Söz konusu genel kurul toplantısında diğer kararların yanı sıra: Verilen önerge doğrultusunda; Şirketin Yönetim Kurulu nun ikisi (2) bağımsız üye olmak üzere toplam yedi (7) üyeden oluşmasına, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere gösterilen adaylardan Sayın Uğur Işık ın, Sayın Rıza Kutlu Işık ın, Sayın Sırrı Gökçen Odyak ın, Sayın Sebahattin Levent Demirer in ve Sayın Ahmet Lütfi Göktuğ un, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak Sayın Ziya Mehmet Günal ın ve Sayın Can Özdemir in seçilmelerine, Şirketimizin 2017 yılında net dağıtılabilir dönem kârı olmadığından kâr dağıtımı yapılmamasına, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2017 yılındaki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının 3/5
denetlenmesi ile anılan kanunlar ve ilgili düzenlemeleri kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetçi olarak Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. seçilmesine karar verilmiştir. III. Finansal Sonuçlar Şirketimizin Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmemiş 01.01.2018-30.09.2018 dönemine ait konsolide finansal tablolarına göre; toplam konsolide satış gelirleri 2017 yılının aynı dönemine göre % 26,89 oranında artarak 122.805.852 TL olurken; dönem zararı -60.593.491 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı konsolide özet finansal bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: 30.09.2018 30.09.2017 HASILAT (TL) 122.805.852 96.780.770 BRÜT KÂR/ZARAR 21.598.231 9.311.913 FAALİYET KÂRI/Z.RI (-) 3.218.042-1.924.089 VERGİ Ö. KÂRI/Z.RI (-) -61.118.545-1.929.766 VERGİ GELİRİ/GİDERİ (-) 522.054-622.591 DÖNEM KÂRI/ZARARI (-) -60.593.491-2.552.357 KONT. GÜCÜ OLM. PAYL. DÖNEM K/Z I -11.038.353-1.550.598 ANA ORTAKLIK DÖNEM KÂRI/ZARARI -49.555.138-1.001.759 TOPLAM VARLIKLAR 355.572.041 360.491.633 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 90.994.935 185.118.262 ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR 53.197.101 161.081.819 EKLER: 1) 30.09.2018 tarihli finansal tablolar ve dipnotları 2) Sorumluluk Beyanı 4/5