01 OCAK 31 ARALIK 2008 DÖNEMĠ FAALĠYET RAPORU
ġirketimizin, 2008 yılı faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmıģ, Genel Kabul GörmüĢ Muhasebe Ġlkelerine uygun olarak hazırlanmıģ, mali tabloları ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. YÖNETĠM KURULU ve DENETĠM KURULU Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aģağıda gösterilmiģtirģ (28.05.2008 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nca belirlenmiģtir.) YÖNETĠM KURULU Görev Süresi Adı ve Soyadı Görevi BaĢlangıç BitiĢ Ahmet Nazif Zorlu Yönetim Kurulu BaĢkanı 28.05.2008 Mayıs-2009 Prof.Dr.Ekrem Pakdemirli Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı 28.05.2008 Mayıs-2009 Mehmet Emre Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 29.12.2008 Mayıs-2009 Dr.Recep Yılmaz Argüden Yönetim Kurulu Üyesi 28.05.2008 Mayıs-2009 Ömer Yüngül Yönetim Kurulu Üyesi - Ġcra Kurulu BaĢkanı 28.05.2008 Mayıs-2009 Enis Turan Erdoğan Yönetim Kurulu Üyesi - 28.05.2008 Mayıs-2009 Mehmet Cem Bodur Yönetim Kurulu Üyesi 28.05.2008 Mayıs-2009 Ahmet Nazif Zorlu Yönetim Kurulu BaĢkanı (1944 - Denizli) Kariyerine tekstil sektöründe aile Ģirketinde baģladıģ Ġlk Ģirketi olan Korteks'i 1976 yılında kurdu. Ġzleyen yıllarda tekstil sektöründe yeni yatırımlara imza atan Ahmet Nazif Zorlu, 1990 yılında Zorlu Holding'i kurdu. 1994 yılında Vestel markasını satın alan Ahmet Nazif Zorlu, halen farklı sektörlerde hizmet veren 29 Ģirketin Yönetim Kurulu BaĢkanlığını veya Üyeliğini sürdürmektedir. Prof. Dr. Ekrem Pakdemirli Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı (1939 - Ġzmir) Prof. Dr. Ekrem Pakdemirli 1987-89 yılları arasında UlaĢtırma, 1989-90 yılları arasında Maliye Bakanlığı görevlerini yürütmüģ, 1991 yılında BaĢbakan Yardımcılığı görevini üstlenmiģtir. Bilkent, BaĢkent ve Ege Üniversitelerinde öğretim görevlisi olan Pakdemirli, Dokuz Eylül Üniversitesi nde Rektör Yardımcısı, BaĢbakanlık DıĢ Ticaret MüsteĢarlığı'nda MüsteĢarlık görevlerinde bulunmuģtur. Bugüne kadar 100'den fazla makalesi ve 10 kitabı yayınlanmıģtır. Mehmet Emre Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi (1984 - Ġstanbul) Mehmet Emre Zorlu, 2006 yılında Koç Ünversitesi Elektrik ve Elektronik Mühendisliğini bitirmiģ daha sonra 2007-2008 yıllarında Ġngiltere de Essex Üniversitesi Yenilik ve Teknology Yöneticilik Master programına katılmıģtır. Mehmet Emre Zorlu 2009 yılı itibari ile Vestel ġirketler grubunda çalıģmaya baģlamıģtır. Dr. Recep Yılmaz Argüden Yönetim Kurulu Üyesi (1958 - EskiĢehir) Dr. Recep Yılmaz Argüden Ar-Ge DanıĢmanlık'ın Yönetim Kurulu BaĢkanlığı nı yürütmektedir. Deneyimleri özel sektörden, kamu sektörüne ve uluslararası kuruluģlara; sivil toplum örgütlerinden, akademik hayata kadar geniģ bir yelpazeyi kapsamaktadır. 1988-90 yılları arasında ÖzelleĢtirme Programının sorumluluğunu yürütmüģtür. Ekonomi konusunda BaĢbakan BaĢdanıĢmanlığı yapmıģtır. Halen, Rothschild yatırım bankasının Türkiye DanıĢmanlığı görevinin yanı sıra yurt içinde ve dıģında çeģitli kuruluģların yönetim kurullarında da görev alan Dr. Argüden, deneyimlerini Boğaziçi Üniversitesi'nde ve Koç Üniversitesi MBA programında strateji dersi vererek ve çeģitli gazete ve dergilerdeki köģe yazılarıyla ve kitaplarıyla paylaģmaktadır. YaĢam kalitesini yükseltme konusundaki çalıģmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından Geleceğin 100 Global Lideri arasına seçilmiģtir. 2
Ömer Yüngül Yönetim Kurulu Üyesi ve Ġcra Kurulu BaĢkanı (1955 - Ġzmir) 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. 1997 yılında Zorlu Grubu'na Beyaz EĢyadan Sorumlu Ġcra Kurulu BaĢkanı olarak katıldı. 3 Ocak 2000'de tüm Grubun üretiminden sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliğine getirilen Ömer Yüngül halen Vestel Grubu Ġcra Kurulu BaĢkanı olarak görev yapmaktadır. Enis Turan Erdoğan Yönetim Kurulu Üyesi ve (1955 - Mersin) 1976 yılında ĠTÜ Makine Mühendisliği Bölümü nü bitirmiģtir. 1980 yılında Ġngiltere'de Brunel Üniversitesi'nde Üretim Yönetimi master programını tamamlamıģtır. Türkiye'de farklı firmalarda görev yaptıktan sonra 1988 yılında Vestel DıĢ Ticaret'te Murahhas Üye olarak göreve baģlamıģtır. 1997 yılından beri Vestel Ġcra Kurulu Üyeliğini de yürütmektedir. Mehmet Cem Bodur Yönetim Kurulu Üyesi (1961 Ġstanbul) 1982 yılında Ġstanbul Üniversitesi Ekonomi Bölümü nü bitirmiģtir. 1985-1994 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yapan Bodur, 1996 yılında Mali ĠĢlerden Sorumlu BaĢkan olarak Zorlu Grubu na katılmıģtır. Bodur, 2000 yılından beri Yönetim Kurulu Üyesidir. DENETĠM KURULU Görev Süresi Adı ve Soyadı Görevi BaĢlangıç BitiĢ ġerif Arı Denetçi 28.05.2008 Mayıs-2009 Ahmet Günaydın Hızarcı Denetçi 28.05.2008 Mayıs-2009 DENETĠM KOMĠTESĠ VE KURUMSAL YÖNETĠM VE ATAMA KOMĠTESĠ Vestel Elektronik A.ġ. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalıģmak üzere Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuģtur. Komite üyeleri birden fazla komitede görev yapmamaktadır. Denetim Komitesi: Sermaye Piyasası Kurulu nun seri X No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 17.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulmuģtur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir Ģekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıģtır. Komite en az iki üyeden oluģmaktadır. Komitenin bağımsızlığının sağlanmasını teminen komite baģkanlığı görevinin bağımsız üyeler arasından seçilmesine karar verilmiģtir. omite BaĢkanının bağımsızlığının yanı sıra seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiģtir. Komite BaĢkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuģ, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. ġirket esas sözleģmesinde de bu hususlara yer verilmiģtir. Denetim Komitesi BaĢkanı Prof.Dr.Ekrem Pakdemirli dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiģtir. Diğer üye Cem Bodur dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır. 3
Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına iliģkin esas sözleģmede düzenleme yapılmıģtır. Komitenin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekreteryası sorumludur. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiģ çalıģma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleģtirmektedir. Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi: Vestel Elektronik A.ġ. 17.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuģtur. Komite, ġirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve Ģirkete iliģkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuģtur. Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı Yılmaz Argüden dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiģtir. Diğer üye ġule Zorlu dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır. Komite üyelerinin niteliklerinin Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan Yönetim Kurulu üye niteliklerine uymasına özen gösterilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda 3 kez toplanması esastır. Komite ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiģ çalıģma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleģtirmektedir. ġġrketġn ORTAKLIK YAPISI ORTAKLAR ORTAKLIK ORANLARI HĠSSE TUTARI HĠSSE ADEDĠ Collar Holding B.V. Hollanda % 51,62 90.566.142,594 8.208.200.000 ĠMKB de Kote Edilen % 48,38 84.890.132,446 7.701.788.700 TOPLAM % 100 175.456.275,040 15.909.988.700 SEKTÖRDEKĠ GELĠġMELER 2008 yılının son çeyreğinde baģlayan ve halen devam etmekte olan finansal piyasalardaki küresel kriz olumsuz etkilerini ülkemizde de göstermiģ, Ģirketimizin ana faaliyet konusu olan TV segmentinde, iç piyasada adet bazında adet bazın satıģlar geçen yıla göre da %17 oranında gerilemiģtir. Türkiye TV sektörünün baģlıca ihracat pazarı olan Avrupa da CRT TV den LCD TV ye kayıģ trendi 2008 yılında da hızlı olarak devam etmiģtir. Bu kapsamda sektör TV ihracatı CRT TV satıģlarındaki azalıģ paralelinde bu dönemde adet bazında %30 oranında azalmıģtır. Aynı dönemde LCD TV ihracatı %15 oranında artmıģtır. Global bazda yaģanan finansal krizin etkileri beyaz eģya sektörüne de yansımıģ ve bu paralelde 2008 yılında toplam satıģlarımızın yaklaģık %53 ünü gerçekleģtirdiğimiz Avrupa Pazarı nda beyaz eģya satıģları bir önceki yıla göre adet bazında %4.4 oranında düģüģ göstermiģtir. Özellikle konut piyasasında yaģanan krizin oldukça derin hissedildiği Ġngiltere ve Ġspanya da beyaz eģya satıģları bir önceki yıla göre sırasıyla %7.9 ve %14.6 oranında azalmıģtır. Krizin olumsuz etkisinin en fazla yaģandığı son çeyrekte de Avrupa Pazarı nda beyaz eģya satıģları %10 oranında daralma kaydetmiģtir. Global piyasalarda yaģanan bu derin krizin yansıması olarak 2007 yılında yaģanan %5 lik daralmanın ardından iç piyasada beyaz eģya satıģları 4 ana ürün (buzdolabı, çamaģır makinesi, fırın, bulaģık makinesi) bazında bir önceki yılın aynı seviyesinde kalarak 5,166,768 adet olarak gerçekleģmiģtir. Ürün bazında rakamlara bakıldığında doymuģluk oranı yüksek olan buzdolabında satıģlar aynı seviyede kalırken, çamaģır makinesi satıģları %5 oranında azalmıģtır. Bu dönemde fırın iç satıģları geçen yılın aynı dönemine göre %5 oranında azalırken, bulaģık makinesi iç satıģları %13 oranında artmıģtır. Vestel in 2008 yılı sektör iç satıģlarından aldığı pay %12,9 civarında gerçekleģmiģtir. 4
BaĢlıca ihracat pazarı olan Avrupa da beyaz eģya satıģlarında yaģanan daralmaya rağmen, sektör ihracatı 4 ana ürün (buzdolabı, çamaģır makinesi, fırın, bulaģık makinesi) bazında 2008 yılında geçen yılın aynı dönemine göre %0,72 oranında artarak 11,519,403 adet olarak gerçekleģmiģtir. Ġhracat tarafında sektör büyüme ortalamasını yukarıya taģıyan segmentler sırasıyla %41 ve %19 büyüme oranlarıyla fırın ve bulaģık makinesi olmuģtur. Bu dönemde Vestel in sektör ihracatından aldığı pay %28,9 civarında olmuģtur. KAPASĠTE VE ÜRETĠM ġirket 597 bin m2 si Manisa Organize Sanayi Bölgesi nde ve 85 bin m2 si Rusya-Alexandrov da olmak üzere toplam 682 bin m2 kapalı üretim alanına sahiptir. ġirketin Manisa daki üretim tesislerinde CRT ve LCD televizyon, buzdolabı, çamaģır makinesi, klima, piģirici cihazlar, bulaģık makinesi ve dijital ürünler üretilmektedir. 2008 yılı net satışlarımız 3.630.552.247 USD olarak gerçekleşmiş olup bu tutarın 2.787.741.511 USD si ihracat tutarıdır. Toplam satışların %66 sı Avrupa ülkelerine, %26 sı yurtiçine, %8 i diğer ülkelere yapılmıştır. YATIRIMLAR 01.01-31.12.2008 dönemi için toplam yatırım tutarı 109 milyon USD dir. Dağılımı aģağıdaki gibidir: Yatırımlar USD Vestel Elektronik 69.501.000 Vestel Dijital 6.242.062 Vestel Beyaz EĢya 28.390.000 Rusya 5.034.339 Toplam 109.167.401 YAPILAN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME FAALĠYETLERĠ Vestel Elektronik Grubu nda toplam 500 ün üzerinde Ar-Ge personeli görev yapmaktadır. Vestel müģteri bazlı çalıģan farklı Ar-Ge lokasyonları ile çok sayıda projeyi aynı anda yürütebilme becerisine ve yatkinliğine sahiptir. Projeler; elektronik ve mekanik projeler olmak üzere 2 ana kategoride değerlendirilir ve yürütülür. Bilimsel yaklaģımları, yeni metotları ürünlere dönüģtürebilmek adına bir çok üniversitenin yetkin kadroları ile projelerde birlikte çalıģmakta, yeni patentlerin oluģumu sağlanmaktadır. Bunun yanı sıra yurt içi ve yurt dıģı laboratuvarlardan ve üniversitelerden test ve analiz hizmeti alınmaktadır. Vestel Elektronik in Ar-Ge faaliyetleri 2008 yılında Manisa da Merkez, High-End ve Dijital merkezleri,cabot Ġzmir, Ġstanbul da Vestek,Bristol-Ġngiltere de Cabot UK tarafından yürütülmüģtür. Ar-Ge faaliyetlerinin ana odağını sayısallaģtırma, yüksek çözünürlük, taģınabilir ve kolay bağlanabilir ürün teknolojileri oluģturmuģtur. 5
Manisa Merkez ve Hihg-End CRT ve LCD televizyonlarda mekanik ve elektronik tasarım faaliyetleri ġirket in Manisa daki Merkez ve High-End Ar-Ge merkezlerinde yürütülmüģtür. 300 kiģilik Ar-Ge ekibinin proje yönetimi stratejileri doğrultusunda sürdürülen faaliyetler 2008 yılında da baģarılı sonuçlar verecektir.merkezin faaliyetleri; ürün geliģtirme safhasında endüstriyel tasarım, mekanik tasarım, donanım tasarım, yazılım tasarım, test ve doğrulama, patent ve proje destek gruplarından oluģan proje takımları tarafından gerçekleģtirilmektedir. Ar-Ge faaliyetleri standart CRT ürünlerde verimliliği artırmanın yanı sıra, mevcut ürünlere yeni özellikler eklemeyi hedeflemiģtir. CRT donanım tasarımı projeleri, üretimdeki tüm mevcut modellerin ve Ģaselerin Safety 2007 (EN60065-yeni versiyon) uyumlaģtırmasının yanı sıra, pazarlama maliyet rekabetini hedefleyen yeni tasarımlara da yönelmiģtir. 2012 yılından itibaren ürünlere iki ayrı güvenlik standardının ekleneceği öngörülmektedir. Bu nedenle 2007 yılında Vestel ürünlerinde tüm güvenlik gereklerinin uygulanmasına baģlanmıģtır. LCD ürünlere yeni teknolojileri uygulayarak ve verimlilik ve müģteri odağını artırarak ürün yelpazesini geniģletmek amaçlanmıģtır. Entegre dijital TV, HD hazır ve mevcut ürünlere tam kapsamlı yüksek çözünürlük çözümleri öncelikli konular olmuģtur. IPTV ve TV-DVD ler gibi yeni kombi projelerin yanı sıra, TFT TV hattında yeni görüntü performansı iyileģtirme projeleri de baģlatılmıģtır. ÇalıĢmalar sonucunda çok sayıda yeni mekanik ve elektronik ürün geliģtirilmiģtir. Vestel henüz ülkemizde deneme sürecinde olan karasal sayısal yayıncılığa uygun bir televizyon yelpazesini sunmaya hazır hale gelmiģtir ve bu alanda Avrupa nın en önde gelen kurumudur. FĠNANSAL RASYOLAR ġirketin 2008 yılı finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporlarına ĠMKB de yayınlanmıģ olup, http://vestelyatirimciiliskileri.com/ web sitesinden ulaģılabilmektedir. Karlılık ve finansal durumumuzu iliģkin oranlarımız aģağıda yer almaktadır. Oranlar-Karlılık USD Net Satışlar 3.630.552.247 İhracat/Satışlar 74% Faaliyet Karı 186.870.601 Brüt Kar Marjı 19% VAFÖK 329.048.650 Net Dönem Karı -315.619.151 Toplam Aktifler 2.560.423.196 Özkaynaklar 573.529.723 Net Borç 245.087.615 Net Borç/Özkaynaklar 43% VAFÖK Marjı 9% ÜST YÖNETĠM 31.12.2008 tarihi itibariyle ġirketimiz Ġcra Kurulu kadrosu ve görevleri aģağıda verilmiģtir. Adı ve Soyadı Ömer Yüngül Enis Turan Erdoğan Cengiz Ultav Görevi Ġcra Kurulu BaĢkanı 6
Ġhsaner Alkım Levent Hatay Özer Ekmekçiler Cem Köksal Ġzzet Güvenir Necmi KavuĢturan [1] Ömer Yüngül Ġcra Kurulu BaĢkanı (1955 - Ġzmir) 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. 1997 yılında Zorlu Grubu'na Beyaz EĢyadan Sorumlu Ġcra Kurulu BaĢkanı olarak katıldı. 3 Ocak 2000'de tüm Grubun üretiminden sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliğine getirilen Ömer Yüngül halen Vestel Grubu Ġcra Kurulu BaĢkanı olarak görev Yapmaktadır. [2] Enis Turan Erdoğan (1955 - Mersin) 1976 yılında ĠTÜ Makine Mühendisliği Bölümü nü bitirmiģtir. 1980 yılında Ġngiltere'de Brunel Üniversitesi'nde Üretim Yönetimi master programını tamamlamıģtır. Türkiye'de farklı firmalarda görev yaptıktan sonra 1988 yılında Vestel DıĢ Ticaret'te Murahhas Üye olarak göreve baģlamıģtır. 1997 yılından beri Vestel Ġcra Kurulu Üyeliğini yürütmekte olup global ticaret ve OEM satıģından sorumludur. [3] Cengiz Ultav (1950 - EskiĢehir) Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nde Elektronik Mühendisliği alanında lisans ve master eğitimini tamamladı. Kariyerine Uluslararası Philips Enstitüsü nde baģlayan Ultav, Türkiye'de ve yurt dıģında çeģitli elektronik firmalarının BT ve Ar- Ge bölümlerinde görev aldı. 1997 yılında Vestel'e Teknolojiden Sorumlu BaĢkan olarak katılan Ultav, halen Stratejik Planlama ve Teknolojiden Sorumlu ĠcraKurulu Üyesidir. [4] Ġhsaner Alkım (1954 - Kırcaali) 1977 yılında Ġstanbul Teknik Üniversitesi Elektronik ve HaberleĢme Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. HaberleĢme ve elektronik sektörlerindeki görevlerinin ardından 1988 yılında Vestel ailesine katılan Alkım, 1998-2002 yılları içinde verdiği ara haricinde Vestel bünyesinde Ar-Ge ile ilgili çeģitli görevlerde bulundu. 2002 yılında yeniden Vestel'e katılan Alkım, Elektronik Ar-Ge'den Sorumlu olarak görev yapmaktadır. [5] Levent Hatay (1963 - Oklahoma) 1984 yılında Dallas Southern Methodist Üniversitesi'nde Elektronik Mühendisliği bölümünü bitirdi. Mühendislik Yönetimi alanında master ve Süreçler AraĢtırması konusunda doktora eğitimi aldı. Aygaz ve Altınyıldız'daki görevlerinin ardından 1999 yılında Vestel Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama'ya Genel Müdür olarak katıldı. 2005'ten beri pazarlama-satıģ ve markalaģmadan sorumlu olarak görev yapmaktadır. [6]Özer Ekmekçiler (1957 - Ġzmir) Orta Doğu Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. Farklı sektörlerde üst düzey görevler aldıktan sonra 2000 yılında Vestelkom A.ġ 'de Genel Müdür görevine getirildi. 2005 yılından beri Vestel Elektronik, Vestelkom, Vestel Dijital ve Vestel Rusya'dan Sorumlu olarak görev yapmaktadır. [7]Cem Köksal (1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nü bitiren Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında DenizBank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve baģlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu BaĢkan olarak katıldı. Halen Finanstan Sorumlu olarak görev yapmaktadır. 7
[8]Ġzzet Güvenir (1955 - Ġzmir) 1980 yılında Ġstanbul Teknik Üniversitesi Uçak Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. Beyaz eģya sektöründe farklı görevlerde bulunduktan sonra 1998 yılında Klima Fabrika Müdürü olarak Vestel ailesine katıldı. 2000 yılında Vestel Beyaz EĢya'da Genel Müdürlük görevine atanan Güvenir, 2005 yılından beri Beyaz EĢyadan Sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliği yapmaktadır. [9] Necmi KavuĢturan (1956 - Gaziantep) 1979 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi'ni bitirdi. Bankacılık sektöründe çeģitli görevlerde bulundu. 1997 yılında DenizBank Yönetim Hizmetleri Grubu'nda Genel Müdür Yardımcısı olarak iģe baģladı. 2003 yılında Zorlu Holding insan Kanyakları Departmanına Koordinatör olarak atandı. 2005 yılından beri Vestel Grubu'nun Ġnsan Kaynaklarından Sorumlu ĠcraKurulu Üyeliğini yürütmektedir. ġġrketġn TEMETTÜ POLĠTĠKASI Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.ġ. Yönetim Kurulu nun 02.05.2008 tarihinde Ģirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan karar doğrultusunda, ġirket Yönetim Kurulu nda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi Ģeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaģtırılmıģtır. Ulusal ve global ekonomik Ģartlar ve ġirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantında önerilecektir. KURUMSAL YÖNETĠM UYUM RAPORU ĠÇĠNDEKĠLER KURUMSAL YÖNETĠM BEYANI BÖLÜM I- PAY SAHĠPLERĠ 2- Pay Sahipleri ile ĠliĢkiler Birimi 3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 4- Genel Kurul Bilgileri 5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları 6- Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı 7- Payların Devri BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik 8- ġirket Bilgilendirme Politikası 9- Özel Durum Açıklamaları 10- ġirket Ġnternet Sitesi ve Ġçeriği 11- Gerçek KiĢi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 12- Ġçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan KiĢilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III- MENFAAT SAHĠPLERĠ 13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 15- Ġnsan Kaynakları Politikası 16- MüĢteri ve Tedarikçiler ile ĠliĢkiler Hakkında Bilgiler 17- Sosyal Sorumluluk 8
BÖLÜM IV- YÖNETĠM KURULU 18- Yönetim Kurulu nun Yapısı, OluĢumu ve Bağımsız Üyeler 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 20- ġirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 21- Risk Yönetim ve Ġç Kontrol Mekanizması 22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 23- Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları 24- ġirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 25- Etik Kurallar 26- Yönetim Kurulunda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 27- Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar 1- KURUMSAL YÖNETİM BEYANI Vestel Elektronik A.ġ. de 2004 yılı sonlarında baģlatılan Kurumsal Yönetim çalıģmaları paralelinde Ģirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda iģletilmeye baģlandı. Bu konudaki uygulamaların bağımsız bir gözle incelenerek kamuya açıklanmasını sağlamak için lider uluslararası derecelendirme kuruģlarından biri olan ISS Corporate Services Inc. (ISS) ten son üç yıldır derecelendirme alınmaktadır. 2009 yılının ilk aylarında gerçekleģen monitoring çalıģması paralelinde ISS Corporate Services Inc. (ISS) Ģirketimizin 10 üzerinden 8.5 (% 82.57) olan kurumsal yönetim derecelendirme notunu tekrar gözden geçirmiģ ve notu değiģmeyerek 8.5 (% 83,38) olarak açıklamıģtır. Aldığımız bu yüksek not Vestel Grubu nun kurumsal yönetim konusuna verdiği önemi ve bu alanda daha da ileriye gitme çabalarını bir kez daha teyit etmektedir. Kurumsal Yönetim tarafında diğer olumlu bir geliģme de ġirketimizin 2008 yılında Thomson Extel Surveys tarafından gerçekleģtirilen Yatırımcı ĠliĢkileri Uygulamaları anketinde Türkiye deki halka açık ġirketler arasında ilk sırada yer almasıdır. 2008 yılında Vestel Elektronik A.ġ. bünyesinde Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyumu daha da geliģtirmek üzere yapılan çalıģmalar aģağıda kısaca yer almaktadır. Vestel ġirketler Grubu Bilgilendirme Politikası revize edilerek, yazılı ve görsel medyaya ve Reuters, Bloomberg ve Foreks vb. veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamalarının sadece Yönetim Kurulu BaĢkanı, Ġcra Kurulu BaĢkanı ve Üyeleri tarafından yapılması Ģeklinde güncellendi. Yeni Bilgilendirme Politikası 28 Mayıs 2008 tarihinde gerçekleģen Genel Kurul Toplantısı nda yatırımcıların bilgisine sunulurken, ġirketin Yatırımcı ĠliĢkileri web sitesinde de yayınlandı. 30 Aralık 2008 tarihli Kurumsal Yönetim Komite toplantısında Ģirketin Ġçerden Öğrenenlerin Ticareti Yönetmeliği nin revize edilmesi konusunda çalıģmaların baģlatılması kararı alındı. Vestel Grubu ġirketleri Ġç Kontrol Sistemi nin güçlendirilmesine yönelik olarak 2008 yılında Ġç Denetim Birimi risk bazlı denetim yaklaģımı uygulaması baģlatıp tüm Ġç Denetim Birimi çalıģanları bu konuda eğitime tabi tutulmuģtur. Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanması esnasında ġirket yapısı ile uyuģmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düģünülen bazı ilkelere yer verilmemiģtir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aģağıda özetlenmiģtir: Birikimli oy uygulaması: ġirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. ġirket esas sözleģmesinde özel denetçi atanması talebinin bireysel hak olarak düzenlenmesi: Özel denetçi atanması talebine iliģkin hak Türk Ticaret Kanunu Madde 356 ile düzenlenmiģtir. Bu düzenleme hissedarlara mevzuat dolayısıyla tanınmıģ olduğu ve Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde de tercihan uygulanacak ilkeler arasında yer aldığı için ayrıca esas sözleģme ile düzenlenmemiģtir. ġirket esas sözleģmesinde bölünme ve hisse değiģimi, önemli tutardaki maddi/ maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağıģ ve yardımda bulunulması ile üçüncü kiģiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına iliģkin düzenleme yapılmamıģtır. Bunun nedeni, ġirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya 9
kiralamasıdır. GerçekleĢtirilecek her bir iģlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleģtirmenin mümkün olamayacağı düģünülerek bu maddenin esas sözleģmeye eklenmesinden kaçınılmıģtır. ĠĢlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus gerçekleģtirilememektedir. Vestel, gerçekleģtirmiģ olduğu bu çalıģmalar ve Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne uyum konusundaki kararlılığı ile büyük küçük tüm hissedarlarına, tüm menfaat sahiplerine karģı sorumluluğunun bilincinde olduğunu göstermektedir. Vestel Elektronik in Kurumsal Yönetim Ġlkeleri nin Ģirket bünyesinde benimsenmesinin Ģirkete sağladığı olumlu katkıların bilincinde olarak tüm çalıģanları ve üst yönetim kademesindeki yöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyumu daha da geliģtirmeyi bir hedef haline getirmiģtir. BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2- PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Vestel Elektronik 30 Mayıs 2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, yatırımcıları ile olan iliģkilerinin sağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu ile yatırımcılar arasındaki iletiģimin ve kamuya açıklanan bilgilerde tek sesliliğin sağlanması amacıyla Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile ĠliĢkiler Birimini oluģturmuģtur. ġirketin Kurumsal yönetim ilkelerine uyumunda önemli bir yer alan birimin 2005 yılı baģlarında kurulan Kurumsal Yönetim Komitesine bağlı olarak çalıģması sağlanmıģ, bu husus ġirket esas sözleģmesinde de açıkça yer almıģtır. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile ĠliĢkiler Birimi Direktörü olarak Figen Çevik görev yapmaktadır. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile ĠliĢkiler Birimi ile irtibat Ģirket web sitesinden gerçekleģtirilebileceği gibi irtibat telefonları olan 0 212 422 01 07 ile de iletiģim kurulabilir. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile ĠliĢkiler Birimine ait direkt telefon ile sürekli eriģim mümkün kılınmıģtır. 2008 yılı içerisinde birimin yürüttüğü baģlıca faaliyetler aģağıda yer almaktadır: HSBC Londra Yatırımcı Konferansı ING Antalya Yatırımcı Konferansı UBS Ġstanbul Yatırımcı Konferansı Bunları dıģında yaklaģık 30 adet birebir görüģme Dönem içerisinde birime e-mail yolu ile yaklaģık 60 soru ve telefon ile yaklaģık 60 soru gelmiģtir. Birime yöneltilen tüm sorular sözel ve/veya yazılı olarak, bilgilendirme politikası dâhilinde ve ticari sır kapsamına girmemek kaydı ile titizlikle cevaplanmıģtır. 3- PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Vestel Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile ĠliĢkiler Birimi, 2008 yılı içerisinde gelen bilgi talebini bilgilendirme politikası dâhilinde ayrıntılı olarak yanıtlamıģtır. Birime gelen bilgi taleplerinin %40'u faaliyet ve finansal performans konularına iliģkin, %60'ı ise yatırımlar, hisse hareketleri, genel kurul bilgileri vs. gibi konularına iliģkin olmuģtur. Pay sahipliği hakları arasında önemli bir yer tutan bilgi edinme hakkının kolayca uygulanması için ġirket web sitesi 2008 yılında geliģtirilmeye devam edilmiģ ve yerli ve yabancı yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zaman içerisinde eģzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaģılabilir Ģekilde aktarılabilmesini sağlanmıģtır. ġirket esas sözleģmesinde özel denetçi atanması talebi düzenlenmemiģtir. Bu hak TTK Madde 356 ile sermayenin %10 una sahip olan azınlık hissedarlar için düzenlenmiģ olduğu için ayrıca düzenleme yapma gereği duyulmamıģtır. Dönem içerisinde özel denetçi tayini talebi olmamıģtır. 4- GENEL KURUL BİLGİLERİ Vestel Elektronik 2007 yılına ait Genel Kurul toplantısı 28 Mayıs 2008 tarihinde saat 09.30'da Zorlu Plaza Avcılar, Ġstanbul adresinde gerçekleģtirilmiģtir. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleģmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek Ģekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 06.05.2008 tarih ve 7056 sayılı nüshasında ve 06.05.2008 tarihli Milliyet Gazetesi ile 06.05.2008 tarihli Dünya Gazetesinde ve ayrıca Ģirketin www.vestel.com.tr adresinde ilân edilmek suretiyle ve önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren pay sahiplerine (Ģirketin tüm hisse senetleri hamiline yazılıdır) taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıģtır. Genel Kurula katılımın kolaylaģtırılması amacıyla Türkiye'nin yüksek tirajlı iki gazetesine ilan verilmiģ ve ġirket web sitesinden, ilan dahil olmak üzere, Genel Kurula iliģkin her türlü bilgiye ulaģılması sağlanmıģtır. 10
Genel Kurul toplantısına pay sahipleri dıģında menfaat sahipleri ve medyanın katılımı olmamıģtır. ġirketin toplam 159.099.886,96 YTL'lık sermayesine tekabül eden 15.909.988.696 adet hisseden 83.263.965,44 YTL'lık sermayeye karģılık 8.326.396.544 adet hissenin asaleten ve 4.244.673 YTL'lık sermayeye karģılık 424.467.300 adet hissenin vekaleten toplantıda temsil edilmiģ olup, Genel Kurul %55,00 katılım oranı ile toplanmıģtır. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleģme Ģirket merkezinde ve holding merkezinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuģtur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı ġirketin web sitesinde Genel Kurul Ġlanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayınlanmıģtır. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıģtır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayrıntılı olarak cevap verilmiģtir. Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından herhangi bir öneri verilmemiģtir. ġirket esas sözleģmesine bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına iliģkin düzenleme yapılmamıģtır. Bunun nedeni, ġirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır. GerçekleĢtirilecek her bir iģlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleģtirmenin mümkün olamayacağı düģünülerek bu maddenin esas sözleģmeye eklenmesinden kaçınılmıģtır. ĠĢlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus gerçekleģtirilememektedir. Genel Kurul tutanakları Ģirket merkezinde ve Holding Merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Web sitesinde yapılan yeni düzenlemelerle Genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve dokümanın da pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaya baģlanmıģtır. 5- OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Vestel Elektronik A.ġ. hisselerinin tamamı eģit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Bu husus ġirket esas sözleģmesinde de yer almaktadır. ġirketin iģtiraklerinin Vestel Elektronik A.ġ.'de payı bulunmamaktadır. Bu nedenle karģılıklı iģtirak iliģkisi ve bu iliģkinin genel kurulda oylamaya yansıması gibi bir durum oluģmamıģtır. Azınlık paylar Yönetim Kurulu'na seçilmiģ olan iki bağımsız üye tarafından yönetimde temsil edilmektedir. Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine sahip kiģiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dahil tüm hissedarların haklarını Yönetim Kurulu nda eģit ölçüde korumakta ve temsil etmektedirler. ġirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. 6- KÂR DAĞITIM POLİTİKASI VE KÂR DAĞITIM ZAMANI ġirket kârına katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır. ġirketin her bir hissesi eģit oranda kâr payı hakkına sahiptir. ġirketin Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2007 yılı kârına iliģkin öneri katılımcılara açıklanmıģ ve Genel Kurul'da oy birliği ile kabul edilmiģtir. ġirket 2007 yılı faaliyetlerinden doğan kârın geçmiģ yıllar zararına mahsup edilmesi sonucu dağıtılacak kar kalmadığı için kâr dağıtımı gerçekleģtirmemiģtir. ġirket 19 Mart 2007 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı nda belirlenen kâr dağıtım politikası doğrultusunda 2006 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi Ģeklinde temettü olarak dağıtılmasını kararlaģtırmıģtır. Ulusal ve Global ekonomik Ģartlar ve Ģirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. Bu politikanın uygulanmasına aynen devam edileceği 28 Mayıs 2008 tarihinde yapılan 2007 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuģtur. 7- PAYLARIN DEVRİ ġirket esas sözleģmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Esas sözleģme Madde 6'nın son bendinde pay devrinin serbest olduğuna iliģkin bir hüküm yer almaktadır. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Vestel Elektronik A.ġ. Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri çerçevesinde oluģturulmuģtur ve 2004 yılı Olağan Genel Kurulunda Faaliyet raporuna ek olarak dağıtılarak yatırımcıların 11
bilgisine sunulmuģtur. Söz konusu politika 2008 yılında revize edilerek Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıģtır. Revize edilen Bilgilendirme Politikası 28 Mayıs 2008 tarihinde yapılan 2007 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin ve katılımcıların bilgisine sunulmuģtur. Bilgilendirme politikası ayrıca web sitesi yolu ile de kamuya açıklamıģtır. ġirket bilgilendirme politikası özetle; - kamuya yapılan açıklamaların açık, eģzamanlı ve doğru olarak yapılması, - kamuya açıklanacak bilgileri içeriği, - bilgilerin hangi sıklıkla ve hangi yollardan açıklanacağı, - Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin basınla olan iliģkileri, - yatırımcıların, hissedarların ve diğer menfaat sahiplerinin etkin olarak bilgilendirmesi, - ġirket içi bilgilendirme yöntemler, - kamunun bilgilendirilmesine yönelik toplantılar, - Genel Kurul da görüģülecek hususlar, - geleceğe yönelik olarak açıklanacak bilgilerin açıklanma esasları, içermektedir. Bilgilendirme politikası Yönetim Kurulu tarafından oluģturulmuģ ve onaylanmıģtır. Bilgilendirme Politikasının gözden geçirilmesinden, etkinliğinden ve geliģtirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikasının gözetiminden ve takibinden Yatırımcı ĠliĢkileri Birimi Direktörü sorumludur. 9- ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI 2008 yılı içerisinde SPK düzenlemeleri uyarınca toplam 29 adet özel durum açıklaması yapılmıģtır. Sadece 2 adet açıklamaya yönelik olarak ĠMKB den ek açıklama yapılmasına iliģkin bir talep gelmiģ, gerekli açıklama ivedilikle yapılmıģtır. Yurt dıģındaki Borsalara yapılan tüm özel durum açıklamaları eģzamanlı olarak yurt içinde de açıklanmıģtır. Aynı Ģekilde ĠMKB ve SPK'ya yapılan özel durum açıklamaları da eģzamanlı olarak ilgili borsalara bildirilmiģtir. Tüm özel durum açıklamaları zamanında yapılmıģ, bu nedenle herhangi bir yaptırım sözkonusu olmamıģtır. Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim Yatırımcı ĠliĢkileri Birimi'dir. 10- ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Vestel Elektronik 2008 yılında internet sitesini Kurumsal Yönetim Ġlkeleri doğrultusunda geliģtirmeye devam etmiģtir. SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5'te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiģ ayrıca bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim Ġlkeleri açısından önemli olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiģtir. Vestel elektronik sitesi www.vestel.com.tr olup, sürekli olarak güncellenmektedir. 11- GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI ġirketin gerçek kiģi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır ġirketin ortaklık tablosu aģağıdaki gibidir. ORTAKLAR SERMAYE HĠSSESĠ (%) NOMĠNAL HĠSSE DEĞERĠ (YTL) Collar Holding B.V. 51,62 90.566.142,594 Halka Açık 48,38 84.890.132,446 TOPLAM 100,00 175.456.275,040 ġirketin ana ortağı Collar Holding BV nin %100 ü Ahmet Nazif Zorlu ya aittir. 12- İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI Ġçeriden öğrenebilecek durumda olan kiģilere iliģkin olarak her sene uyum raporunda bilgi verilmektedir. Vestel, Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan içerden öğrenenlerin ticareti konusundaki düzenlemelere tamamen uymakta ve düzenlemelerden doğan yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla gerekli önlemleri almaktadır. Bu amaçla Vestel Elektronik 2005 yılı baģlarında içeriden öğrenenlerin ticaretine iliģkin olarak ġirket içi bir düzenleme yapmıģ ve Ġçeriden Öğrenenlerin Ticareti Politikası nı oluģturmuģtur. Bu politika Ģirket web sitesi aracılığı ile de kamuya duyurulmuģtur. Ġçeriden öğrenebilecek durumda olan kiģilerin listesi aģağıda yer almaktadır: 12
Ahmet Nazif Zorlu Yönetim Kurulu BaĢkanı Prof. Dr. Ekrem Pakdemirli Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Emre Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Yılmaz Argüden Yönetim Kurulu Üyesi M. Cem Bodur Yönetim Kurulu Üyesi Ömer Yüngül Yönetim Kurulu Üyesi - Ġcra Kurulu BaĢkanı Enis Turan Erdoğan Yönetim Kurulu Üyesi - ġerif Arı Denetçi Ahmet Günaydın Hızarcı Denetçi Cem Köksal Cengiz Ultav Levent Hatay Ġzzet Güvenir Ġhsaner Alkım Necmi KavuĢturan Özer Ekmekçiler Sertaç Beller Genel Müdür (Vestel Elektronik) Alp Dayı Mali ĠĢler Genel Müdür Yardımcısı Hamdiye Yalçın Muhasebe Müdürü Cem Kadırgan Mali ĠĢler Koordinatörü Deniz Gökçeler Mali ĠĢler Uzmanı ġeref Hamarat Planlama ve Lojistik G.M.Y. Mehmet Salih Keskiner Üretim G.M.Y. Ender Yüksel Satın alma G.M.Y. RaĢit Çiloğlan Bütçe Müdürü Metin Salt Ar-Ge G.M.Y. (Vestek) Timur Tuncel Genel Müdür (Vestel Pazarlama) Cemal Eren Ataman G.M.Y. (Vestel Pazarlama) Ergün Güler G.M.Y. (Vestel Pazarlama) Fatma Filiz Künüralp G.M.Y. (Vestel Pazarlama) Serdar Anıl G.M.Y. (Vestel Pazarlama) Fahriye Buket Kafalı G.M.Y. (Vestel Pazarlama) Zafer KüçükateĢ G.M.Y (Vestel Pazarlama) Gökhan Yıldırımlar Muhasebe Müdürü (Vestel Pazarlama) Ahmet Süha Erol Genel Müdür (Vestel DıĢ Ticaret) Seda Kaya G.M.Y. (Vestel DıĢ Ticaret) Ömer Hakan Kutlu G.M.Y. (Vestel DıĢ Ticaret) Akın Barbaros Birsen G.M.Y. (Vestel DıĢ Ticaret) Yılmaz Özkan Muhasebe Müdürü (Vestel DıĢ Ticaret) Figen Çevik Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ĠliĢkileri Direktörü BaĢak Dalga Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ĠliĢkileri Uzmanı Halil Turan Teknoloji GeliĢtirme ve End. Tas. Müdürü Hamza Cihan SARI Bilgi Teknolojileri Direktörü Ġsmail CĠN ĠĢ GeliĢtirme ve Proje Müdürü CoĢkun Özkan Ġç Denetimden Sorumlu Müdür Emre Halit Grant Thornton Bağımsız DıĢ Denetim Gül ġahin Grant Thornton Bağımsız DıĢ Denetim Cengiz Avcı Grant Thornton Bağımsız DıĢ Denetim Sezen Mercanoğlu Grant Thornton Bağımsız DıĢ Denetim Necdet BeĢir Arılar Bağımsız DıĢ Denetim A.ġ. BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 13- MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Menfaat sahipleri ġirketin bilgilendirme politikası çerçevesinde sürekli olarak bilgilendirilmektedir. ÇalıĢanlar ile yöneticiler arasında periyodik toplantılar düzenlenerek çalıģanların ġirket hakkında etkin olarak bilgilendirilmeleri sağlanmıģtır. Çift taraflı bilgi akıģına önem verilmiģ, üstten alta doğru bilgi akıģının yanı sıra 13
alttan üste bilgi akıģının gerçekleģtirilmesi sağlanmıģtır. ġirket içerisinde çalıģanlar ile yöneticilerin bilgi paylaģımının artırılması için açık kapı sistemi uygulanmaktadır. Ayrıca çalıģanlar, ġirket içerisinde kullanılan internet sistemi vasıtasıyla sürekli olarak bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır. MüĢteri ve tedarikçilere yönelik olarak periyodik toplantılar düzenlenmekte, ġirkete iliģkin kendilerini ilgilendiren hususlarda tüm müģteri ve tedarikçiler bilgilendirilmektedir. ġirket müģteri memnuniyetini ölçmek üzere bayilerle belli aralıklarla toplantılar düzenlenmekte ve gerek görülmesi halinde bire bir veya toplu olarak ek toplantılara da yer verilmektedir. 14- MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, Yönetim Kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüģ bildirmek amacıyla çalıģanların katılması hususuna önem verilmektedir. Diğer menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına iliģkin bir model geliģtirilmemiģtir. Ancak Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler ġirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak sağlamaktadır. 15- İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI ġirketin yazılı olarak oluģturulmuģ, iģe alım, terfi, iģten çıkartma, tazminat sistemi, eğitim, kariyer planlama ve çalıģanların performans ölçümlerini içeren bir insan kaynakları politikası bulunmaktadır. Bu politikanın yürütülmesi ve geliģtirilmesi ile sorumlu birim Ġnsan Kaynakları Birimi dir. ÇalıĢanların; özlük hakları, terfileri, kariyer planlamaları, eğitimler ve disiplin uygulamaları bu birim tarafından takip edilmekte ve oluģturulmuģ performans kriterleri doğrultusunda çalıģanlar belli aralıklarla (yılda en az bir kez olmak üzere) değerlendirilmektedir. ÇalıĢanların verimliliğinin artırılması amacıyla belli aralıklarla eğitim programları düzenlenmekte veya çalıģanların düzenlenmiģ olan programlara katılmaları sağlanmaktadır. ÇalıĢanlarla iliģkileri düzenlemek amacıyla görevlendirilmiģ bir Yönetim Kurulu üyesi bulunmamakla beraber çalıģanlara iliģkin Yönetim Kurulunca alınması gereken kararlarda çalıģanları temsilen görevlendirilmiģ kiģilerin Yönetim Kurulu na konuya iliģkin bilgi vermek amacıyla katılması sağlanmaktadır. ÇalıĢanlara eğitim, kariyer oluģturma, terfi ve diğer konularda herhangi bir (etnik, dil, din, ırk, cinsiyet vs.) ayrım olmaksızın eģit davranılmaktadır. ÇalıĢanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir Ģikayet gelmemiģtir. ÇalıĢanlar arasında ayrımcılığa neden olabilecek uygulamalara karģı gerekli önlemler alınmıģ, çalıģanlar hiçbir ayrım gözetilmeksizin eģit tutulmuģtur. Ayrıca, çalıģanların memnuniyetini ölçmek amacıyla Ġnsan Kaynakları Birimi tarafından anketler yapılmaktadır. 16- MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satıģına yönelik olarak müģteri ve tedarikçiler ile periyodik olarak toplantılar yapılmaktadır. Ayrıca müģteri iletiģim merkezi ile müģteri sorunları takip edilmekte ve vakit geçirmeksizin hızlı çözümlere gidilmektedir. Help desk olarak faaliyet gösteren bu bölümde müģterilerin sorunlarına çözüm aranmakta, çözülemeyen her tür sorun ġirket yetkililerine aktarılarak çözüme kavuģturulmaktadır. MüĢteri ve tedarikçilerin memnuniyetinin sağlanması için kalite kontrolüne maksimum derecede önem verilmekte ve bu amaçla sıkı kontroller gerçekleģtirilmektedir. ISO 9000 sistemi ISO 14000 sisteminde olduğu gibi gönüllülük esasına dayanmakta Toplam Kalite Yönetimi sürecine geçiģte önemli rol oynamakta ve bir basamak teģkil etmektedir. Vestel için Toplam Kalite Yönetimi yaģam kalitesini artıran önemli bir unsurdur. MüĢteri memnuniyet derecesi belli aralıklarla ölçülmekte, sorunların veya memnuniyetsizliğin oluģtuğu noktalarda düzenlemeler yapılması sağlanmaktadır. Vestel, TS-EN ISO 9001 Standardı ile; müģteri taleplerinin ve pazarın araģtırması ile baģlayan ve tasarım, üretim ve satıģ sonrası servise kadar uzanan tüm ilgili süreç ve alt süreçleri disipline eden bir yönetim sistemi uygulayarak müģteri memnuniyetini en üst düzeye çıkarmayı hedeflemiģtir. Dünya pazarları ile rekabet edebilen bir kuruluģ olan Vestel, standartlarını da belgeleyerek, çalıģanı, müģterisi, bayisi ve tedarikçisi ile dünya liginin iyi bir oyuncusu olmak için günden güne çabasını artırmaktadır. 17- SOSYAL SORUMLULUK Vestel Elektronik A.ġ., sosyal sorumluluk ilkesi çerçevesinde gerek Zorlu Holding bünyesinde yapılan eğitim, spor ve kültür alanlarındaki hizmetlere katkı sağlayarak gerekse Ģirket olarak doğrudan sosyal çalıģmalarda bulunmaktadır. Vestel Elektronik A.ġ. nin de üyesi olduğu Zorlu Grubu 2007 yılında BirleĢmiĢ Milletler Küresel Ġlkeler SözleĢmesi ni imzalayarak kuruluģundan bu yana benimsediği ilkeleri ve değerlerini küresel sosyal sorumluluk boyutuna taģımada güçlü bir adım atmıģtır. 14
Vestel Elektronik A.ġ., Tüketici Elektronik Sektöründe Dünya Ģirketi olma hedefi sorumluluğundan hareketle bünyesindeki tüm operasyonlarında, üretim hatlarında ve ürünlerinde çevresel gözden geçirme faaliyetlerini yürütmektedir. Faaliyet, ürün ve hizmetlerimizden etkilenen çalıģanların, müģterilerin ve çevre halkının sağlığını ve güvenliğini gözetmeyi, gelecek nesiller adına çevreyi ve doğal hayatı korumayı kendine görev saymaktadır. Bu önemi 1998 yılında TSE'den TS-EN-ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Sertifikasını alarak belgelemiģtir. Çevresel açıdan sürekli geliģmeyi, kirlenmenin önlenmesini, yürürlükte bulunan çevreyle ilgili mevzuata ve idari düzenlemelere uyacağını, benimsemiģ olduğu çevre politikası ıģığında; - Yeni ürün proje ve operasyon değerlendirmesinde çevre faktörünün dikkate alınması, - Ürün tasarımında ve üretim süreçlerinde zararlı madde kullanımının azaltılması ve daha az kirletici özelliği bulunan maddelerin araģtırılması, - Atıkların azaltımı, tekrar kullanımı, geri dönüģümü ve geri kazanımı için çalıģmalar yapılması, - Verimlilik artıģı ve yeni teknoloji kullanımını teģvik ile enerji, su ve doğal kaynakların tasarrufunun sağlanması, - Uygun olduğu yerde geri dönüģümlü ambalaj malzemesinin kullanılması, - Çevre bilincinin oluģturulması amacıyla etkinliklerin düzenlenmesi konularında çalıģmalar yapmayı ve bu yolda yeterli ve yerinde kaynak tahsis etmeyi taahhüt etmektedir. Vestel, çevre politikası ile çalıģanların ve müģterilerin yaģam kalitesini koruyucu ve arttırıcı bir yaklaģımı kendisine hedef almıģtır. Çevresel zararlara iliģkin ġirket hakkında açılmıģ bir dava olmamıģtır. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18- YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER GÖREV ÜYELĠK EĞĠTĠM DAHA ÖNCE ÜYE GÖREVĠ YAġI SÜRESĠ SINIFLANDIRMASI DURUMU GÖREV YAPTIĞI YER Ahmet Nazif Zorlu BaĢkan 64 1 yıl Ġcrada Yer Almayan Üye Ġlkokul - Ekrem Pakdemirli BaĢkan Yardımcısı 69 1 yıl Bağımsız Üye Üniversite -Meclis Üyesi ve Bakanlık -BaĢbakan Yard. -Bilkent, BaĢkent ve Ege Üniversitesi Öğretim Üyeliği -Dokuz Eylül Üniversitesi Rektör Yard. Emre Zorlu Yön. KuruluÜyesi 24 1yıl Ġcrada yer almayan üye Üniversite -Grup Ģirketlerinde dönüģümlü olarak görev alma Ömer Yüngül Yön. Kurulu Üyesi 53 1yıl Ġcrada yer alan üye Üniversite -Vestel Beyaz EĢya (Genel Müdür) Enis Turan Erdoğan Yön. Kurulu Üyesi 53 1yıl Ġcrada yer alan üye Üniversite -Ekinciler Holding Recep Yılmaz Argüden Yön. Kurulu Üyesi 50 1yıl Bağımsız Üye Üniversite -BaĢbakan BaĢdanıĢmanı -Erdemir Yönetim Kurulu BaĢkanlığı M. Cem Bodur Yön. Kurulu Üyesi 47 1yıl Ġcrada Yer Almayan Üye Üniversite - Ekinciler Holding (Finans Koordinatörü) Yönetim Kurulu nda yer alan 7 üyeden 5'i icrada yer almayan üye niteliğine, 2'si ise icrada yer alan üye niteliğine sahiptir. Yönetim Kurulu baģkanı ve icra baģkanı farklı kiģilerdir. Yönetim Kurulu baģkanı Ahmet Nazif Zorlu, ġirket icra baģkanı ise Ömer Yüngül'dür. Yönetim Kurulu üyelerinden Ekrem Pakdemirli ve Yılmaz Argüden SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Bağımsızlık Kriterlerine uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıģtır. Yönetim Kurulu üyelerinin ġirket dıģı baģka görev veya görevler almasına iliģkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiģtir. 19- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ ġirketin Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri 3.1.1, 3.1.2, ve 3.1.3 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüģmektedir. 15
2004 yılı Olağan Genel Kurulunda yapılan esas sözleģme değiģikliği ile Yönetim Kurulu üyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar ġirket esas sözleģmesine (Madde 12) eklenmiģtir. Yönetim Kurulu üyelerinin bugüne dek eğitim veya uyum programı almaya yönelik bir ihtiyaçları olmamıģtır. Ancak gerek duyulması halinde eğitim ve uyum programları Kurumsal Yönetim Komitesince uygulanması sağlanacaktır. 20- ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ Vestel Grubu nun misyon, vizyon, amaç ve değerleri web sayfası yolu ile kamuya açıklanmıģtır. Misyon: Teknolojik ürünlerle dünyayı fethetmek Vizyon: Sektörümüzde dünyanın en güçlü üretim ve teknoloji grubu olmak Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluģturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır. ġirketin stratejik hedeflerine yönelik fikirler Yönetim Kurulu veya yöneticiler tarafından oluģturulabilir. Yönetim Kurulu oluģturduğu hedeflere iliģkin mutlaka yöneticilerin fikrine danıģır. Yöneticiler tarafından oluģturulan hedefler ise öncelikle yönetim kademesinde tartıģıldıktan sonra Yönetim Kurulu na sunulur ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanır. Stratejik hedeflere iliģkin yapılan toplantılara yöneticiler de davet edilebilir. Onaylanan hedeflere yönelik çalıģma en kısa zaman içerisinde baģlatılır. Hedeflere ulaģılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülür. Yönetim Kurulu ġirketin hedeflerine ulaģma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiģ performansını gözden geçirmek amacıyla yılda birkaç kez değerlendirme toplantısı gerçekleģtirmektedir. Bu değerlendirme toplantılarında Yönetim Kurulu nun hedeflerine ulaģma derecesi, faaliyetlerin etkinliği, geçmiģ performansı ve Ģirket stratejileri tartıģılmaktadır. Ayrıca, Vestel iģ değerlendirme direktörü her ay icra kuruluna performans raporu vermektedir. 21- RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Vestel Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel riskleri ölçmek ve bunları çözümlemek amacıyla ġirket bünyesinde risk yönetim mekanizması oluģturmuģtur. Bu mekanizma ġirketin toplamda ve her birim bazında alabileceği azami riski belirlemek, bu riskleri ölçmek ve bunlara iliģkin gerekli önlemleri almak üzere oluģturulmuģ kontrol mekanizmalarını içermektedir. Vestel Elektronik A.ġ. Yönetim Kurulu ġirketin risklerini etkilerini en aza indirgeyecek bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluģturulması ve bunun sağlıklı olarak iģlemesini sağlamakla sorumludur. ġirketin iç kontrol sistemi finansal, operasyonel ve uygunluk kontrolünün tamamını içermekte olup, belli aralıklarla riskin ölçümünü ve hangi seviyede olduğunu ölçümlemektedir. Bu mekanizmanın etkinliği belli aralıklarla gözden geçirilmesi sağlanmakta ve etkinliğin düģüģüne neden olabilecek aksamalar en kısa zamanda düzeltilmektedir. Ayrıca, Vestel, faaliyetlerini yürütürken etkin bir operasyon programı olan SAP sistemini kullanmaktadır 22- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarına Ģirket esas sözleģmesinde ve ġirketin web sitesinde yer verilmiģtir. 23- YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu baģkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aģamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. Yönetim Kurulu toplantıları esas sözleģme Madde 16'da da belirtildiği üzere yılda en az 12 kez gerçekleģtirilir. Yönetim Kurulu yıl içerisinde toplam 12 kez toplanmıģtır. Toplantılara katılım oranı %90 olmuģtur. Toplantılara katılımı artırmak amacıyla esas sözleģmeye üst üste üç toplantıya özürsüz olarak iģtirak etmeyen Yönetim Kurulu Üyesi de istifa etmiģ sayılır. ibaresi eklenmiģtir. Toplantılara iliģkin çağrı posta, faks ve e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim Ġlkeleri çerçevesinde ġirket bünyesinde Yönetim Kurulu na bağlı olarak oluģturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme iliģkin dokümanları kendilerine ulaģtırmak yolu ile bilgilendirmektedir. Yönetim Kurulu toplantılarında oluģan farklı görüģ açıklanan konulara iliģkin makul ve ayrıntılı karģı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıģtır. Ancak, henüz böyle bir durum oluģmamıģtır. Yönetim Kurulu 16
Sekretaryası vasıtasıyla tutulan Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuģ oldukları sorular ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektedir SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri IV. Bölüm 2.17.4'üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu baģkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve baģkan eģit oy hakkına sahiptir. 24- ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI Vestel Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu 334 ve 335. maddesi gereği Ģirketle herhangi bir iģlem yapmaları veya rekabet etmelerine iliģkin gündem maddesi her sene Genel Kurul'un onayına sunulmaktadır. 2008 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin Ģirketle herhangi bir iģlem yapmaları veya rekabet etmeleri söz konusu olmamıģtır. Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde Ģirketle muamele yapma ve rekabet yasağına iliģkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatıģmaları kamuya açıklanacaktır. 25- ETİK KURALLAR Vestel etik kuralları yazılı olarak hazırlanmıģ ve bilgilendirme politikası çerçevesinde web sitesi yolu ile kamuya açıklanmıģtır. Yönetim Kurulu, Ģirket ve çalıģanları için oluģturulmuģ olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir. 26- YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Vestel Elektronik A.ġ.Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim Ġlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalıģmak üzere Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuģtur. Denetim Komitesi Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun seri X, no: 19 Madde 3 tebliği uyarınca 17.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulmuģtur ve Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir Ģekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uygun olarak yapılandırılmıģtır. Komite en az iki üyeden oluģmaktadır. Komitenin bağımsızlığının sağlanmasını teminen komite baģkanlığı görevinin bağımsız üyeler arasından seçilmesine karar verilmiģtir. Komite baģkanının bağımsızlığının yanı sıra seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiģtir. Komite baģkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuģ, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. ġirket esas sözleģmesinde de bu hususlara yer verilmiģtir. (Madde 35 ve 36) Denetim Komitesi baģkanı Ekrem Pakdemirli'dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiģtir. Diğer üye Cem Bodur'dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır. Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa -her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanması esas sözleģme ile düzenlenmiģtir. Komitesinin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiģ çalıģma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleģtirmektedir. Kurumsal Yönetim Ve Atama Komitesi Vestel Elektronik A.ġ., 17.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Ġlkeleri tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuģtur. Komite, ġirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve Ģirkete iliģkin atamalarda Yönetim Kurulu na önerilerde bulunmak üzere kurulmuģtur. Kurumsal Yönetim Komitesi baģkanı Yılmaz Argüden dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiģtir. Diğer üye Emre Zorlu dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır. Komite üyelerinin niteliklerinin Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan Yönetim Kurulu üye niteliklerine uymasına özen gösterilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. 17
Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiģ çalıģma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleģtirmektedir. 2008 yılında Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinin gerçekleģtirmiģ olduğu faaliyetler aģağıdadır: ġirket bünyesinde kurumsal Yönetim ilkelerinin yerleģtirilmesi çalıģmaları, Yönetim Kurulu yapısına ve etkinliğine iliģkin öneriler getirilmesi, Komitelerin yapısı, çalıģma tarzının değerlendirilmesi ve önerilerde bulunulması, Yatırımcı ĠliĢkileri Biriminin yapılandırılması ve koordinasyonu. 27- YÖNETİM KURULU NA SAĞLANAN MALİ HAKLAR Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilere verilecek olan huzur hakkı her sene Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Vestel Yönetim Kurulu Üyelerine sektör emsallerine uygun olarak 2008 yılı Haziran ayı itibariyle toplam 60,000 YTL. ödeme yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Denetçileri ise yıllık olarak 2,580 YTL ücret almaktadır. ġirket herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiģ veya kredi kullandırmamıģtır. DÖNEM ĠÇĠNDE ESAS SÖZLEġMEDE YAPILAN DEĞĠġĠKLĠKLER VE NEDENLERĠ Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin 02.05.2008 tarihli özel durum açıklamasında yer alan, Ģirket esas sözleģmesinde yapmıģ olduğu değiģiklikle ilgili açıklama aģağıdadır: Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi Yönetim Kurulu Sn.Ahmet Nazif Zorlu baģkanlığında Ģirket merkezinde toplanmıģ, gündeminde bulunan konu müzakere edilerek aģağıdaki kararlar alınmıģtır. 1-) Sermaye Piyasası Kurulu nun 22.11.1990 tarih ve 877 sayılı izniyle kayıtlı sermaye sistemine geçen ġirketimizin kayıtlı sermaye tavanının 220.000.000 YTL den 440.000.000 YTL ye çıkartılmasına ve ana sözleģmenin sermaye ile ilgili 6. maddesinin değiģtirilmesine, 2-) ġirket esas sözleģmesinin kayıtlı sermaye sistemine ve kanuna uyumlu olmasını teminen meydana gelecek değiģiklikleri içeren tadil metinlerinin hazırlanmasına, 3-) Yasal prosedürün tamamlanabilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınmasına, 4-) Gerekli izinler alındıktan sonra esas sözleģmesinin 6.maddesinde değiģiklik yapılmasına iliģkin tadil tasarısının Genel Kurul un onayına sunulmasına, 5-) Genel Kurul un onayını müteakip Yönetim Kurulumuza verilen yetkiler çerçevesinde diğer kanun formalitelerinin tamamlanmasına, Toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile karar verilmiģtir. 18