GİRİŞ İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. 2012 yılı II. Ara Dönem Faaliyet Raporu, İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin 01.01.2012-30.06.2012 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 1. YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ 15.05.2012 tarihinde yapılan 2011 yılına ait 37. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyeleri nin görevleri ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri: Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Halil ŞAHİN Başkan 15.05.2012-15.05.2015 Nuri ŞAHİN Başkan Yardımcısı 15.05.2012-15.05.2015 Adil KOÇ Üye 15.05.2012-15.05.2015 Hüseyin BAŞTUĞ Üye 15.05.2012-15.05.2015 Hüseyin ÖZER Ahmet Hamdi GÖKDEMİR Bağımsız Üye Bağımsız Üye 15.05.2012-15.05.2015 15.05.2012-15.05.2015 Denetim Kurulu Üyeleri: Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Ünal USLU Üye 15.05.2012-15.05.2015 Ersan ERDOĞAN Üye 15.05.2012-15.05.2015 Meriç KAPTAN Üye 15.05.2012-15.05.2015 Şirketin idaresini ve dışarıya karşı temsilini üstlenen Yönetim Kurulu Üyeleri nin yetki sınırları Ana Sözleşme ve şirket içi düzenlemelerle belirlenmektedir. Yönetim Kurulu muzun 15.05.2012 tarih 10 nolu kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuş, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkan ve üyeleri belirlenmiştir. Yönetim Kurulu ndaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri nden Ahmet Hamdi GÖKDEMİR Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı na, Hüseyin ÖZER Denetimden Sorumlu Komite Üyeliği ne ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı na, İcracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin BAŞTUĞ ise Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliği ne seçilmiştir. 2. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde hazırlanan Ana Sözleşmemizde Genel Kurul ların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esaslar açıklanmıştır. Bu bilgilere Şirket merkezinden, Ticaret Sicil Memurluğu ndan ve www.izdemir.com.tr ve www.kap.gov.tr internet adreslerinden ulaşılabilir. 37. Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyumu çerçevesinde Şirket Ana Sözleşmesi nin 3, 8, 9, 11, 12, 22 nci maddelerinin değiştirilmesine ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum başlıklı 36 ncı maddenin eklenmesine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nce onaylandığı şekilde karar verilmiştir. Söz konusu değişiklikler 17.05.2012 tarihinde İzmir Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiş, 23.05.2012 tarih ve 8074 sayılı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmiştir. 1
3. SERMAYE VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN MENKUL KIYMETLER Rapor tarihinde 300.000.000 TL olan ödenmiş sermayemizin tamamı nama yazılı olup 299,57 milyon TL kısmı kaydi paylar tarafından, 0,43 milyon TL kısmı ise fiziki paylar tarafından temsil edilmektedir. Geçmiş yıllara ilişkin fiziki paylara ait bedelsiz hisse senedi dağıtım ve değişim işlemlerinin yapılmasına Şirket merkezimizde devam edilmektedir. 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na 4487 sayılı Kanun la eklenen 10/A maddesi ile sermaye piyasası araçlarını ve bunlara ilişkin hakları kayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) oluşturulmuştur. Sermaye piyasası araçları ve bu araçlara ilişkin haklar MKK tarafından bilgisayar ortamında, ihraçcılar, aracı kuruluşlar ve hak sahipleri itibariyle tutulmaktadır. Takasbank taki Müşteri İsmine Saklama Sistemi'nde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap kayıtları 28.11.2005 tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında kayden izlenmeye başlanmıştır. 13.02.2011 tarihinde Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile değişen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6 ncı maddesinin üçüncü fıkrası ve eklenen dördüncü fıkrasına göre henüz kaydileştirilmeyen hisse senetleri için uygulanacak esaslar aşağıdaki gibidir: Sermaye Piyasası Kanunu nun 10/A maddesinin yürürlüğe girmesini izleyen altıncı yılın sonuna kadar ihraçcı kuruluşlara, bunların yetkili kıldığı aracı kuruluşlara veya sermaye piyasası araçlarının kaydını tutacak Merkezi Kayıt Kuruluşu na teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları bu tarihten sonra borsada işlem göremeyecek, aracı kurumlarca alım satımına aracılık edilemeyecek ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamayacaktır. Her bir sermaye piyasası aracı için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlemenin başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları hisse senedi ise, ihraçcıya kanunen intikal edecektir. Kayden izlemenin başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar, kaydileştirme işlemleri mevcut uygulamada olduğu gibi aynen devam edecek, kaydileştirilmeyen hisse senetlerinin temettü, bedelli/bedelsiz sermaye artırımı gibi mali hakları, senetlerin kaydileşmesi şartı aranmadan, ihraçcı şirketler tarafından hak sahiplerine ödenebilecektir. Kaydileştirilmeyen hisse senedi sahipleri genel kurullarda oy kullanabilecektir. Kaydileşmeyen hisse senedi ve hak sahibine ödenmemiş kaydi paylar, kayden izlemenin başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonunda ihraçcıya intikal edecek ve söz konusu payların satışı ihraçcılarca üç ay içerisinde yapılacaktır. Pay sahiplerince tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ise, SPK nın Seri IV, No:27 Tebliği ve Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali hakkındaki 2308 sayılı Kanun gereği, dağıtım tarihinden itibaren 5 yıllık zaman aşımı süresi sonunda Hazine ye aktarılacaktır. 05.05.2007 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca; 01.01.2009 tarihinden itibaren para biriminden Yeni ibaresi kaldırılmıştır. Yeni Türk Lirası ndan Türk Lirası uygulamasına geçilmesinden sonra, yatırımcıların ellerinde bulunan nominal değeri halen TL olan eski hisse senetlerinin, nominal değeri 01.01.2009 tarihinden itibaren Türk Lirası olarak ifade edilen Yeni Türk Lirası hisse senetleri ile karıştırılmaması, uygulamada tüm hisse senetlerinin ihraç ya da ihdas tarihlerinin dikkate alınması suretiyle, bunlardaki para biriminin hangi Türk Lirası olduğunun belirlenmesi ve bu konuda yatırımcıların dikkatli olması gerekmektedir. 2
Rapor dönemi sonu itibariyle ortaklık yapımız aşağıdaki gibidir. Ortaklar Sermaye Tutarı (TL) Sermaye İçindeki Payı (%) Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş. 184.555.821,04 61,52 Halil Şahin 43.567.534,34 14,52 Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar 1.937.021,40 0,65 Diğer Ortaklar 69.939.623,22 23,31 Toplam 300.000.000 100,00 Yönetim Kurulu muzun 15.05.2012 tarih 12 sayılı toplantısında, Şirketimizin 300.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin; 41.034.563,68 TL si temettüden, 33.965.436,32 TL si iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle % 25 oranında toplam 75.000.000 TL artırılarak 375.000.000 TL'na yükseltilmesi amacıyla gerekli işlemlerin başlatılmasına karar verilmiş, rapor döneminden sonra gerekli izinlerin alınmasını takiben 11.07.2012 tarihinde sermaye artışı tamamlanmıştır. Yeni sermaye 13.07.2012 tarih ve 8111 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Gerçekleşen sermaye artışı ile son ortaklık yapısı aşağıdaki gibi değişmiştir; Ortaklar Sermaye Tutarı (TL) Sermaye İçindeki Payı (%) Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş. 230.694.776,30 61,52 Halil Şahin 54.459.437,92 14,52 Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar 2.421.276,75 0,65 Diğer Ortaklar 87.424.509,03 23,31 Toplam 375.000.000 100,00 4. FAALİYET GÖSTERDİĞİMİZ SEKTÖR VE SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ 4.1. SEKTÖRÜN TANIMI Demir-çelik sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden başlayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan işlemler ve sistemler bütününden oluşmaktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, diğeri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeşitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çeşitli sıcak ve soğuk işlem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, sac, boru ve benzeri diğer ürünlere dönüştürülmektedir. Demir-çelik sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelişme göstermesi, dünya ticaretindeki payının yüksekliği, büyük işgücü istihdam etmesi, diğer sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelişme düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir. 3
4.2. SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAKİ YERİ 2007-2013 dönemini kapsayan 9. Kalkınma Planı'nda, imalat sanayi üretim ve ihracatında ağırlığı devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma değeri yüksek ürünlerin geliştirilmesine ve çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalışmalarının destekleneceği yer almaktadır. 4.3. TALEP TAHMİNLERİ Başta Avrupa olmak üzere dünya ekonomisindeki belirsizlik ve istikrarsızlık, Türkiye ve Uzakdoğu Asya ülkelerini de olumsuz etkilemiş ve ikinci çeyrekten itibaren başta Çin olmak üzere gelişmekte olan ülkelerin büyümesi yavaşlamıştır. Ayrıca Arap Baharı olarak tabir edilen siyasi değişim hareketleri, Türkiye nin Kuzey Afrika ve Ortadoğu daki pazarlarında toplam tüketimi azaltıcı yönde etkilemiştir. Dünya ekonomisindeki yavaşlama, emtia piyasasını baskı altına almış ve düşüş beklentilerini arttırmıştır. Üçüncü çeyrekte beklentimiz emtia piyasalarının bir süre daha değer kaybetmesi ve çeyreğin sonlarına doğru tepki alımları ile toparlanmaya başlaması yönündedir. Toparlanmanın ekonomi otoritelerinin büyümeyi arttırmak için alacağı parasal genişleme ve faiz indirimleri gibi önlemlerle desteklenmesi beklenmektedir. Ülkemizde iç tüketimin piyasalardaki yavaşlamaya rağmen kentsel dönüşüm gibi büyük çaplı projeler ve altyapı yatırımları sayesinde orta vadede düşüş yaşamayacağını bekliyoruz. 4.4. SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ İDÇ, kapasitesi 1,5 milyon tona ulaşabilen çelikhanesi ve 900 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir-çelik kuruluşlarından biridir. Rapor döneminde 710.577 ton kütük, 474.577 ton çelik çubuk üretimi yapılmış ve fason ürettirilen 172.557 ton dahil satılabilir üretim 647.134 tona ulaşmıştır. Türk ham çelik üretiminde % 3,96, elektrik ark ocaklı tesislerin ham çelik üretiminde ise % 5,28 payı olan İDÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir-çelik sektöründeki saygınlığını sürdürmektedir. Gelişen üretim ve pazar koşullarına göre Ar-Ge birimi ile teknolojik üstünlüğünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli geliştiren İDÇ; hammadde, enerji ve iş gücü verimliliği açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak sahip olduğu kalite belgeleri ile dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlara sahiptir. Şirketimiz, kalite belgelerine de sahip olduğumuz UK CARES den; tüm operasyonların; karbonmonoksit emisyon kontrolü, atık yönetimi, enerji ve kaynakların verimli kullanımı, çevreci teknolojilerin uygulanması, yasalara uygunluk, iletişim, sosyal sorumluluk, iş sağlığı ve güvenliği konularında değerlendirilmesi sonucunda düzenlenen Sürdürülebilir İnşaat Çeliği sertifikasını da almıştır. Şirketimiz bu sertifikayı almaya hak kazanan ilk Türk demir-çelik firması olmuş ve çevreci, sürdürülebilir inşaat yapan uluslararası firmaların tedarikçisi olabilmek açısından önemli bir rekabet avantajı sağlamıştır. 4.5. GRUP ŞİRKETLERİMİZ Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. rapor döneminde tamamı Şirketimiz adına 162.359 ton mamul üretmiş, ikinci kalite mamul ve kütük satışları ile birlikte toplam 16.954.592 TL hasılat elde etmiştir. 30.06.2012 itibariyle personel mevcudu 175 kişidir. Şirketimiz, Akdemir in 6.000.000 TL olan sermayesi içerisinde % 90 oranında payı temsil eden 5.400.008 TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız %99,98'dir. Akdemir in Şirketimiz sermayesinde payı yoktur. 4
İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. 375 m. uzunluğunda 32 m. genişliğinde iskelesi, modern makine parkı ve yetişmiş elemanları ile yıllık 7 milyon ton tahmil tahliye gerçekleştirmektedir. Rapor döneminde, 270 adet gemide, 1 milyon 189 bin tonu Şirketimize, 466 bin tonu üçüncü şahıslara olmak üzere toplam 1 milyon 655 bin ton yükleme ve boşaltma hizmeti verilmiş, toplam hasılat 12.680.588 TL olarak gerçekleşmiştir. Rapor dönemi itibariyle personel mevcudu 131 kişidir. Şirketimiz, İDÇ Liman ın 23.000.000 TL olan sermayesi içerisinde % 99,81 oranında payı temsil eden 22.957.098 TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız % 99,98'dir. İDÇ Liman ın Şirketimiz sermayesinde payı yoktur. İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş., 27.07.2007 tarihinde kurulmuştur. Şirketimiz, İzdemir Enerji nin Ocak 2012 de 65,625,000 TL den 88,650,000 TL ye artırılan sermayesinde, % 60 oranında payı temsil eden 53.190.000 TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız % 74,80 dir. Şirket, enerji piyasasında faaliyet göstermek amacıyla T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na gerekli başvuruları yaparak 2009 yılında üretim lisansını, 2010 yılında ÇED Olumlu Belgesi ni ve yapı ruhsatlarını almıştır. İzdemir Enerji, Nisan 2011 de CMEC (China Machinery Engineering Corporation) ile ekipman sözleşmesini ve Garanti Bankası ile 280 milyon dolarlık kredi sözleşmesini imzalamıştır. Şirket 2011 yılında enerji üretim santrali yatırımına başlamış olup, tesisin 2014 yılında üretime başlaması planlanmaktadır. 5. OCAK HAZİRAN 2012 DÖNEMİ FAALİYETLERİMİZ 5.1. YATIRIM FAALİYETLERİMİZ 31.12.2011 30.06.2012 30.06.2012 Sabit Kıymetler Fiili Artış / Azalış Sabit Kıymetler ( TL ) ( TL ) ( TL ) Arsa ve Araziler * 198.205.573 56.000 198.261.573 Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 16.495.391-16.495.391 Binalar 158.938.794 121.104 159.059.898 Makine ve Tesisler 470.947.196 (37.279.497) 433.667.699 Taşıt Araçları 121.245.110 1.718.870 122.963.980 Demirbaşlar 7.534.633 449.012 7.983.645 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 39.197.464-39.197.464 Toplam 1.012.564.161 (34.934.511) 977.629.650 * Bağlı ortaklık İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ye ait arsalar ABC Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 31 Mart 2012 tarihinde değerlenmiş ve 56.000 TL değer artışı oluşmuştur. Henüz aktifleştirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların dönem sonu itibariyle tutarı 167.247.236 TL'dir. Bu yatırımlarda yatırım teşviklerinden yararlanılmamıştır. 5
5.2. ÜRETİM ve SATIŞ FAALİYETLERİMİZ 2011 ve 2012 yılları Ocak-Haziran dönemi fason ürettirilenler hariç karşılaştırmalı üretimlerimiz aşağıda verilmiştir. 2011 2012 Ocak Haziran Ocak Haziran Değişim Oranı Mamul Cinsi (Ton) (Ton) (%) Kütük 567.213 710.577 25,28 Hadde Mamulü 365.876 474.577 29,71 Ocak-Haziran ayları itibariyle kapasite ve kapasite kullanım oranındaki değişimler karşılaştırmalı olarak aşağıda verilmiştir. 2011 2011 2012 2012 Altı Aylık Yılı Altı Aylık Yılı Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kullanımındaki (Ton) Kullanım Oranı (Ton) Kullanım Oranı Değişim Çelikhane 660.000 85,94% 660.000 107,66% 21,72% Haddehane 450.000 81,31% 450.000 105,46% 24,16% 2011/2012 OCAK- HAZİRAN KARŞILAŞTIRMALI ÜRETİM MİKTARLARI ( Ton ) Çelikhane Haddehane Aylar 2011 2012 2011 2012 Ocak 103.387 122.486 68.661 83.640 Şubat 97.920 113.870 68.907 74.014 Mart 114.973 125.422 76.933 77.014 Nisan 100.902 116.891 74.372 78.382 Mayıs 53.559 119.334 20.146 84.039 Haziran 96.471 112.575 56.856 77.488 Toplam 567.213 710.577 365.876 474.577 Fason Ürettirilen 160.787 172.557 Toplam Üretim 567.213 710.577 526.663 647.134 Rapor döneminde, geçen yılın aynı dönemine göre % 20 artışla 688.469 tona ulaşan mamul ile birlikte 35.095 ton yarı mamul satışı gerçekleştirilmiştir. 2011 yılı ilk altı ayında 381.196 ton olan mamul ihracatımız, rapor döneminde % 30 artarak 493.824 ton olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılı ilk altı ayında; ihracattan 345.894.751 USD, gemilerimizden 7.586.311 USD ve diğer satışlardan 43.995 USD olmak üzere toplam 353.525.057 USD tutarında mal ve hizmet ihracatı gerçekleştirilmiş, yurtdışı gelirlerimizde geçen yılın aynı dönemine göre % 27 artış sağlanmıştır. 2012 yılı ilk altı ayda yapılan ithalat 322.970.843 USD hammadde ve malzeme, 2.749.717 USD hizmet olmak üzere toplam 325.720.560 USD dır. Rapor döneminde toplam 249.091 TL bağış yapılmıştır. 6
Kuruluşumuzdan bu yana ürettiğimiz mamullerin kalitesine verdiğimiz önem ve sahip olduğumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin yurtdışı pazarlarda rekabet gücünü artırmaktadır. Şirketimiz; - BS EN ISO 9001 : 2008 (CARES) Uluslararası Kalite Yönetim Sistemi - OHSAS 18001:2007 (Llyod s Register QA ve UK CARES)- Uluslararası İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi - ISO 14001:2004 (Llyod s Register QA ve UK CARES) - Uluslararası Çevre Yönetim Sistemi - UK CARES Sustainable Reinforcing Steel Certificate - Sürdürülebilir İnşaat Çeliği uygunluk belgeleri ile, - TSE - Türkiye - UK CARES - İngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya - Politecnico Di Torino - İtalya - CSIC Eduardo Torroja - İspanya - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - ICECON Cert -Romanya - TÜV SÜD - PSB Singapur - DCL Dubai B.A.E. - INTN Paraguay - NIIZHB Rusya Federasyonu kalite belgelerine sahiptir. 5.3. AR-GE FAALİYETLERİMİZ AR-GE faaliyetlerimiz, Foça Çelik Fabrikası'nın kurulması kararı ile başlamıştır. AR-GE bölümünün temel işlevi gelişen ve değişen dünya üretimi ve pazar koşullarına paralel olarak Şirketimizin rekabet gücünün sürekliliğini sağlayacak gelişmeler için çalışmalar ve yatırımlar yapmaktır. 1990'dan bu yana bilgi birikimi ve deneyimi aşağıda belirtilen hizmetlerle yurtiçi ve yurt dışı demir-çelik şirketlerine transfer edilmektedir. AR-GE çalışmaları; - Foça Çelik Fabrikası nda ve müşterinin tesislerinde eğitim programları - Sunulan teknoloji ve teslim edilen makineler dahil olmak üzere üretim ve bakım için danışmanlık programları - Mühendislik tasarımları - Çelikhane ve haddehane ekipmanları teslimi - Elektrik ark ocakları duvar ve kapakları için su soğutma, hurda ön ısıtma, EBT, köpüklü cüruf, ikiz ve çift ikiz haddeleme, haddehanede kontrollü soğutma, tav ocağı yakma havasının oksijen ile zenginleştirilmesi konularında bilgi ve teknoloji aktarımı - Anahtar teslim çelikhane ve haddehane kurulması - Müşteriye ait tesislerin modernizasyonu gibi konulardan oluşmaktadır. 7
Bugüne kadar 15'ten fazla yurt içi ve yurt dışı demir-çelik fabrikalarına, Foça Çelik Fabrikası nda ve müşteri tesislerinde eğitim ve süpervizyon hizmeti verilmiştir. Ayrıca Malezya'da ANTARA Steel Mills çelikhane modernizasyonu ve kapasite artırımı yatırımları ve Umman Sharq Sohar Steel haddehane modernizasyonu bütünüyle Şirketimiz tarafından gerçekleştirilmiştir. 6. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER ve RİSKLER Şirketimiz 2012 yılı ilk altı ayında üretiminin % 72 sini ihraç etmiştir. 2012 yılında ürün ve girdi fiyatlarındaki düşüş karlılık üzerinde baskı oluşturmuştur. Ancak şirketimiz borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak, oluşan fiyat dalgalanmaları ve döviz kurlarına uygun olarak karlılığı maksimize edecek satış stratejileri uygulamayı sürdürmüştür. İzmir Demir Çelik bu dönemde, konsolide satış gelirlerini, geçen yılın aynı dönemine göre % 36 oranında artırmış ve 887 milyon TL ye çıkarmıştır. Rapor döneminde FAVÖK geçen yılın aynı dönemine göre % 110 düşüşle -3,7 milyon TL olarak gerçekleşmiş, vergi sonrası 10,1 milyon TL kar elde edilmiştir. Bilanço kalemlerindeki değişimler aşağıda verilmiştir. 30.06.2012 31.12.2011 Dönen Varlıklar 456.728.617 621.961.880 Duran Varlıklar 696.515.293 614.696.696 Toplam Varlıklar 1.153.243.910 1.236.658.576 K.V.Yabancı Kaynaklar 379.757.124 496.612.580 U.V.Yabancı Kaynaklar 178.636.561 137.162.515 Azınlık Payları 11.657.947 7.431.098 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 583.192.278 595.452.383 Finansal Oranlar 30.06.2012 31.12.2011 Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) 1,20 1,25 Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) 0,85 0,78 Toplam Borçlar / Özkaynaklar % 94 % 105 Maddi Duran Varlıklar / Özkaynaklar % 98 % 84 Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % 40 % 50 Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % 60 % 50 Net İşletme Sermayesi (TL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) 76.971.493 125.349.300 Rapor döneminde, 10.145.219 TL dönem karından 13.488.465 TL amortismanlardan 16.126.872 TL kredilerden olmak üzere toplam 39.760.556 TL nakit yaratılmıştır. 58.612.288 TL işletme faaliyetlerinde, 103.871.905 TL yatırım faaliyetlerinde, 4.006.021 TL temmettü ödemesinde olmak üzere toplam 166.490.214 TL nakit kullanılmış, dönem başında 316.000.602 TL olan nakit mevcudu dönem sonunda 189.270.944 TL olarak gerçekleşmiştir. Grup un faaliyetlerinin mevzuata ve iç düzenlemelere uygun olarak yürütülmesini amaçlayan risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komite Üyeleri, Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan İç Denetim Müdürlüğü, TTK gereği görev yapan Denetim Kurulu ve her seviyedeki Şirket personeli tarafından uygulanan sürekli kontrol faaliyetleri ile sağlanmaktadır. 8
7. İDARİ FAALİYETLERİMİZ İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. 7.1 FAALİYET DÖNEMİNDE GÖREV YAPAN YÖNETİCİLERİMİZ VE ORGANİZASYON YAPIMIZ Adı Soyadı Görevi Tecrübe Giriş Tarihi Mehmet GÜRDAL Genel Müdür Yardımcısı (Ticari) 32 Yıl 19.10.2005 Levent PEKUYSAL Genel Müdür Yardımcısı ( Teknik ) 36 Yıl 09.11.2009 Nasuhi İzzet ULU Fabrika Müdürü 27 Yıl 20.06.1989 YÖNETİM KURULU İÇ DENETİM MD. DANIŞMANLAR İCRA KURULU GENEL MD.YRD. (TİCARİ) GENEL MD. YRD. (TEKNİK) FABRİKA MD. DIŞ TİCARET MD. MUHASEBE MD. ÇELİKHANE MD. MEKANİK BAKIM MD. FİNANSMAN MD. HADDEHANE MD. ELEKTRİK BAKIM MD. İÇ SATIŞ MD. ORTA PROFİL HAD. MD. YRD.TES. TEK. EMN. MD. OTOMASYON MD. KAL. KONT. SEVK. MD. YATIRIM VE ARGE MD. HUKUK MÜŞAVİRİ İÇ SATINALMA MD. GÜMRÜKLEME MD. PERSONEL ŞEFİ İDARİ İŞLER ŞEFİ ( MRK ) İDARİ İŞLER ŞEFİ ( FÇF ) GÜVENLİK ŞEFİ Rapor dönemi sonrasında Yönetim Kurulu nun 09.07.2012 tarih 16 nolu kararı ile Şirketimiz organizasyon şemasının yeniden düzenlenmesine karar verilmiş ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı na Feyyaz YAZAR atanmıştır. 9
7.2. FAALİYET DÖNEMİNDEKİ PERSONEL VE İŞÇİ SİRKÜLASYONU 01.01.2012 Dönem İçinde Dönem İçinde 30.06.2012 Mevcudu Giren Ayrılan Mevcudu Genel Müdürlük 78 8 2 84 İstanbul Büro 9 1 3 7 Fabrika 692 248 145 795 Toplam 779 253 150 886 Rapor dönemi itibariyle toplam personel sayımız bağlı ortaklıklarımız Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş., İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve taşeronlarla birlikte 1.668 dir. 7.3. PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER Üyesi bulunduğumuz Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk Metal Sendikası arasında 2010-2012 dönemine ilişkin Grup Toplu İş Sözleşmesi 13.11.2010 tarihinde imzalanmıştır. Buna göre, kapsam içi personele birinci yıl ilk altı aylık dönemde işyeri ücret ortalamasının % 5,35'i oranında maktu, birinci yıl ikinci altı aylık dönemde işyeri ücret ortalaması ile TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranı çarpılarak bulunan tutarda maktu artış yapılmış ve zam oranı % 3,97 olarak gerçekleşmiştir. İkinci yıl ilk altı aylık dönemde TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) oranında artış yapılmış ve zam oranı % 2,58 olarak gerçekleşmiştir, ikinci yıl ikinci altı aylık dönemde TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) oranında artış yapılmış ve zam oranı % 7,66 olarak gerçekleşmiştir. Sosyal yardımlar ise birinci yıl için 01.09.2010-31.08.2011 döneminde türlerine göre %10 - %15 arasında, ikinci yıl için 01.09.2011 31.08.2012 döneminde ise % 6,65 oranında artırılmıştır. 8. KAR DAĞITIM POLİTİKASI Kar dağıtım kararı, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer mevzuat hükümleri ile dağıtılabilir karın % 5 inin Kanuni Yedek Akçe ye ayrılacağı, kalandan SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacağı, daha sonra kalan karın; %10 unun kurucu intifa senedi sahiplerine, azami % 10 unun ise Yönetim Kurulu Üyelerine dağıtılacağının belirtildiği Ana Sözleşmemiz çerçevesinde alınmaktadır. Şirketimiz, kar dağıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin birlikte kullanılması suretiyle ve yasal süresi içinde temettü dağıtılmasını benimsemektedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından, her yıl, Şirketin devamlılığını ve karlılığını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik şartlara göre tekrar gözden geçirilir. 9. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Şirketimizin Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan 30.06.2012 tarihli mali tablolarında vergi sonrası 6.590.917 TL, SPK mevzuatı uyarınca hazırlanan 30.06.2012 tarihli mali tablolarında ise vergi sonrası 10.145.219 TL kar oluşmuştur. Ana sözleşmemizde temettü avansı dağıtmak konusunda hüküm bulunmaması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun 13 Kasım 2001 tarih 24582 Sayılı Resmi Gazete de yayımlanan SERİ: IV, NO: 27 sayılı tebliği uyarınca bu karın dağıtılmasına imkan bulunmamaktadır. 10
10. SONUÇ Rapor döneminde dış ticaret hacmi 679.245.617 USD olan şirketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara rağmen yatırımlarını sürdürerek emin adımlarla büyümeye ve gelişmeye devam etmektedir. İDÇ, 2010 ve 2011 Bilanço verilerine göre Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluşu değerlendirmesinde; 2010 2011 - İhracat sıralamasında 35. 22. - Üretimden Satışlar sıralamasında 50. 41. - Satış Hasılatı sıralamasında 61. 50. sırada yer almıştır. 1985 yılında halka açılan, 1986 yılından itibaren hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem gören ve sektörde ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalışıp, düşük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak; üretim ve satışlardaki artışı devam ettirmek, ülkemiz ve ortaklarımız adına en yüksek faydayı sağlamak amaçlarıyla yenilikçi ve gelişmeye açık bir şirket olmayı daima sürdürecektir. 11
FİNANSAL TABLO VE FAALİYET RAPORLARININ KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU NUN KARAR TARİHİ: 24.08.2012 KARAR SAYISI : 18 SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞİN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca düzenlenmiş, incelemeden geçmiş 01.01.2012-30.06.2012 ara hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları ile ara dönem Faaliyet Raporunun; - Tarafımızca incelendiğini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu konsolide finansal tablolar ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ve açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte İşletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığını ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttığını beyan ederiz. 24.08.2012 İlker YALÇIN Muhasebe Müdürü Feyyaz YAZAR Genel Müdür Yardımcısı (Mali İşler) 12
1 OCAK - 30 HAZİRAN 2012 ARA HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA İNCELEME RAPORU İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu na, İzmir İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıklarının ( Grup ) ekte yer alan 30 Haziran 2012 tarihli konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren altı aylık konsolide gelir tablosu, konsolide kapsamlı gelir tablosu, öz sermaye değişim tablosu, nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmiştir. Grup yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır. İncelemenin Kapsamı İncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır. Sonuç İncelememiz sonucunda, ara dönem finansal tablolarının, İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi nin 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle finansal pozisyonunu, altı aylık döneme ilişkin finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of Kreston International Dr. Ali YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak, Baş Denetçi İstanbul, 24 Ağustos 2012 13
KONSOLİDE GELİR TABLOSU ( TL ) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER 01.01.-30.06.2012 01.01.-30.06.2011 Satış Gelirleri 886.712.265 653.410.353 Satışların Maliyeti (-) (890.749.826) (617.065.754) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) (4.037.561) 36.344.599 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler 0 0 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar (zarar) 0 0 BRÜT KAR/ZARAR (4.037.561) 36.344.599 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (4.470.842) (4.147.658) Genel Yönetim Giderleri (-) (8.737.077) (7.000.841) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0 0 Diğer Faaliyet Gelirleri 5.703.454 1.145.174 Diğer Faaliyet Giderleri (-) (1.137.862) (139.719) FAALİYET KARI/ZARARI (12.679.888) 26.201.555 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 0 0 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler 86.116.093 25.016.192 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) (60.387.688) (23.479.124) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 13.048.517 27.738.623 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (2.903.298) (5.130.299) - Dönem Vergi Gelir/Gideri (2.692.217) (4.844.222) - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri (211.081) (286.077) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 10.145.219 22.608.324 DURDURULAN FAALİYETLER 0 0 Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı 0 0 DÖNEM KARI/ZARARI 10.145.219 22.608.324 Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık Payları 1.191.866 (652.846) Ana Ortaklık Payları 8.953.353 23.261.170 Hisse Başına Kazanç 0.0298 0.1439 Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç 0.0298 0.1439 14
KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU ( TL ) 01.01.-30.06.2012 01.01.-30.06.2011 DÖNEM KARI / ZARARI 10.145.219 22.608.324 DİĞER KAPSAMLI GELİR/ (GİDER) : Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim 0 Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim (21.495.573) 206.721.823 Finansal riskten korunma fonundaki değişim 0 Yabancı para çevrim farklarındaki değişim 0 Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar 0 Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar 0 Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/(giderleri) 4.299.115 (41.344.365) DİĞER KAPSAMLI GELİR/ (GİDER) (17.196.458) 165.377.458 TOPLAM KAPSAMLI GELİR/ (GİDER) (7.051.239) 187.985.782 TOPLAM KAPSAMLI GELİR/ (GİDER) DAĞILIMI Azınlık payları 1.202.845 (645.728) Ana ortaklık payları (8.254.084) 188.631.510 15
KONSOLİDE BİLANÇO ( TL ) İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. VARLIKLAR 30.06.2012 31.12.2011 Dönen Varlıklar 456.728.617 621.961.880 Nakit ve Nakit Benzerleri 189.270.944 316.000.602 Finansal Yatırımlar 193.307 927.838 Ticari Alacaklar 114.174.645 41.417.790 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 0 0 Diğer Alacaklar 67.939 7.814 Stoklar 134.968.501 233.973.331 Canlı Varlıklar 0 0 Diğer Dönen Varlıklar 18.053.281 29.634.505 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 0 0 Duran Varlıklar 696.515.293 614.696.696 Ticari Alacaklar 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 0 0 Diğer Alacaklar 86.033 67.693 Finansal Yatırımlar 435.511 435.511 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 0 0 Canlı Varlıklar 0 0 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 39.197.464 39.197.464 Maddi Duran Varlıklar 581.109.612 503.875.941 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 232.626 162.755 Şerefiye 0 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 3.813.173 4.094.464 Diğer Duran Varlıklar 71.640.874 66.862.868 TOPLAM VARLIKLAR 1.153.243.910 1.236.658.576 16
KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 379.757.124 496.612.580 Finansal Borçlar 154.844.777 172.969.843 Diğer Finansal Yükümlülükler 20.416 1.042.535 Ticari Borçlar 185.875.602 243.578.866 Diğer Borçlar 4.553.377 8.332.521 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 0 0 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 2.692.217 12.407.207 Borç Karşılıkları 215.972 806.757 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 31.493.833 57.202.339 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karşılığı) 60.930 272.512 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 0 0 Uzun Vadeli Yükümlülükler 178.636.561 137.162.515 Finansal Borçlar 136.864.096 96.455.818 Diğer Finansal Yükümlülükler 0 0 Ticari Borçlar 0 0 Diğer Borçlar 3.606.171 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 0 0 Borç Karşılıkları 0 0 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karşılığı) 8.241.067 6.332.924 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 29.727.168 34.096.492 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 198.059 277.281 ÖZKAYNAKLAR 594.850.225 602.883.481 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 583.192.278 595.452.383 Ödenmiş Sermaye 300.000.000 300.000.000 Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 22.763.962 22.763.962 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) 0 0 Hisse Senedi İhraç Primleri 0 0 Değer Artış Fonları 134.301.496 151.508.933 Yabancı Para Çevrim Farkları 0 0 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 25.832.374 20.322.687 Geçmiş Yıllar Kar / Zararları 91.341.093 48.229.580 Net Dönem Karı / Zararı 8.953.353 52.627.221 Azınlık Payları 11.657.947 7.431.098 TOPLAM KAYNAKLAR 1.153.243.910 1.236.658.576 17