Yeni TTK uyarınca genel Kurullar için gerekli olan finansal raporlar Deloitte Mart 2014 2014 Deloitte Türkiye
Sunum planı TTK açısından bağımsız denetim ve UFRS uygulaması Şirketlerin yıllık faaliyet raporu nun asgari içeriği Genel Kurullar açısından finansal raporlamada yaşanan zorluklar ve öneriler Sonuç 2014 Deloitte Türkiye 2
TTK da denetim (6102 sayılı Kanun) Tüm Sermaye Şirketleri (6335 sayılı Kanun) Bakanlar Kurulu Tarafından Açıklanan Şirketler 6455 Sayılı Kanun ile tüm anonim şirketler ( kapsam henüz belli değil) 3
Bağımsız Denetime İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı Bağımsız Denetime tabi Şirketler 3 Ana Grupta toplanmıştır. Liste 1 Diğer şirketler Liste 2 4
Bakanlar Kurulu Kararı Açıklandı Genel Kural Diğer Şirketler Üç kriterden iki tanesini art arda iki yıl sağlayan firmalar (ilk uygulama VUK) Net Hasılat >= 200 Milyon Aktif Toplamı >=150 Milyon 31 Mart 2013 tarihine kadar 1 Ocak 2013 ten itibaren, özel hesap dönemi için farklı TDS uyarınca, tam tasdik ile ilgisi yok Ortalama Çalışan >=Sayısı 500 Ciro ve aktifler toplanarak varsa grup içi işlemler elimine edilir, iştirakler oransal Kar zarar ilk yıl için karşılaştır malı değil Seçmezse şikayet üzerine mahkeme atar 5
TTK da faaliyet raporları na ilişkin maddeler Madde 375 ( YK nun Sorumluluğu) Madde 375 f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. Madde 409 (Müzakere Yükümlülüğü) MADDE 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Madde 516 (Faaliyet raporunun içeriği) Madde 516 (1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır. 2014 Deloitte Türkiye 6
TTK da faaliyet raporları na ilişkin maddeler Madde 516 (Faaliyet Raporunun İçeriği) Madde 516 2) Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir: a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar. b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları. c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar. Madde 437 ( Bilgi alma Hakkı) Madde 437 (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Madde 514 (Hazırlama yükümü) Madde 514 (1) Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. 2014 Deloitte Türkiye 7
TTK da faaliyet raporları na ilişkin maddeler Madde 397 (Denetim) MADDE 397- (1) Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. (2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. (3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir. Madde 82 (Saklama Yükümlülüğü) Madde 82 (1) Her tacir; a) Ticari defterlerini, envanterleri, açılış bilançolarını, ara bilançolarını, finansal tablolarını, yıllık faaliyet raporlarını, topluluk finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporlarını ve bu belgelerin anlaşılabilirliğini kolaylaştıracak çalışma talimatları ile diğer organizasyon belgelerini, (5) Birinci fıkranın (a) ilâ (d) bentlerinde öngörülen belgeler on yıl saklanır. 2014 Deloitte Türkiye 8
TTK da faaliyet raporlarının asgari içeriği Diğer Hususlar ve Şirketler Topluluğu Genel Bilgiler YK ve üst düzey yöneticilerin mali hakları Riskler ve YO değerlendi rmesi Yıllık Faaliyet Raporu AR-GE Finansal Durum Faaliyetler ve gelişmeler 9
SPK, BDDK ve TTK açısından temel farklar TTK SPK BDDK YFR Hazırlanma Süresi 2 ay Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Mayıs ayı sonuna kadar zorunlu. Genel Kurul toplantısından 15 gün önce YK Üyelerine sağlanan mali haklar YK üyeleri ve üst düzey yöneticilere verilen maddi haklar toplu olarak yayınlanır YK üyeleri ve üst düzey yöneticilere verilen mali haklar kişi bazında, mümkün değilse iki grup olarak yayınlanır - YK nın bağımsızlığına ilişkin beyanlar - YK üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler ve bağımsızlık beyanları - Bağımsız Denetim Kapsam dahilinde - Denetim kapsamında, denetçi görüşünün rapora eklenmesi zorunludur Faaliyet Raporlarının Onayı 10 YK başkanı ve üyeleri imzalar Genel müdür, raporun hazırlanmasından sorumlu yönetici, yönetim kurulunda bu konuda yetkili üyenin imzası ile yayınlanır. YK başkanı, denetim komitesi üyeleri, genel müdür ve hazırlanmasından sorumlu yöneticinin imzaları ile YK na sunulur.
SPK, BDDK ve TTK açısından temel farklar İç Kontrol ve İç Denetime İlişkin Açıklamalar TTK SPK BDDK İç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgi verilmesi ve yönetim organının bu konudaki görüşü Grup Şirketleri grubun iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin ana unsurlarına ilişkin açıklamalara yer verir. Denetim Komitesinin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi ile ilgili görüş vermesi zorunludur. Risk Yönetimine İlişkin Değerlendirmeler a) Varsa Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgilerin, b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanmasına ilişkin bilgilerin ve c) Satışlar, verimlilik, kârlılık, borç/özkaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük risklerin belirtilmesi zorunludur. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikalarına yer verilir. Uygulanan risk yönetimi politikalarına ilişkin bilgiler verilir. Komitelerin çalışmaları ve komite üyeleri hakkında bilgiler raporda yer alır. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu - Şirketler yıllık faaliyet raporlarında kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu vermelidir. Bu raporda, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerden Şirketçe uyulanlar ve uyulmayanlar belirtilmelidir. - 11
Uygulamada Karşılaşılan Zorluklar ve Çözüm Önerileri Faaliyet Raporu kanunen zorunlu olduğu için hazırlanıyor. Faaliyet raporu şirketler tarafından kanunen bir zorunluluk olduğu için hazırlanmakta ve raporun şirketi yatırımcı ve paydaşlara anlatan etkili bir araç olduğu göz ardı edilmektedir. İç Kontrol ve iç Denetim sistemine ilişkin beyanlar yüzeysel ve eksiktir. Faaliyet raporu içerisinde açıklanması zorunlu olan Şirket in iç kontrol ve iç denetim sistemlerine ilişkin verilen bilgiler oldukça eksik ve yetersiz kalmaktadır. Risk Yönetimine ilişkin değerlendirmeler yetersizdir. Şirket in maruz kaldığı riskler ve bu risklere karşı alınan önlemlere ilişkin değerlendirmeler yetersiz ve yanlıştır. Finansal Tablolar üzerinden yapılan analizler yetersizdir. Faaliyet raporu içerisine sadece finansal verileri eklemek yeterli değildir. Bu rakamların şirket faaliyetleri ile yorumlanarak açıklanması ve rapor okuyucusunun ayrıntılı bilgilendirilmesi gerekmektedir. Faaliyet raporunun işlevi konusunda farkındalık seviyesinin artırılması Denetim mekanizmasının yaygınlaştırılması Bu bilgilerin Şirket e özel ve detaylı verilmesi şirketlerin iç denetim ve iç kontrol faaliyetlerine ne derece önem verdiği ve uyguladığı ile doğru orantılıdır. Faaliyet raporu hazırlanması Şirket in her kademeden yöneticisinin dahil olması gereken bir süreçtir. Risk yönetimi hangi birim tarafından yapılıyor ise her aşamanın detaylı olarak açıklanması gerekmektedir. Faaliyet raporundaki tüm verilerin ilgili departmanlar tarafından detaylı olarak analiz edilerek Şirketler in faaliyet raporunun işlevi konusunda farkındalık seviyesi düşüktür. Faaliyet raporu hem teknik hem de görsel olarak bir Şirketlerin faaliyet raporunun önemi konusunda Şirket in kendisini en etkili kurumsal iletişim aracıdır. farkındalık düzeyinin arttırılması gerekmektedir.
Soru Cevap İletişim Caner Ozsaran TTK İşgeliştirme, Kıdemli Müdür cozsaran@deloitte.com 13 13 2012 Deloitte Türkiye