Deutsche Bank A.Ş. 2012 Faaliyet Raporu

Deutsche Bank A.Ş. 2012 Faaliyet Raporu

Derecelendirme kuruluşu Fitch, Kasım 2012'de, Türkiye'nin Uzun Vadeli Yabancı Para Kredi Notunu BBB-'ye yükseltti; bu, Türkiye'nin 1994'ten bu yana aldığı ilk yatırım yapılabilir notu olmuştur. Türkiye, son on yılda GSYİH'sinde ortalama %5,5 gibi son derece etkileyici bir büyüme oranı yakalamıştır. Dinamik bir ekonomi ve başarılı yönetimi ile, Türkiye, hem yurtiçindeki hem de yurtdışındaki stratejik ve finansal yatırımcılara istikrarlı bir ortamda büyüme imkanı sunmaktadır. Türkiye'nin geçirdiği muazzam dönüşümü takdirimizin bir göstergesi olarak, bu yılki Faaliyet Raporumuzun kapağını, Türkiye'nin yeni yüzünün simgelerinden bazılarına ayırmaktan memnuniyet duyuyoruz.

İçindekiler Yönetim Kurulu Başkanı nın ve Genel Müdür ün Mesajı - 02 01 - Sunuş Deutsche Bank A.Ş. nin Tarihsel Gelişimi - 07 Finansal Göstergeler - 07 Yıl İçindeki Ana Sözleşme Değişiklikleri - 08 Yıl İçindeki Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları - 08 Sermaye Yapısı, Yıl İçindeki Değişiklikler, Nitelikli Paylar ve Yönetici Payları - 08 İştirakler - 08 Sektörel Konum - 09 Araştırma ve Geliştirme - 09 2012 Yılı Faaliyetleri - 10 02 - Yönetim ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları Yönetim Kurulu - 19 Üst Yönetim - 22 Denetçiler - 24 Komiteler - 24 Genel Kurul a Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu - 27 İnsan Kaynakları Uygulamaları - 28 Banka nın Dahil Olduğu Risk Grubu ile Yaptığı İşlemler - 28 Destek Hizmeti Alınan Kişi ve Kuruluşlar - 29 Kurumsal Sosyal Sorumluluk - 30 03 - Finansal Bilgiler ve Risk Yönetimi Denetçiler Raporu - 35 Denetim Komitesi Raporu - 35 Yönetim Beyanı - 37 Denetimler - 38 Şirket Faaliyetleri İle İlgili Diğer Bilgiler - 38 Mali Durum Değerlendirmesi - 39 Hedeflerin İzlenmesi - 39 Risk Yönetimi Politikaları - 39 Derecelendirme Kuruluşlarınca Verilen Notlar - 41 Beş Yıllık Özet Finansal Bilgiler - 42 Yıllık Faaliyet Raporu Uygunluk Görüşü - 43 04 - Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları Bağımsız Denetim Raporu - 46 Yıl Sonu Konsolide Olmayan Finansal Raporu - 47 Finansal Tablolar ve Dipnotları - 50

Yönetim Kurulu Başkanı nın ve Genel Müdür ün Mesajı 02 Yönetim Kurulu Başkanı nın ve Genel Müdür ün Mesajı Peter Tils Yönetim Kurulu Başkanı Ersin Akyüz Genel Müdür, Murahhas Üye Değerli Ortaklar, 2012 yılına dönüp baktığımızda, ekonomik büyümenin pek çok gelişmiş ülkede zayıfladığını, gelişmekte olan ülkelerde ise yavaşladığını görüyoruz. Avrupa da, Avrupa Merkez Bankası nın etkili müdahalesi, uç durum ( tail ) risklerini azaltmış olsa da, ekonomik durgunluğun önüne geçmede başarısız oldu. ABD de, büyüme, yurt içinde çözümlenmemiş maliye politikası sorunlarının ve yavaşlayan global büyümenin baskısı altındaydı. İleri ekonomilerdeki düşük büyüme ve belirsizlik, gelişmekte olan piyasaları ve gelişmiş ekonomileri etkiledi, içsel kırılganlıklarına yenilerini ekledi. Türk ekonomisi 2012 de, yurtiçi talebin hız kesmesi ve cari işlem açığının düşmesiyle önemli bir yumuşak iniş yaşadı. GSYİH teki büyümenin ve GSYİH nin yüzdesi olarak cari işlem açığının sırasıyla %8,5 ten %2,7 ye ve %10 dan %5,8 e düşmesi beklenmektedir. 2012 yılının başında, Merkez Bankası, enflasyondan kaynaklanan baskılara karşı koymak amacıyla uyguladığı para politikasını sertleştirdi ve ekonomik faaliyetler, yüksek kredi faiz oranları ve kredi büyümesindeki yavaşlama nedeniyle azaldı. Ekonominin yeniden dengelenmesi ve enflasyonun, bir yıl önceki %10,5 ten %6,2 ye düşmesi ile Merkez Bankası, yılın ortasından başlayarak uyguladığı para politikasını yumuşattı ve beraberinde ekonomik faaliyetler, güçlü sermaye girişleriyle birlikte toparlanmaya başladı. Derecelendirme kuruluşu Fitch, Türkiye nin ekonomisini yeniden dengelemedeki başarısını övgü ile anarak, Kasım 2012 nin başında Türkiye nin yabancı para kredi notunu BBB- ye yükseltti; Bu, Türkiye nin 1994 ten bu yana üç kredi derecelendirme kuruluşunun birinden aldığı ilk yatırım yapılabilir notu olmuştur.

Yönetim Kurulu Başkanı nın ve Genel Müdür ün Mesajı 03 Alım-satım ortamı, 2011 ile karşılaştırıldığında göreceli olarak daha olumluydu. 2011 in sonunda ve 2012 nin başında gerçekleşen Avrupa Merkez Bankası müdahalelerinin ardından, sermaye girişlerine ilişkin endişeler büyük ölçüde azaldı. Döviz ve faiz piyasaları istikrar kazandı. Merkez Bankası nın para politikasını yumuşatması, gösterge Hazine bonosu bileşik faizlerinin, yılın başında en yüksek oranı olan %11,7 den yılın sonuna doğru %5,7 ye düşmesiyle sonuçlandı ve Fitch in kredi notunu yükseltmesi ile de desteklendi. Yıl boyunca devam eden ve kredi notunun yükseltilmesi sonrasında daha da artan sermaye girişleri, kredi marjlarının yılın ilk yarısında kademeli olarak ikinci yarısında ise özellikle kredi notunun yükseltilmesinden sonra hızla düşmesine neden oldu. Bu olumlu ortamda, Net Kârımız üç katından fazla artarak 104.1 milyon TL ye ulaştı. Alım-Satım faaliyetlerinden elde edilen gelire ilave olarak, Net Kârımızda, Kurumsal Krediler ve Nakit Yönetimi nin payının arttırılmasına yönelik orta vadeli amacımıza ulaşmakta önemli bir ilerleme kaydetmiş olduk. Bilançomuz, 2.242 milyon TL den 1.297 milyon TL ye geriledi. Bunun sebebi, önemli miktardaki kâr sonrası menkul kıymetler portföyümüzü azaltmamızdır. Yılsonunda sermaye yeterliliğimiz, 2011 in sonundaki %31,0 a göre %49,4 olarak gerçekleşti. Sermaye gücümüzün, bilançomuzdaki ilave büyümeleri destekleyecek boyutta olduğuna inanıyoruz. Hazine Alım-Satım Birimi miz, Deutsche Bank ın global alım satım platformu ile entegrasyonundan faydalanarak, Avrupa ve ABD de yıl boyunca gerçekleşen, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından da yılın ikinci yarısında gerçekleştirilen likidite koşullarının yumuşamasını büyük ölçüde öngördü. Satış Birimimiz, finansal ve kurumsal müşterilerimizin finansman ve alım-satım taleplerini karşılayabilmek için iyi bir performans sergilemiştir. Kurumsal Krediler ve Nakit Yönetimi birimleri, orta vadeli büyüme stratejilerini uygulama konusunda mükemmel bir ilerleme kaydettiler. Kurumsal Kredi Portföyümüz, yeni yerel ve çokuluslu müşterilerin eklenmesi ile yıl içinde en yüksek olduğu zamanda %50 nin üzerinde artış kaydetti. Menkul Kıymetler Saklama Birimi miz iyi bir performans sergilemeye devam ederek portföyüne yeni müşteriler ekledi. Birim, müşteriler arasında yapılan değerlendirme anketlerinde liderliğini sürdürdü. Yatırım Bankacılığı

Yönetim Kurulu Başkanı nın ve Genel Müdür ün Mesajı 04 Hizmetleri grubumuzu güçlendirmeye devam ettik. 2012 de gerçekleşen iki büyük ve önemli işlemde danışmanlık hizmeti verdik ve finans sektöründen referans olabilecek önemde bir satışa aracılık yetkisi kazandık. 2012 yılında maliyet esasımız, özellikle düzenleyici kurumun gereklilikleri nedeniyle arttı. Sistem ve süreçlerimizi yurtiçinde çalıştırmak ve sürdürmek amacıyla, BT platformlarımıza ve insan kaynaklarımıza yatırım yaptık. Öte yandan, operasyonel anlamda mükemmelliği ve verimliliği elde edebilmek amacıyla işletim platformumuzu gözden geçirmeye ve sınamaya başladık. Kurumsal sosyal sorumluluklarımıza bağlı kalmaya devam ettik. 2011 in sonunda meydana gelen Van depreminin ardından, 20 adet konteyner evin Şubat ayında depremzedelere teslim edilmesini sağladık. Daha sonra, yıl içerisinde deprem mağdurları arasından 15 ilköğretim öğrencisi için bir eğitim destek programı oluşturduk. Ayrıca, İstanbul un yoksul bölgelerinden birinde yer alan bir ilköğretim okuluna vermekte olduğumuz desteği sürdürdük. Çalışanlarımız, okulun öğrencileri ile bir araya gelerek bu çabalara aktif destek sağladılar. Bu gibi yatırımlar, toplumsal dokuyu güçlendirmekte ve faaliyette olduğumuz ortamın geliştirilmesine katkıda bulunmaktadır. İleri doğru, 2013 ün geri kalanına baktığımızda, küresel finansal istikrara yönelik risklerin, özellikle gelişmiş ekonomilerde kaldıraçlı işlemlerin azaltılması süreci ile bağlantılı olarak ve de uluslararası bankaların, önemli mali dengesizlikleri olan ülkelerin borçlarına maruz kalmasından dolayı süregelmekte olduğunu görüyoruz. Ancak yine de, uluslararası finansal piyasaları etkileyebilecek derecede büyük ölçekli olayların meydana gelme olasılığı, uç durum ( tail ) risklerinin ortadan kaldırılmasına yardımcı olan güçlü politikalarla azalmıştır. Yurtdışındaki koşullar dikkate alındığında, gelişmiş ekonomilerde bir süre daha düşük ekonomik büyüme oranlarının görülmesi beklenmektedir. Bu durum özellikle, siyasi belirsizliklerin ve bölge içerisindeki bazı ülkelerin bankacılık sistemlerinin sağlamlığına ilişkin şüphelerin var olduğu Avrupa

Yönetim Kurulu Başkanı nın ve Genel Müdür ün Mesajı 05 bölgesi için geçerli. Gelişmekte olan ülkelere sermaye girişinin istikrarlı olması beklenmektedir; ancak, gelişmiş ekonomilerde ekonomi politikalarının kademeli olarak normale dönmesi, bu yılın sonuna doğru likiditenin bütün dünyada düşmesiyle sonuçlanabilir. Türkiye de, ekonomi yönetiminin önündeki en büyük zorluklar, yurtiçi talepte kademeli iyileşmeyi sağlamak, enflasyonun yeniden canlanmasının ve cari işlem açığının genişlemesinin önüne geçmek ve bir yandan da ekonomiyi, sermaye hareketlerindeki değişkenlikten korumaktır. Bu anlamda, mali performansı, Türkiye nin en sağlam çıpasıdır ve Merkez Bankası, kredi koşullarını sıkılaştırarak, baskılar karşında durmaya hazırdır. Yurtiçi ve yurtdışında hâkim görece olumlu ekonomik şartlara rağmen, önümüzdeki yılın bizim için oldukça zorlu geçeceğinin farkındayız. Gösterge faiz oranlarının bu en düşük olduğu zamanda alım-satım şartları son derece zorlayıcı olacaktır. Ayrıca, kredi marjları oldukça dar sınırlar arasında kalmış durumdadır ki bu da bizim, getiri hedeflerimizi karşılamamızda önemli bir engel oluşturmaktadır. Düşen marjların, Net Kârımız üzerindeki etkisini dengelemek amacıyla iş hacmimizi ve ürün çeşitliliğimizi arttırmamız ve müşteri portföyümüzü genişletmemiz gerekmektedir. Bunun yanında, operasyonel verimimizi arttırmak amacıyla bir dizi önlemi de uygulamaya koymuş bulunuyoruz. Zorlukları başarıyla aşacağımıza, müşterilerimize üstün hizmet vermeye ve ortaklarımıza sürdürülebilir değer katmaya devam edeceğimize olan inancımız tamdır. Peter Tils Yönetim Kurulu Başkanı Ersin Akyüz Genel Müdür

01 Sunuş - Deutsche Bank A.Ş. nin Tarihsel Gelişimi - 07 Finansal Göstergeler - 07 Yıl İçindeki Ana Sözleşme Değişiklikleri - 08 Yıl İçindeki Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları - 08 Sermaye Yapısı, Yıl İçindeki Değişiklikler, Nitelikli Paylar ve Yönetici Payları - 08 İştirakler - 08 Sektörel Konum - 09 Araştırma ve Geliştirme - 09 2012 Yılı Faaliyetleri - 10

01 - Sunuş Deutsche Bank ın Tarihsel Gelişimi Finansal Göstergeler 07 Deutsche Bank A.Ş.'nin Tarihsel Gelişimi 1987 yılında Türk Merchant Bank A.Ş. olarak kuruldu. Banka nın unvanı 1997 yılında Bankers Trust A.Ş. olarak değişti. Deutsche Bank ın Bankers Trust ı satın almasından sonra, 2000 yılından itibaren Türkiye deki faaliyetlerine Deutsche Bank A.Ş. olarak devam etti. 2004 yılına dek yatırım bankacılığı lisansı altında kurumsal bankacılık hizmetleri sunan Deutsche Bank A.Ş., ürün yelpazesini genişletmek amacıyla mevduat toplama izni almak için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na başvurdu. 2004 yılı Ekim ayında mevduat toplama izni aldı. 2005 yılından itibaren kurumsal nakit yönetimi ile takas ve saklama hizmetlerini ürün yelpazesine ekledi. 2007 yılında T. Garanti Bankası A.Ş. nin saklama birimini satın aldı ve saklamacı bankalar arasında ikinci sıraya yerleşti. 2005 yılından bu yana her yıl olduğu gibi 2012 yılında da piyasa yapıcısı olarak Hazine nin düzenlediği ihalelere katılma hakkını aldı. 2010 yılında başladığı Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası nda TL - USD, TL - EUR ve EUR - USD (nakdi uzlaşmalı) vadeli işlem sözleşmelerinde piyasa yapıcılığına 2012 yılında da devam etti. 2012 yılı Şubat ayında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu kararı ile faktoring ve forfaiting lisansı aldı. Banka'nın şubesi bulunmamaktadır. Banka'nın Ticaret Sicil Numarası 244378 Web sayfası: www.deutschebank.com.tr Adres: Eski Büyükdere Cad. Tekfen Tower No: 209 Kat: 17-18 4. Levent 34394 - İstanbul Finansal Göstergeler 31 Aralık 2012 Özet Finansal Bilgiler (000 TL) 2012 Nakit Değerler ve Merkez Bankası 162.344 Alım - Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 619.102 Krediler 381.905 Toplam Aktifler 1.296.966 Mevduat 430.740 Özkaynaklar 514.881 Faiz Gelirleri 301.467 Faaliyet Kârı 130.632 Finansal Oranlar (%) 2012 Sermaye Yeterlilik Oranı 49,36 Özkaynaklar / Aktifler Oranı 39,70 Bilanço Dışı Yükümlülükler (000 TL) 2012 Garanti ve Kefaletler 311.861 Taahhütler 1.987.039 Türev Finansal Araçlar 1.102.549 Emanet Kıymetler 41.325.502

01 - Sunuş Yıl İçindeki Ana Sözleşme Değişiklikleri, Yıl İçindeki Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları, Sermaye Yapısı, Yıl İçindeki Değişiklikler, Nitelikli Paylar ve Yönetici Payları, İştirakler 08 Yıl İçindeki Ana Sözleşme Değişiklikleri 2012 yılı içinde Ana Sözleşme de herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. Yıl İçindeki Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 2012 yılı içerisinde 2 kez olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıştır. 27 Haziran 2012 tarihinde yapılan toplantıda Deutsche Bank AG yi temsilen Satvinder Singh 3 yıllığına Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiş; 27 Eylül 2012 tarihli toplantıda ise Ralph Glenn Lehnert in yerine atanan Yönetim Kurulu Üyesi Marco Kistner in üyeliği onanmış; Türk Ticaret Kanununa uyum çerçevesinde tüm yönetim kurulu üyelerinin istifası kabul edilmiş ve yönetim kurulu üyeleri 3 yıllığına yeniden seçilmiştir. Sermaye Yapısı, Yıl İçindeki Değişiklikler, Nitelikli Paylar ve Yönetici Payları Deutsche Bank A.Ş. sermayedarlarının tamamı Deutsche Bank Grubu şirketleridir. Banka nın imtiyazlı hisse senedi bulunmamaktadır. 2012 yılı içinde sermaye yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Banka nın iktisap ettiği kendi payları bulunmamaktadır. Sermaye yapısının son durumu aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Banka nın ortaklık yapısında Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri ile Genel Müdür ve yardımcılarının payları yoktur. 01.01.2012-31.12.2012 Arası Ortaklığın Unvanı Hisse Adedi Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) Deutsche Bank AG 1.349.999.730 134.999.973 99,99 Süddeutsche Vermögensverwaltung GmbH 68 6.8 <1 DB Industrial Holdings GmbH 68 6.8 <1 Nordwestdeutscher Wohnungsbauträger GmbH 67 6.7 <1 DB Capital Markets (Deutschland) GmbH 67 6.7 <1 Toplam 1.350.000.000 135.000.000 100 İştirakler Banka nın doğrudan veya dolaylı iştiraki bulunmamaktadır.

01 - Sunuş Sektörel Konum Araştırma ve Geliştirme 09 Sektörel Konum Ana ortağı Deutsche Bank AG nin sağladığı güçlü küresel bankacılık ağının üstünlüklerini kullanarak 1987 yılından bu yana Türkiye de faaliyet gösteren Deutsche Bank A.Ş., öncelikle kurumsal bankacılığa odaklanmıştır. Tüm dünyada 74 ülkede, 100.000 e yakın çalışana ve 2.012 milyar Euro (Aralık 2012) aktif büyüklüğe sahip olan Deutsche Bank Grubu nun İstanbul daki iştiraki Deutsche Bank A.Ş., kurumsal bankacılık hizmetlerini toplam 105 çalışanıyla sunmaktadır. Etkin olduğu ürün ve hizmet gruplarında en yüksek kaliteyi hedefleyen Deutsche Bank A.Ş., çalıştığı her müşterinin birinci ya da ikinci bankası olmaya önem vermektedir. Deutsche Bank A.Ş. nin sahip olduğu aktifler büyük oranda alım - satım amaçlı hazine bonosu ve devlet tahvili portföyünden oluşmaktadır. Bu nedenle, Banka risk ağırlıklı aktifleri açısından sektöre kıyasla oldukça düşük bir orana sahiptir. Bilanço dışında izlenen vadeli yabancı para işlemleri de Banka nın ana faaliyet kollarından biridir. Banka kârının büyük kısmı menkul kıymetlerden alınan faizlerden oluşmaktadır. Banka, 2012 yılında, tahvil ve bono kesin alım - satım pazarı ve borsa dışı sabit getirili menkul kıymet kesin alım - satım işlemlerinde %4,3 pazar payı elde etmiştir. Türk lirası karşılığı döviz işlem hacimleri toplamında %2'lik pazar payını korumuştur. Ticari bankacılık, Deutsche Bank A.Ş. nin önümüzdeki dönemde daha etkin olarak varlık göstermeyi hedeflediği alanlardan biridir. Ticari Bankacılık Bölümü altında yer alan Takas ve Saklama Hizmetleri Birimi oldukça başarılı bir performans göstermiş ve 2011 yılında elde ettiği %39'luk pazar payını 2012 yılında da korumuştur. Deutsche Bank A.Ş., müşterilerini son derece seçici bir değerlendirmeyle belirlemektedir. Banka nın müşteri portföyü, oldukça düşük risk taşıyan yerli ve yabancı şirketlerden oluşmaktadır. Müşteri nakdi risk yoğunlaşması, titizlikle belirlenen müşteri sayısının sınırlı olmasından kaynaklanmaktadır. Deutsche Bank A.Ş., sektör ortalamasına kıyasla yüksek bir sermaye yeterlilik oranına sahiptir. Araştırma ve Geliştirme Türkiye de uzun yıllar yatırım bankacılığı lisansı altında kurumsal bankacılık hizmetleri sunan Deutsche Bank A.Ş., 2004 Ekim ayında edindiği mevduat kabul lisansıyla bu alanda da hizmet sunmaya başlamıştır. 2005 yılında ise Banka bünyesinde Takas ve Saklama Hizmetleri kurulmuştur. Hizmet kalitesini ve çeşitliliğini arttırmak için sürekli çalışan Deutsche Bank A.Ş., yaygınlaşan hizmetlerinin ve nakit yönetimi ürünlerinin gerektirdiği sistem geliştirme çalışmalarını gerçekleştirmektedir. 2006 yılında ana faaliyet kolunun uzantısı olarak başlayan bu hizmetler, 2012 yılında da etkin bir biçimde sürdürülmüştür. Ana sermayedarı Deutsche Bank AG nin halka arz, blok satış ve türev ürünler alanlarında sahip olduğu küresel ağ olanaklarını ve uzmanlık birikimini yerel deneyimiyle bütünleştiren Deutsche Bank A.Ş., sermaye piyasalarında da hizmet sunmaya devam etmektedir.

01 - Sunuş 2012 Yılı Faaliyetleri 10 2012 Yılı Faaliyetleri Deutsche Bank A.Ş., uzun zamandır yükselen ekonomiler arasında öne çıkan Türkiye nin önümüzdeki yıllar için önemli bir büyüme ve yatırım potansiyeli taşıdığına inanmaktadır. Bu perspektifle, büyümesini Türkiye de öncelikle kurumsal bankacılığa odaklanmış olarak sürdürmektedir. Deutsche Bank A.Ş. organizasyonu, Piyasalar, Global İşlem Bankacılığı, Kurumsal Finansman ve Destek Hizmetleri nden oluşmaktadır. Piyasalar Piyasalar Bölümü, Hazine İşlemleri Alım - Satım, ve Araştırma olarak iki birimden oluşur. Hazine İşlemleri, Alım - Satım: Hazine İşlemleri Alım - Satım Birimi, borçlanmayla ilgili sermaye piyasası ve para piyasaları araçlarının yapılandırılması ve satışı işlemlerini yürütür. Finansal kurumların, sigorta şirketlerinin ve kurumsal şirketlerin döviz ve Türk Lirası spot ve vadeli alım - satım işlemlerine aracılık eder. Borçlanma araçları, hazine bonosu, tahvil ve türev ürünlerin alım - satım işlemlerini gerçekleştirir. Ayrıca, risk yönetimi politikalarını takip ederek müşterilerine kur ve faiz riski yönetimi hizmeti verir. Sabit getirili ürünler konusunda Deutsche Bank A.Ş., Türkiye sermaye piyasalarında yönlendirici bir konuma sahiptir. Araştırma: Makroekonomik ve politik gelişmeleri yakından izleyen Araştırma Birimi, günlük, haftalık ve aylık düzenli raporlar üreterek Deutsche Bank A.Ş. nin iç birimlerine ve müşterilerine bilgi aktarımı sağlamak ve yatırım önerisi sunmakla yükümlüdür. Deutsche Bank ın Risk Yönetimi, Yatırım Bankacılığı, Sermaye Piyasaları ve Uluslararası Orijinasyon Birimleri, çalışmalarında Araştırma Biriminin Türkiye ekonomisi ile ilgili hazırladığı risk ve getiri analizini temel alır. Birim, bu çalışmalarını satış birimleri ve yatırımcılarla da etkin bir biçimde paylaşır. Araştırma Birimi yıl içindeki çalışmalarını Merkez Bankası nın para politikası, ödemeler dengesi gelişmeleri ve yurt dışı piyasalardaki oynaklığın Türkiye üzerine etkileri konularında yoğunlaştırmıştır. Benzer konular 2013 yılında da Araştırma Biriminin öncelikleri arasında yer alacaktır. Global İşlem Bankacılığı Global İşlem Bankacılığı Bölümü, Takas ve Saklama Hizmetleri; Kurumsal Nakit Yönetimi ve Dış Ticaret; Finansal Kurumlar Nakit Yönetimi ve Dış Ticaret olarak kurumlara ve finansal kuruluşlara hizmet veren üç birimden oluşur. Takas ve Saklama Hizmetleri: 2005 yılında yetkin ve deneyimli bir ekip tarafından kurulan Takas ve Saklama Hizmetleri Birimi ile Deutsche Bank A.Ş., yabancı yatırımcılar tarafından çok tercih edilen, itibarlı bir saklama bankası konumuna gelmiştir. Banka, yabancı kurumsal yatırımcıların menkul kıymet portföylerini saklayan saklamacı bankalar arasında %39 luk piyasa payına sahiptir. Deutsche Bank A.Ş., mevcut pazar payını 2012 yılında da korurken, müşteri sayısını arttırarak büyümesine devam etmiştir. Birçok önemli şirket alımı, el değiştirmesi ve özellikle hisse senedi ödünç işlemlerinde başarılı aracılık faaliyetlerinde bulunmanın yanında, bir aracı banka olarak ilk defa halka çağrı yolu ile hisse senedi toplama işlemini de başarıyla tamamlamıştır.

01 - Sunuş 2012 Yılı Faaliyetleri 11 İcra Komitesi Soldan sağa: Dr. Cem Akyürek, S. Mert Haracçı, H. Sedat Eratalar, Mustafa Bağrıaçık, Ersin Akyüz, Özge Kutay, Hakan Ulutaş, Pınar Çapanoğlu Altuğ, Cenk Esener Deutsche Bank A.Ş. Takas ve Saklama Hizmetleri, Global Custodian dergisinin her sene düzenlemiş olduğu müşteri anketinde 2009 da yakaladığı TOP RATED statüsünü 2012 yılında önceki yıllarda olduğu gibi daha yüksek notlarla tekrarlamış ve müşterilerine sağladığı hizmet kalitesinin birinci sınıf olduğunu kanıtlamıştır. Bununla beraber Global Finance dergisi de Deutsche Bank A.Ş.'yi Türkiye'nin en başarılı saklama ve takas bankası olarak seçmiştir. Deutsche Bank A.Ş., 2013 yılında, ürün yelpazesine ekleyeceği yeni ürünler ve yabancı yatırımcılara yönelik geliştirdiği kuruma özel uygulamalarla, takas ve saklama faaliyetlerinde piyasada sahip olduğu oranı arttırarak liderliğe yükselmek istemektedir. Kurumsal Nakit Yönetimi ve Dış Ticaret: Yerel ve uluslararası ticaretteki nakit yönetimi döngüsüne aracılık eden birim, kısa ve orta vadeli ticaretin finansmanı ile risk yönetimi konularında 2006 yılından beri Türkiye deki müşterilerine uzmanlaşmış kadrosu ile hizmet vermekte ve danışmanlık yapmaktadır. Deutsche Bank A.Ş., ana sermayedarı olan Deutsche Bank ın 100 yılı aşkın tecrübesini ve 70 den fazla ülkedeki varlığının yarattığı katma değeri müşterilerine sunmaktadır. Geleneksel Dış Ticaret ürünlerinin yanı sıra, Ticaretin Finansmanı ürünleri ve kurumsal nakit yönetimi konusunda da özel çözümler üreterek müşterilerinin bankacılık işlemlerinde güvenilir bir ortak konumuna gelmiştir.

01 - Sunuş 2012 Yılı Faaliyetleri 12 Kurumsal bankacılık alanında kaynakların azami ölçüde verimli kullanılması ve bu konuda gerekli hedeflerin konulup uygulanabilmesi giderek önem kazanmaktadır. Uluslararası Kredilendirme şirketleri tarafından yatırım yapılabilir ülkeler sınıfına alınan ülkemize giderek artan yabancı sermaye ilgisi sayesinde özellikle kurumsal bankacılık alanında rekabet artıyor olsa da, Deutsche Bank A.Ş. Kurumsal Nakit Yönetimi ve Dış Ticaret Finansmanı olarak değişen şartlara uygun ürünler geliştirilmekte ve pazar payımız giderek büyümektedir. Finansal Kurumlar Nakit Yönetimi ve Dış Ticaret: Nakit Yönetimi alanında küresel öncü bankalardan biri olan Deutsche Bank, Türk bankalarının çözüm ortağı ve önde gelen ana muhabirlerinden biri olarak hizmet vermeyi sürdürmektedir. Bu konumuyla bankalara nakit yönetimi çözümleri sağlayan birim, ABD Doları para transferlerini Deutsche Bank Trust Company Americas, New York; Euro para transferlerini Deutsche Bank AG, Frankfurt ve Sterlin para transferlerini Deutsche Bank AG, Londra kanalıyla gerçekleştirmektedir. Dolar ve Euro bazında ticari ve hazine para transferleri, likidite yönetimi, çek servisi ve buna bağlı ürünlerin satış ve destek hizmetlerini sunmaktadır. Deutsche Bank, müşterilerini sahip olduğu yerel, bölgesel ve küresel nakit yönetimi çözümleriyle desteklerken, dünya üzerindeki geniş şube ağı ile en verimli ve iyi hizmeti sunmayı hedeflemektedir. Dış ticaret konusunda 37 ülkede 77 değişik ofisle müşterilerine hizmet vermekte olan Deutsche Bank, müşterilerinin küresel dış ticaret işlemlerindeki verimliliğini en üst düzeyde tutabilmek adına, sahip olduğu tecrübe, bilgi ve geniş ürün yelpazesi ile dış ticaret ürünleri ve ticaretin finansmanı konusunda da çözümler sunmaktadır. Birim, Türkiye deki finansal kurumların yurt dışına açtığı akreditiflerin teyit, finansman ve iskontolarında aktif bir rol alarak küresel ticaretin finansmanında kullanılan benzer ürünlerin satış ve pazarlamasını yapmaktadır. Finansal piyasalar ve küresel ekonomi anlamında zorlu geçen yıllarda, Finansal Kurumlara olan desteğini kesintiye uğratmadan ve değiştirmeden sürdüren Banka hem Nakit Yönetimi hem Dış Ticaret konusunda ürünlerini, yeni çözüm önerilerini ve küresel tecrübesini müşterileri ile paylaşmaya devam ederek, her dönemde Türk bankalarının güvenilir ve tercih edilen iş ortağı olmayı hedeflemektedir. Kurumsal Finansman Kurumsal Finansman Bölümü, Yatırım Bankacılığı Hizmetleri Müşteri İlişkileri ve Danışmanlık ve Sermaye Piyasası ve Hazine Çözümleri olarak iki birimden oluşur. Yatırım Bankacılığı Hizmetleri Müşteri İlişkileri ve Danışmanlık: Birim, Finansal Olmayan Kurumlar ve Finansal Kurumlar olarak iki gruba ayrılarak kurumlara ve finansal kuruluşlara hizmet verir.

01 - Sunuş 2012 Yılı Faaliyetleri 13 - Finansal Olmayan Kurumlar Finansal Olmayan Kurumlar Birimi, Türk şirketlerine ve Türkiye ye yatırım yapmak isteyen yabancı şirketlere şirket birleşme ve devralmaları, halka arzlar, sermaye piyasaları ve finansman ürünleri konusunda danışmanlık hizmeti verir. Bu kapsamda Birim, 2012 yılında Türkiye de açıklanan en büyük şirket satın alma projelerinden birisi olan Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. nin Integrated Healthcare Holdings ve Khazanah tarafından satın alınması işleminde alıcı tarafta danışmanlık hizmeti vermiştir. Yine 2012 yılı içerisinde Türk bankacılık sektöründeki en büyük satın alma işlemi olan Sberbank'in Denizbank'in hisselerinin tamamını Dexia'dan alması sırasında Deutsche Bank olarak Sberbank'a danışmanlık hizmeti verilmiştir. Deutsche Bank devam eden çeşitli projelerdeki gelişmelerle birlikte 2013 yılında da 2012 yılında olduğu gibi pazardaki öncü konumunu devam ettirmeyi hedeflemektedir. - Finansal Kurumlar Finansal Kurumlar Birimi finansal kurumlara şirket birleşme ve satın almaları, halka arzlar, sermaye piyasaları ve finansman ürünleri konusunda danışmanlık hizmeti verir. Bu kapsamda bölgede çeşitli işlemlerde danışmanlık hizmeti vermekte, finansman ve risk yönetimi çalışmaları yapmaktadır. Sermaye Piyasası ve Hazine Çözümleri: Birim, Finansal Olmayan Kurumlar, Finansal Kurumlar ve Kurumsal Bankacılık olmak üzere üç gruba ayrılarak kurumlara ve finansal kuruluşlara hizmet verir. - Finansal Olmayan Kurumlar Finansal Olmayan Kurumlar Birimi Deutsche Bank ın yapılandırılmış finansman ve risk yönetimi konusundaki global platformunu ve bilgi birikimini Türkiye de yerleşik ve yurt dışında iş yapan Türk şirketlerine sunar. Kredi Pazarlama Birimi ile koordinasyon içinde birbirlerini tamamlayıcı şekilde çalışarak müşterilerin her türlü ihtiyacının detaylı olarak anlaşılmasını hedefler ve doğru çözümlerin etkin ve hızlı olarak Deutsche Bank içindeki doğru ekiplerce bulunmasını sağlar. - Finansal Kurumlar Finansal Kurumlar Birimi Türkiye de yerleşik bankalar, aracı kurumlar ve portföy yönetim şirketleri başta olmak üzere tüm finans kurumlarının ihtiyaçlarına yönelik ürünlerin oluşturulması, pazarlanması ve satışından sorumludur. Finansal kurumlara, başta döviz ve sabit getirili menkul kıymetler olmak üzere tüm finansal ürünler üzerine işlem yapabilecekleri bir platform sunar. Ayrıca, uzun vadeli fonlama ve yapılandırılmış ürünleri müşterilerine özel olarak tasarlayarak, müşterilerin Deutsche Bank ın dünya çapındaki dağıtım ağı ve ürün birikiminden faydalanmasını sağlar. Finansal Kurumlar Biriminin 2013 teki amacı, müşterilerine ihtiyaç duydukları çözümler sunmaya devam etmek, onlara global bir erişim ve ürünler sunmak, böylece daha önceki yıllarda olduğu gibi finansal kurumların ortak hareket ettiği bir stratejik partner olmayı sürdürmektir.

01 - Sunuş 2012 Yılı Faaliyetleri 14 - Kurumsal Bankacılık Kurumsal Bankacılık Birimi seçkin ulusal ve çok uluslu müşteri segmentinin önceliklerine ve ihtiyaçlarına göre hizmet vermeyi ve bu sayede stratejik ve uzun dönemli ilişkiler geliştirmeyi amaçlar. Bu kapsamda, Deutsche Bank'ın global birikiminden faydalanır ve Banka içerisinde farklı ürün grupları arasındaki koordinasyonu azami seviyeye çıkartır. Böylece müşterilerine özel olarak tasarlanan finansman teknikleri ve bankacılık hizmetleri ile en etkin çözümleri sunar. 2013 yılındaki amacı, müşterileri ile uzun vadeli ilişkiler kurarak müşterilerindeki güvenilir ve kalıcı iş ortağı algısını pekiştirmek olacaktır. Destek Hizmetleri İnsan Kaynakları, Risk Yönetimi, Hukuk, Finansal Raporlama, Uyum ve İç Kontrol, Teftiş Kurulu, Teknoloji ve Operasyon ile İnşaat, Emlak ve İdari İşler bölümleri Destek Hizmetleri Grubu altında yer almaktadır. İnsan Kaynakları: İnsan Kaynakları Birimi, Deutsche Bank A.Ş. stratejileri doğrultusunda, işe alım ve iş gücü planlaması, performans yönetimi, ücret ve yan haklar yönetimi, eğitim ve gelişim süreçlerinin yürütülmesinden sorumludur. İşe alım fonksiyonunda, Banka nın stratejilerini yerine getirecek ve kurum kültürünü oluşturacak niteliğe sahip doğru kişilerin doğru pozisyonlarda görevlendirilmesi sağlanmaktadır. Yeni insan kaynağı alımında uzmanlıklar göz önünde bulundurularak profesyonellerin işe kazandırılması temel işe alım politikasını oluşturur. Adil ve rekabetçi ücret ve yan haklar sistemlerinin uygulanmasını ilke edinen Birim, Deutsche Bank ın küresel olarak benimsenmiş değerlerine uygun bir çalışma ortamının oluşturulmasını sağlamakla yükümlüdür. Ücretlendirme açısından 2012 yılında global ve lokal uygulamalar takip edilmiştir. Çalışma ekibinin kişisel ve işe yönelik yetkinliklerinin geliştirilmesini ve yüksek motivasyon ile bağlılıklarının güçlü olmasını amaçlayan İnsan Kaynakları Birimi, çalışanların eğitimi ve kariyer gelişimi ihtiyaçlarının tespit edilerek hayata geçirilmesinde çok önemli bir rol oynar. Daha etkin bir organizasyon yapısı kurulması amacıyla Banka genelinde bölümlerin işleyişlerinin gözden geçirilmesine ve gereken yerlerde kaynakların optimizasyonu için gerekli adımların atılmasına devam edilmiştir. Banka insan kaynağının etkin kullanımı için eğitim, rotasyon, transfer olanaklarına hız verilmiş, bilginin paylaşımı sağlanmıştır. Strateji doğrultusunda, belirlenen bölümlerin yapılandırılmasına hız verilerek gerekli ekiplerin oluşturulmasına yönelik planlamalara devam edilecektir.

01 - Sunuş 2012 Yılı Faaliyetleri 15 Operasyon Komitesi Soldan sağa: M. Kemal Şahin, Ali Doğrusöz, A. Betül Göksal, Nesrin Akyüz, Ersin Akyüz, Özge Kutay, Günce Çakır İldun, C. Ertunç Ulak, G. Duygu Özcan, Ö. Yekta Bahadıroğlu Risk Yönetimi: Risk Yönetimi Birimi, ilgili BDDK Yönetmeliği çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ve uygulamaya koyulan Banka nın nakit akımlarının ihtiva ettiği risk - getiri yapısı, buna bağlı olarak faaliyetlerin niteliği ve düzeyinin izlenmesi, kontrol altında tutulması ve gerektiğinde değiştirilmesiyle ilgili standartların Banka genelinde uygulanmasından sorumludur. Risk Yönetimi Birimi, bir işleme girilmeden önce risklerin anlaşılmasını ve yeterli değerlendirmenin yapılması, risk yönetim stratejileri esas alınarak risk yönetim politikaları ve uygulama usullerini belirlemek, risk yönetimi politika ve uygulama usullerinin uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlamak, sayısallaştırılabilen risklerin belirlenen limitler dahilinde kalmasını sağlamak ve risk ölçümü ve risk izleme sonuçlarının yönetim kuruluna veya ilgili iç sistemler sorumlusuna ve üst düzey yönetime düzenli ve zamanında raporlanmasını sağlamaktan sorumludur. Hukuk Birimi: Hukuk Birimi, Deutsche Bank A.Ş. nin iş ve destek hizmetleri birimlerine hukuki danışmanlık hizmeti verir. Banka nın taraf olduğu sözleşmelerin, işlemlerin ve Banka nın diğer birimleri tarafından hazırlanan metinlerin hukuka uygunluğunu inceler, birimlere hukuki risklerle ilgili görüşlerini bildirir. Banka nın birimlerinin yeni projelerini ve geliştirdiği ürünleri hukuki yönden incelemek ve gerektiğinde hukuka uygun alternatifler sunmak da Hukuk Birimi nin görevleri arasında yer alır. Hukuk Birimi aynı zamanda Banka nın taraf olduğu davalarda Banka yı temsil eder ya da bu amaçla hukuk bürolarını görevlendirir.

01 - Sunuş 2012 Yılı Faaliyetleri 16 2013 yılında da Hukuk Birimi nin finans sektörünü ve Banka yı ilgilendiren konularla ilgili hukuki danışmanlık hizmeti sağlaması, olası projelere hukuki destek vermesi ve değişen mevzuata Banka nın uyum sağlaması için gereken çalışmaları yapması planlanmaktadır. Finansal Raporlama Birimi: Finansal Raporlama Birimi, günlük ve aylık bazda hazırladığı raporlarla Deutsche Bank A.Ş. nin mali durumunu incelemekte ve sonuçlarını Üst Yönetim e iletmektedir. Kâr merkezlerinin performanslarının sağlıklı bir biçimde değerlendirilebilmesi için bu birimlerin günlük ve aylık bazda mali tablolarını hazırlamaktadır. Banka nın bağımsız dış denetim firması ve resmi kuruluşlar tarafından yapılan denetimi için bilgi akışı sağlamaktadır. Üst Yönetim raporlaması ve dahili kontrol sistemleri üzerinde yeni projeler geliştirmekte ve benzer projelere destek olmaktadır. Banka nın mali tablolarını ve ilgili ek bilgileri istenen formatta hazırlayıp Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, T.C. Merkez Bankası, Hazine Müsteşarlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Türkiye Bankalar Birliği gibi kurumlara sunmaktadır. Uyum ve İç Kontrol Birimi: Uyum ve İç Kontrol Birimi, bankanın uyum ve iç kontrol faaliyetlerini yürütür. Birim, uyum faaliyetleri açısından, kurum içi düzenleme ve uygulamalarla Deutsche Bank A.Ş. üzerinde bağlayıcılığı olabilecek her türlü sözleşme ve benzeri yasal metinlerin; ilgili yasa, yönetmelik, etik ilkeler ve genel kabul görmüş kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunu sağlamakla yükümlüdür. Bu çerçevede, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun başta olmak üzere ilgili yasa ve mevzuatı temel alarak Banka müşterilerine ve işlemlerine ilişkin gerekli araştırma ve raporlamaları hazırlamakla sorumludur. İşlevi itibarıyla iş birimleri arasında bir köprü görevi görür. Birim, yasa ve yönetmeliklerle belirlenmiş denetleyici ve düzenleyici kurumlarla ilişkilerde, gerekli yasal uyum ve iş birliğini sürdürmeye yönelik tavsiyelerde bulunur. İlgili mevzuatı izleyerek Banka nın Yönetim Kurulu, Üst Yönetim ve iş birimlerine gerekli konularda görüş ve öneriler sunmak da üstlendiği görevler arasındadır. Uyum ve İç Kontrol Birimi, iç kontrol faaliyetleri açısından, başta finansal ve operasyonel sistemler olmak üzere Deutsche Bank A.Ş. bünyesinde oluşturulan tüm kontrol sistemlerinin işlerliğinden faaliyeti gerçekleştiren Birim den sonra ikincil olarak sorumludur. Birim, faaliyetlerini Yönetim Kurulu nun onayladığı Uyum ve İç Kontrol Birimi Yönetmeliği çerçevesinde sürdürür. Banka da, gerekli olan kontrol noktalarında, kuvvetlerin ayrılığı ilkesi geçerli kılınmıştır. İç kontrol sürecinin işlevsel faaliyet kollarından bağımsız olması sağlanmış ve kurumsal yapıdaki görev ve sorumluluklar işlevler bazında ayrılmıştır.

01 - Sunuş 2012 Yılı Faaliyetleri 17 Bu organizasyon yapısı sayesinde iç kontrol sistemi kapsamındaki kontroller, kuvvetlerin ayrılığı ilkesiyle, bağımsız ve objektif olarak gerçekleştirilir. İç kontrol sistemi, Banka faaliyetlerinin niteliği ve kapsamına bağlı olarak ortaya çıkan risklerin türüne ve düzeyine uygun biçimde düzenlenmiştir. Teftiş Kurulu: Teftiş Kurulu, Deutsche Bank A.Ş. nin tüm birimlerindeki iç kontrol yapısını Yönetim Kurulu adına düzenli ve bağımsız olarak denetlemektedir. Kurul, birimlerin işlem ve uygulamalarını, amaca ve iç/dış mevzuata uygunluk ve performans bakımından risk analizleri çerçevesinde değerlendirir ve kurumsal yönetimin etkinliği konusunda Yönetim Kurulu na yardımcı olmaya odaklanır. Kurul, iş birimlerince Banka etik standartlarının ödün vermeden uygulanıp uygulanmadığını denetler. İç ve dış mevzuata uygunluk denetiminin yanı sıra, risk odaklı bir yaklaşımla, tüm iş ve destek bölümlerinin çalışma ortamlarının dinamik ve etkin bir biçimde kontrolü de Teftiş Kurulu nca icra edilmektedir. Teknoloji ve Operasyon Birimleri: 2012 yılında, 2011 yılından devam eden banka sistem ve süreçlerinin yurt içinde barındırılması projesi hayata geçirilmiştir. Diğer yandan, yapılan geliştirmeler ile kontrol yapımız güçlendirilmiş; insana bağlı kontrollerin sayısı, sistemsel kontrollerin arttırılması sureti ile azaltılmıştır. Müşterilerimizin artan ihtiyaçları doğrultusunda gerek kapasite yaratımı gerekse ürün ve iletişim yapıları güçlendirilmiştir. Bu şekilde, müşterilerimizin artan ihtiyaçlarına cevap verilmiştir. Teknoloji ve Operasyon Birimleri, 2013 yılında risk kontrolü, ürün çeşitlendirmesi ve kapasite artırımı konularına odaklanacaktır. Bankanın stratejisi doğrultusunda, Risk Yönetimi, Hizmet Odaklı Mimariler, Donanım ve Yazılım Konsolidasyonu ve Bilgi Teknolojileri ve Operasyonel Süreklilik konularında gelişimine devam edecektir. İnşaat, Emlak ve İdari İşler: İnşaat, Emlak ve İdari İşler Birimi, Deutsche Bank A.Ş. faaliyetlerinin verimli, güvenli ve etkin biçimde sürdürülmesi için gerekli sağlık ve güvenlik koşullarına uygun çalışma ortamını sağlamaktan sorumludur. Banka nın inşaat, emlak, dekorasyon, kira yönetimleri, bina yönetimi, çalışma alanları stratejileri, güvenlik sistemleri, ofis ve bina bakım işleri, jeneratör, UPS, mekanik ve elektrik sistemlerinden oluşan kritik sistemlerinin yönetimi; ayrıca sigorta, fiziki arşiv yeri sağlama, araç kiralama, kurye ve resepsiyon hizmeti gibi kurumsal hizmetlerini yürütmekle de yükümlüdür. Birim, iç müşteri ihtiyaçlarına en iyi hizmeti sunabilmek için Deutsche Bank küresel değerlerine ve standartlarına uygun bir fiziki çalışma ortamının oluşturulması konusunda faaliyetlerine devam etmektedir.

02 - Yönetim ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları Yönetim Kurulu - 19 Üst Yönetim - 22 Denetçiler - 24 Komiteler - 24 Genel Kurul a Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu - 27 İnsan Kaynakları Uygulamaları - 28 Banka nın Dahil Olduğu Risk Grubu ile Yaptığı İşlemler - 28 Destek Hizmeti Alınan Kişi ve Kuruluşlar - 29 Kurumsal Sosyal Sorumluluk - 30