HİTİT HOLDİNG A.Ş. 2013 YILI FAALİYET RAPORU

HİTİT HOLDİNG A.Ş. 2013 YILI FAALİYET RAPORU 1

I. GENEL BİLGİLER 1. Faaliyet Raporu Hazırlama Yükümlülüğü : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 516, 518, 565 ve 610 uncu maddelerine dayanılarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nca hazırlanan, Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 13.06.2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan II.14-1 sayılı Tebliğ hükümlerine göre, yönetim kurulumuz şirketimizin 01.01.2013-31.12.2013 tarihleri arasındaki işlem ve faaliyetlerini geleceğe yönelik amaç ve planlarını açıklayan 2013 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporu hazırlanmıştır. 2. Faaliyet Raporu Dönemi : Faaliyet raporu dönemi, 01.01.2013-31.12.2013 tarihlerini içine alan 2013 yılıdır. 3. Ana Ortaklık ve Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler : Merkez ve Merkez Dışı Örgütlenme : Şirketimizin merkez adresi Yeşilbahçe Mahallesi Metin Kasapoğlu Caddesi Ayhan Kadam İş Merkezi B Blok No:50/9 Antalya'dır. Ayrıca Saray Mah. Dr. Fazıl Küçük Cad. Üntel Sok. No: 14/1 Ümraniye/ İstanbul adresinde şubemiz bulunmaktadır. Ana Ortaklık Bilgileri Ticaret Unvanı : Hitit Holding A.Ş. Ticaret Odası / Sicil No : Antalya Ticaret Sicil Memurluğu - 63507 Faaliyet Konusu : Holding Faaliyetleri (Yönetim-Finans) Merkez Adresi : Yeşilbahçe Mahallesi Metin Kasapoğlu Caddesi Ayhan Kadam İş Merkezi B Blok No:50/9 Antalya Telefon Numarası : 0 242 311 61 43 Faks Numarası : 0 242 311 61 44 İnternet Sitesi Adresi : www.hititholding.com.tr Elektronik Posta Adresi : hitit@hititholding.com.tr İştirak ve Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler Şirketimizin 3 adet bağlı ortaklığı, 2 adet iştiraki ve 4 adet satılmaya hazır finansal varlığı bulunmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibariyle sermayesine iştirak ettiğimiz şirketler aşağıdaki gibidir: 2

Şirket Adı / Unvanı Oran % Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51,06 HDT Teknik Enerji İnş. End. San. ve Tic. A.Ş. 51,00 Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim San.Tic. Ltd. Şti. 51,00 Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş. 22,80 Hitit Mesken ve Yapı End. San. Tic. A.Ş. 14,29 Hitit Ayakkabı Saat Müc. Trzm. İnş. Petrol San. Ve Tic. Ltd. Şti. 10,00 Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. Ve Tic. Ltd. Sti. 10,00 Caratpark Turz. Otel. Tic. A.Ş. 10,00 Hitit Catering Gıda End. San. Tic. A.Ş. 10,00 Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler : Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş.("Hitit Döviz"'), dövize ilişkin olarak Merkez Bankası nca alım satım konusu yapılan efektiflerin alım satımı ve kıymetli maden ve taşların ithal ve ihracına ilişkin işlemleri gerçekleştirmek üzere 1996 yılında kurulmuştur. Hitit Döviz'in merkez adresi Eğridere Çarsısı No:23 Çorum'dur. Hitit Holding, Hitit Döviz 'in %51,06 hisse payına sahiptir. (2012: %51,06) TL) Hitit Döviz'in sermayesi 34.000 adet paya bölünmüş olup, 850.000 TL'dir. (2012: 850.000 HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A. Ş. HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. (HDT Teknik) her türlü inşaat taahhüt işleri konut işyeri alışveriş merkezleri ticarethane golf sahaları prefabrike inşaat ve meskenler dekorasyon işleri, tamirat ve boya işlemleri fabrika ve benzeri inşaatlar yapmak satmak kendi adına arazi ve arsa almak bunlar üzerinde veya başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat dükkan veya karşılığı binalar inşa etmek kiraya vermek üzere 2008 yılında kurulmuştur. Şirket'in merkez adresi Saray Mah. Dr. Fazıl Küçük Cad. Üntel Sok. No: 14/1 Ümraniye / İstanbul 'dur. Hitit Holding, HDT Teknik'in %51,00 hisse payına sahiptir. (2012: % 51) HDT Teknik'in sermayesi 100.000 paya bölünmüş olup, 2.500.000 TL dir. 3

HDT Teknik Devam Eden Projeler Caratpark Vanlı Evleri Konsept Konut Projesi Ana şirket Hitit Holding A.Ş. nin Van ili Edremit ilçesindeki Caratpark Van Evleri Projesi nin ana yüklenicisi olarak 160 Konut ve 7 villanın anahtar teslimi yüklenim modeli ile imalatını yapmaktadır. 4

Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Hitit Moda) her türlü yerli ve yabancı hazır giyim, konfeksiyon ürünleri ve aksesuarlarının toptan ve perakende alım satımı, imalatını yapmak üzere 2006 yılında kurulmuştur. Şirket'in merkez adresi Şirinyalı Mah. Tekelioğlu Cad. No:22 Muratpaşa/Antalya'dır. Hitit Holding Hitit Moda'nın %51,00 hisse payına sahiptir. (2012: %51) Hitit Moda'nın sermayesi 100 adet paya bölünmüş 800.000 TL'dir. (2012: 800.000 TL) İştiraklere İlişkin Bilgiler : Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Hitit Mesken), her nevi inşaat taahhütlerinde bulunmak işyerleri meskenler inşaa edip satmak gerektiğinde kat karşılığı inşaat yapıp satmak kendi maliki olduğu veya 3. şahısların mülkiyetinde bulunan arsa ve araziler üzerinde her türlü endüstriyel yapılar ve sınai yapılar konutlar inşaa etmek ettirmek satın almak ve satmaya ilişkin işlemleri gerçekleştirmek üzere 1997 yılında kurulmuştur. Şirket'in merkez adresi Saray Mah. Dr. Fazıl Küçük Cad. Üntel Sok. No: 14/1 Ümraniye/ İstanbul 'dur. Şirket'in sermayesi 7.000 adet paya bölünmüş olup 7.000.000 TL dir. Hitit Holding, Hitit Mesken'in % 14,29 hisse payına sahiptir. (2012: %14,29) 5

Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş (Hitit Gold) her türlü altın, gümüş, inci, pırlanta ve benzeri kıymetli taş ve madenlerden mamul bilezik, yüzük, kolye, küpe, bileklik vb. her türlü süs ve ziynet eşyalarının imalatı alımı ve satımı, ithalat ve ihracatını yapmak üzere 1998 yılında kurulmuştur. Şirket'in merkez adresi Yeşilbahçe Mah. Metin Kasapoğlu Caddesi Ayhan Kadam İş Merkezi B Blok No:50/9 Muratpaşa Antalya'dır. Şirket'in sermayesi 5.000 adet paya bölünmüş olup 5.000.000 TL dir. Hitit Holding, Hitit Gold'un % 22,80 hisse payına sahiptir. (2012: %22,80) 4. Şirketin Sermaye Yapısı (Ortakları) : Hitit Holdin A.Ş. nin kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000 TL olup her biri 1 TL itibari değerde 75.000.000 paya bölünmüştür. Şirketimizin çıkartılmış sermayesi 20.000.000 TL'dir. Bu sermaye beheri 1 TL nominal değerde 20.000.000 paya bölünmüş olup paylar hamiline yazılıdır. 31.12.2013 tarihi itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Oran % 31.12.2013 31.12.2012 Sait Börekci* 64,25 12.850.000 14.400.000 Şerife Börekci 10,00 2.000.000 150.000 Fatih Çiçek* -- -- 150.000 Burak Taşalan 0,75 150.000 150.000 Mustafa Şahin Badak* -- -- 150.000 Halka Açık Kısım 25,00 5.000.000 5.000.000 Toplam 100,00 20.000.000 20.000.000 (*) Şirket ortaklarından Fatih Çiçek ve Mustafa Şahin Badak 29.03.2013 tarihinde hisselerinin tamamını, Sait Börekci ise 29.11.2013 tarihinde 1.550.000 TL lik hissesini Şerife Börekci ye devretmiştir. 5. İmtiyazlı Pay Sahipleri : Şirketimizde pay sahiplerinin hiçbir imtiyaz hakkı bulunmamaktadır. 6. Şirketin Yönetim ve Denetim Kurulu : A) Yönetim Kurulu: Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Sait BÖREKCİ Yönetim Kurulu Başkanı 10.02.2014 10.02.2017 Şerife BÖREKCİ Yönetim Kurulu Üyesi 10.02.2014 10.02.2017 Burak TAŞALAN Yönetim Kurulu Üyesi 10.02.2014 10.02.2017 6

B) Yönetim Kurulunda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler Dönem içerisinde yönetim kurulunda değişiklik yapılmamıştır. 10.02.2014 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda mevcut yönetim kurulunun görev süresi 3 yıl uzatılmıştır. C) Yönetim Kurulu Üyeleri İle Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı : Gerek yönetim kurulu başkanı gerekse yönetim kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi nin 12 ve 14 üncü maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir. Ana Sözleşmemizin 15 inci maddesinde ise denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ile denetçiliğe ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi oldukları kaydedilmiştir. Diğer taraftan gerek 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gerekse 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre şirketimizin 2013 yılı mali tabloları ve faaliyet sonuçlarının incelenmesi için BD Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. seçilmiş olup, bağımsız denetim kuruluşu 29.11.2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ilişkin olağan genel kurulda onaylanmıştır. 7. Şirketin Çalışan Sayısı ve Çalışanlara Sağlanan Faydalar : 31.12.2013 tarihi itibariyle Hitit Holding A.Ş. nin çalışan sayısı 8 kişi olup, bağlı ortaklıklarımız ve iştiraklerimizin çalışan personel sayıları aşağıdaki gibidir: 31.12.2013 Şirket Adı / Unvanı Çalışan Sayısı Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 10 HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A. Ş. 20 Hitit Moda Tasarım Mağ. Giyim Mücevherat San. ve Tic. Ltd. Şti. 19 Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 9 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10 Şirketimiz toplu iş sözleşmesi kapsamında değildir. 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle çalışanlara sağlanan faydalar, çalışanlar için ayrılan kıdem tazminatı ve izin karşılığından oluşmaktadır. Çal. Sağ. Faydalara İlişkin Karşılıklar 31.12.2013 31.12.2012 Kıdem Tazminatı Karşılığı 114.092 78.421 Ücretli İzin Karşılığı 17.628 19.750 Toplam 131.720 98.171 7

8. Şirketin Organizasyon Yapısı : Hitit Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklık ve İştiraklerinin Grup Düzeyinde son durum itibariyle organizasyonel yapısı aşağıda verilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sait BÖREKÇİ Yönetim Kurulu Üyeleri Şerife Börekci Burak TAŞALAN CEO Sait BÖREKCİ İNŞAAT GRUBU KOORDİNATÖRÜ Burak TAŞALAN MALİ İŞLER KOORDİNATÖRÜ Nuri KULCUR PERAKENDE GRUBU KOORDİNATÖRÜ Şerife BÖREKCİ Proje Yönetim Koordinatörü İnşaat Satın Alma Müdürü İnşaat Satış & Pazarlama Müdürü İş Geliştirme İhale Departmanı Planlama Teknik Departman HİTİT MODA HİTİT AYAKKABI HİTİT GOLD HİTİT DÖVİZ CARATPARK Proje Müdürüİ VAN Proje Müdürü Finans Müdürü Muhasebe Müdürü İnsan Kaynakları & Halkla İlişkiler Müdürü VAKKO VAKKORAMA Mağaza ÇORUM Mağaza ALTINBAŞ ÇORUM, Migros ve Laura Mağaza ÇORUM Ofis 8

9. Kullanılan Krediler : Şirketin 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihi itibariyle kullanmış olduğu kredilere ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir. Kısa Vadeli Finansal Borçlar 31.12.2013 31.12.2012 Kısa Vadeli Banka Kredileri 14.215.614 9.637.576 Kısa Vadeli Finansal Kiralama Borçları 317.511 113.691 Diğer Finansal Yükümlülükler 26.036 44.929 Toplam 14.559.161 9.796.196 Uzun Vadeli Finansal Borçlar 31.12.2013 31.12.2012 Uzun Vadeli Banka Kredileri 1.154.740 1.107.929 Uzun Vadeli Finansal Kiralama Borçları 775.988 637.603 Toplam 1.930.728 1.745.532 Kullanılan kredilerin faiz oranları Euro için %2,91 ile %4, USD için %4,56 ile %6,60, TL için %5 ile %18 arasında olup Grup şirketleri ve ortaklar kullanılan krediler için kefil olmuştur. 31.12.2013 tarihi itibariyle uzun vadeli krediler 1-3 yıl arasındadır. 10. Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri : Dönem içerisinde Ana Sözleşme değişikliği yapılmamıştır. 11. Sermaye Piyasası Araçları : 01.01.2013 31.12.2013 döneminde herhangi bir sermaye piyasası aracı çıkarılmamıştır. Şirketimizin 5.000.000 TL nominal değerli sermayesini temsil eden hisse senetleri MKK ya kote ettirilmiş olup, 09.03.2012 tarihinden itibaren BIST in Gelişen İşletmeler Pazarı nda(gip) işlem görmeye başlamıştır. 12. Rekabet Yasağına İlişkin Düzenleme : 29.11.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7 nci maddesi ile Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396. Maddeleri gereğince yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin, ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının şirket ve bağlı ortaklıklarla çıkar çatışmasına sebep olabilecek işleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri; rekabet edebilmeleri ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir. 9

II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MENFAATLER Yönetim Kurulu Üyeleri Yapılan İşlemler 29.11.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine vermiş oldukları hizmetlerden dolayı ücret ödenmemesine karar verilmiştir. III. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Şirketimizin 2013 faaliyet yılında Ar-Ge çalışması bulunmamaktadır. IV. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLER İLE İLGİLİ ÖNEMLİ GELİŞMELER A. Şirket Faaliyetleri Yapılan Yatırımlar Şirketimizin aktifine kayıtlı Van ili Edremit ilçesinde VANL 50B07A pafta 147 parselde bulunan arsa üzerinde Mayıs 2013 döneminde yaklaşık 43.580 m 2 inşaat alanı olan Van Caratpark Projesine başlamış olup, projenin Ağustos 2014 de tamamlanması planlanmaktadır. Projenin inşaat işleri kat karşılı yapılan sözleşme çerçevesinde bağlı ortaklığımız olan HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Şirketimizin yararlanmış olduğu yatırım teşviki bulunmamaktadır. Yapılan işler, gelecek ile ilgili planlar, projeler Şirketimiz 06 Eylül 2010 tarihinde kurulmuştur. Şirketimizin faaliyet konusu yurt içinde veya yurt dışında kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ülke ekonomisinin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Bu çerçevede; Grup bünyesinde oluşturulan 'Yapı Endüstrisi Bölümü' inşaat sektöründe faaliyetlerini sürdüren iki şirket'e sahiptir. Yapı Endüstrisi tanımı altında Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş.. kendi yatırımlarıyla oluşturduğu konut projeleriyle üretimine devam etmektedir. HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. ise inşaat taahhüt grubu olarak konumlandırılmıştır. Türkiye'de ve uluslararası alanlarda, enerji yatırımlarını geliştirme ve inşaat taahhüt alanında faaliyetlerine devam etmektedir. 10

Grup şirketlerimiz içerisinde, perakende sektöründe "mağazacılık" adı altında faaliyet gösteren şirketlerimiz, uluslararası markaların franchisingleri ile ticari faaliyetlerine devam etmektedir. Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San.Tic.Ltd.Şti. bünyesinde Vakko ve Vakkorama markaları ile geniş kapsamlı mağazacılık faaliyetleri sürdürülmektedir. Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş. ana franchisingi Altınbaş Pırlanta ve Mücevherat grubudur. Aynı zamanda mücevherat mağazalarımızda Maurice Lacroix, Tag Heuer, Tissot, Vertu gibi uluslararası markaların da satışı yapılmaktadır. Diğer Grup şirketimiz Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. ise döviz piyasalarında, döviz alım-satım işlerine devam etmektedir. Hitit Döviz ve Altın Ticaret A.Ş. aynı zamanda tüm grubun finansal risklerinin yönetiminde aktif rol almaktadır. Sürekli iyileşen ve profesyonelleşen kadrolarıyla kendini geliştiren Grubumuz her geçen gün yeni yatırım arayışlarına devam ederek faaliyet gösterdiği sektörlerde söz sahibi olmaya, yön belirleyici olmaya devam edecektir. Hitit Holding A.Ş. orta ve uzun vadeli stratejik hedeflerini gerçekleştirebilmek, sürekli ve istikrarlı bir büyüme trendini koruyabilmek için gruba özel stratejik planlara sahiptir. İç kontrol sistemi ve iç denetim hakkında açıklamalar, Şirketimizin çalışanları iş süreçlerini yürütürken gerek yazılı gerekse kalıplaşan uygulamaları ile, müşteri ve satıcılarla yapılan mutabakatlar, yönetime sunulacak periyodik raporlar ile iç kontrolü sağlamaktadır. Yeni faaliyet döneminde Riskin Erken Teşhisi Komitesi her türlü riskin tespiti, değerlendirilmesi, raporlanması ve yönetilmesinin etkin bir şekilde gerçekleştirilmesi amacıyla stratejik, operasyonel ve finansal bütün unsurlar dikkate alınarak dönemsel olarak raporlarını Yönetim Kurulu na sunacaktır. Şirketin iktisap ettiği kendi payları, hakkında açıklama. Şirketin kendi iktisap ettiği payları bulunmamaktadır. Dönem içerisinde yapılan özel denetim veya kamu denetimi hakkında açıklama. Dönem içerisinde özel veya kamu denetimi yapılmamıştır. B. Faaliyetlerle İlgili Önemli Gelişmeler Şirket Aleyhine/Lehine Açılan Davalar 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle grup aleyhine açılmış ve bilanço tarihi itibariyle sonuçlanmamış olan davalarının toplam tutarı 187.838 TL dir. Diğer taraftan Şirketimiz tarafından açılan 221.330 TL tutarında alacak davası mevcut olup söz konusu alacaklar için gerekli karşılık ayrılmıştır. Dava süreci rapor tarihi itibariyle devam etmektedir. 2013 faaliyet döneminde mevzuat hükümlerine aykırı davranışlar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri aleyhine adli ve idari herhangi bir dava açılmamıştır. 11

Genel Kurul Toplantıları 2012 Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Kasım 2013 tarihinde yapılmıştır. Toplantılara davet ana sözleşme ve mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılmıştır. Genel Kurul ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı ve toplantı gündemi 07 Kasım 2013 tarihinde www.kap.gov.tr adresinde kamuoyuna duyurulmuştur. Toplantıda ilan edilen gündemin dışında görüşülmesi istenen herhangi bir talep olmamıştır. Genel kurul toplantılarımıza dileyen herkes gözlemci olarak katılabilmektedir. Oy kullanma hakkı mevzuat hükümleri doğrultusunda verilmekte olup, şirketimiz hissedarı olduğu Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan alınacak listede yer alan kişiler kimlik belgelerini göstermek suretiyle, kendilerini vekil ile temsil ettirmek isteyenler ise noter onaylı vekâletname ya da vekâletnameye imza sirkülerini ekleyerek oylarını kullanabilmektedirler. Genel kurulda pay sahipleri diledikleri an soru sorma haklarını kullanabilir, görüş ve önerilerini kısıtlama olmaksızın sunabilirler. Divan heyeti ve ilgili bölüm yöneticilerince bu sorular cevaplanır. 29.11.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısına ortaklarımızın %75 lik kısmı iştirak etmiştir.2012 Dönemi Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddeleri görüşülmüş, UFRS ye uygun olarak SPK mevzuatına göre hazırlanan konsolide mali tablolar ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu bağlamında yer alan diğer hususlar görüşülmüştür. Yönetim Kurulu tarafından seçimi yapılan BD Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. nin 2013 Dönemi bağımsız denetim şirketi olarak atanması genel kurul tarafından onaylanmıştır. 2012 yılı zararla kapatıldığından kâr dağıtımı yapılamaması konusu müzakere edilmiş, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının grup ile rekabet edebilmelerine izin verilmiştir. Şirketimizin Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge görüşülerek yürürlüğe girmesi oybirliğiyle kabul edilmiştir. Diğer taraftan yapılan bağışlar genel kurulun bilgisine sunulmuş, kar dağıtım politikası, şirket TRİ durumu, üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları ve konularında genel kurul bilgilendirilmiştir. Genel Kurul a ilişkin toplantı tutanakları toplantıyı takiben şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine açık bulundurulmuş ve www.kap.gov.tr internet sitesinde kamuoyu ile paylaşılmıştır. 01.01.- 31.12.2013 döneminde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır. 10.02.2014 tarihinde görev süresi dolan yönetim kurulunun ve 2014 yılı hesaplarını inceleyecek bağımsız denetim kuruluşunun seçiminin yapılması amacıyla olağan üstü genel kurul toplantısı yapılmıştır. Olağanüstü genel kurul da mevcut yönetim kurulunun görev süresi 3 yıl uzatılmıştır. Diğer taraftan bağımsız denetim kuruluşu olarak BD Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. nin seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Şirketimiz genel kurul kararlarını uygulamaktadır. Yapılan bağış ve yardımlar ile ilgili açıklamalar: Yoktur. 12

V. FİNANSAL DURUM A. Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Değerlendirme Şirketimiz 2013 faaliyet dönemini 1.520.976 TL karla tamamlamıştır. Van Caratpark Projesinin tamamlanması ile nakit akışının güçleneceğini, yeni projelerin oto-finansman ile daha az yabancı kaynak kullanılarak, karlılığımızın artacağını düşünüyoruz. 2014 döneminde ana hedefimiz şirketin istikrarlı bir şekilde kârlılığa ulaşmasını sağlamak olacaktır. Şirketimizin KAP da yayımlanan 31.12.2013 tarihli mali tablolarının incelenmesinden de görüleceği üzere TTK 376 ncı maddesine göre sermayesi karşılıksız kalmamış olup, borca batıklık gibi bir husus söz konusu değildir. Şirketimizin 31.12.2012 ve 31.12.2013 tarihi itibariyle bölümlere göre raporlama bilgileri aşağıdaki gibidir. 01.01.-31.12.2013 Holding Döviz Tekstil İnşaat Eliminasyon Toplam Hasılat 559.253 209.322.216 5.799.482 3.283.053 (107.275) 218.856.729 Satışların Maliyeti (-) (386.867) (208.618.872) (3.830.293) (1.662.175) - (214.498.207) BRÜT KAR 172.386 703.344 1.969.189 1.620.878 (107.275) 4.358.522 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Gid.(-) (9.340) (167.286) (1.028.577) (9.454) - (1.214.657) Genel Yönetim Giderleri (-) (630.511) (280.207) (452.863) (185.586) 309.779 (1.239.388) Diğer Faaliyet Gelirleri 224.114-508.713 414.866 (202.504) 945.189 Diğer Faaliyet Giderleri (-) (23.507) - (326.880) (247.666) - (598.053) FAALİYET KARI / ZARARI (266.858) 255.851 669.582 1.593.038-2.251.613 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar - - - - - (195.101) Finansal Gelirler 445.933-64.014 537.728-1.047.675 Finansal Giderler (-) (4.129) - (100.804) (534.401) - (639.334) VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARAR 174.946 255.851 632.792 1.596.365-2.464.853 - Vergi Geliri / Gideri (-) 4.737 (40.190) (212.859) (695.565) - (943.877) NET DÖNEM KARI/ZARARI 179.683 215.661 419.933 900.800-1.520.976 01.01.-31.12.2012 Holding Döviz Tekstil İnşaat Eliminasyon Toplam Hasılat 652.440 217.173.636 5.654.269 9.625.247 (306.714) 232.798.878 Satışların Maliyeti (-) (465.222) (216.637.973) (3.703.058) (12.847.092) 82.053 (233.571.292) BRÜT KAR 187.218 535.663 1.951.211 (3.221.845) (224.661) (772.414) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Gider (-) (52.715) (148.504) (1.652.041) - 129.865 (1.723.396) Genel Yönetim Giderleri (-) (1.087.926) (309.255) (167.318) (26.108) 104.654 (1.485.954) Diğer Faaliyet Gelirleri 61.680 15.492 306.324 178.862 (9.858) 552.499 Diğer Faaliyet Giderleri (-) (26) - (68.306) (296.669) - (365.000) FAALİYET KARI / ZARARI (891.769) 93.396 369.870 (3.365.760) - (3.794.265) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 79.575 - - - - 79.575 Finansal Gelirler 657.108 178 1.822 362.374-1.021.482 Finansal Giderler (-) (116) (11.862) (170.732) (565.608) - (748.318) VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARAR (155.202) 81.712 200.960 (3.568.994) - (3.441.526) - Vergi Geliri / Gideri (-) (41.308) (18.921) 1.283 1.051.086-992.140 NET DÖNEM KARI/ZARARI (-) (196.510) 62.791 202.243 (2.517.908) - (2.449.386) 13

Satış Hasılatı ve Brüt Karlılık Analizi Şirketin 31.12.2013 ile 31.12.2012 dönemleri satış rakamları karşılaştırıldığında 31.12.2013 dönemindeki net satış hasılatında bir önceki yılın aynı dönemine göre yaklaşık %6 oranında bir azalış olmakla(azalış bağlı ortaklığımız Hitit Döviz in işlemlerinden kaynaklanmaktadır) birlikte, brüt karlılığımız gerek tamamlanan inşaat sözleşmelerinden hak edişlerin alınması gerekse Yönetim Kurulumuz un verimsiz satışlar nedeniyle kârlılık sonuçları istenilen seviyeye ulaşmayan mağazaları/şubeleri kapatma kararı vermesi nedeniyle önceki yıla göre artış göstermiştir. İlerleyen dönemlerde inşaat işleri kat karşılı yapılan sözleşme çerçevesinde bağlı ortaklığımız olan HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından yürütülen Van Caratpark Projesinin tamamlanması ile birlikte bu durumun faaliyet sonuçlarımıza önemli bir katkı sağlayacağını öngörmekteyiz. Önümüzdeki dönemlerde, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığın artırılması hedeflemektedir. 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Hasılat (net) 218.856.729 232.798.878 Satışların Maliyeti (-) (214.498.207) (233.571.292) Brüt Kar 4.358.522 (772.414) Hasılat 01.01.- 31.12.2013 01.01.- 31.12.2012 D. Eden İnş. Sözl. Gelirler 3.283.053 9.625.247 Döviz Satış Gelirleri 209.322.216 217.173.636 Satış Gelirleri 6.442.754 6.726.146 Ort. Gid. Katılım Gelirleri 352.342 345.726 Satıştan İadeler (-) (543.636) (1.071.877) Satış Gelirleri, net 218.856.729 232.798.878 Satışların Maliyeti 01.01.- 31.12.2013 01.01.- 31.12.2012 D. Eden İnş. Sözl. Maliyetleri 1.662.175 12.765.038 Satılan Hizmet Maliyeti 393.533 465.222 Ticari Mal Maliyeti 3.823.627 3.703.058 Döviz Satışları Maliyeti 208.618.872 216.637.974 Toplam 214.498.207 233.571.292 14

B. Finansal Bilgilerin Karşılaştırılması Finansal Durumdaki Değişiklikler Şirketimizin 31.12.2013 ve 31.12.2012 finansal oranları karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. Finansal Oranlar Tablosu 31.12.2013 31.12.2012 Cari Oran 1,43 1,44 Asit Test Oranı 1,39 1,11 Borç / Özkaynak Oranı(brüt) 0,83 0,70 Yabancı Kaynak Toplamı / Aktif Toplam 0,45 0,41 Özkaynaklar / Aktif Toplam 0,55 0,59 NET İŞLETME SERMAYESİ (DV-KVB) 11.959.489 8.885.357 Şirketimiz sermaye risk yönetiminde sermayeyi net borç/toplam sermaye oranını kullanarak izlemektedir Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. Dönem sonları itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 31.12.2013 31.12.2012 Toplam Borçlar 30.188.232 24.302.310 Nakit ve Nakit Benzeri Değerler(-) (8.177.190) (9.217.024) Net Borç 22.011.042 15.085.286 Toplam Özsermaye 36.488.283 34.967.307 Net Borç/Özsermaye Oranı 0,60 0,43 Önümüzdeki dönemlerde, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığın artırılması hedeflemektedir. D. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirketimizin 2013 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası aşağıdaki şekildedir: Şirket imizin kâr dağıtım konusundaki temel politikası Şirket in finansal pozisyonu, yapılması planlanan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçları, sektörün içinde bulunduğu koşullar, gerek ulusal gerekse uluslar arası piyasalardaki konjonktür, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Vergi Mevzuatı göz önünde bulundurularak içinde bulunulan döneme göre münhasır kararlar doğrultusunda kâr dağıtımı yapılması yönündedir. Ayrıca her faaliyet yılı itibariyle fiili kâr dağıtım oranlarının tespiti yukarıda anılan hususlar da dikkate alınarak Yönetim Kurulu nun teklifi ile Genel Kurul tarafından karara bağlanarak gerçekleştirilecektir. Şirketimizin belirlenen kâr dağıtım politikası genel kurulun da bilgisine sunularak kamuya açıklanacaktır. Kâr dağıtım politikamız web sitemizde de kamuya duyurulacaktır. Şirket Esas Sözleşmemize göre, Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve ilgili mevzuat ile SPK nın konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. 15