SATIN ALMA GENEL ŞARTLARI VE KOŞULLARI 1. ANLAŞMA ŞARTLARI Satın alma siparişi veya sözleşmesi, işbu şartlar ve koşullar ("GŞK") ve fiziksel olarak eklenmiş veya referans yoluyla dahil edilmiş her türlü ek, çizelge, şartname, çizim, not, talimat ve diğer bilgi (birlikte Sipariş Belgesi veya Sipariş Belgeleri ) Avrupa, Ortadoğu ve Afrika da International Paper grubuna ait herhangi bir kuruluş ( IP ) ile ve Sipariş Belgeleri nde tanımlanan Tedarikçi ( Tedarikçi ) arasındaki bütün ve münhasır anlaşmayı teşkil eder. IP tarafından Sipariş Belgeleri'nin verilmesi, Tedarikçi'nin, gerek sözlü olarak iletilmiş, gerekse zamanlamaya bakılmaksızın herhangi bir satın alma siparişi teyit yazısı, fatura, beyan, ibraname, kabul veya diğer yazılı yazışmada belirtilmiş olsun, işbu Sipariş Belgeleri ndeki şartlardan farklı veya bunlara ilave hiçbir şartın Sipariş Belgeleri'nin bir parçasını oluşturmayacağını kabul etmesine bağlıdır ve Tedarikçi'nin, Sipariş Belgeleri ni, IP nin söz konusu farklı veya ilave şartları kabul etmesine bağlı olarak kabul ettiğini beyan etmesi anlam ifade etmez. Tedarikçi nın Sipariş Belgeleri ni elektronik olarak kabulü veya onaylaması veya icraya başlaması, Tedarikçi nin işbu GŞK ları kabul ettiği anlamına gelir. Yukarıda yazılanlara bakılmaksızın, Sipariş Belgeleri nde tanımlanan Ürünlerin veya İşin satın alınmasını kapsayan bir sözleşme Tedarikçi ve IP arasında yapılmış ise, söz konusu sözleşmenin şartları, işbu belgenin çelişen şartlarından üstün olacaktır. 2. TANIMLAR 2.1 Teslimatlar Teslimat Tarihi nde veya öncesinde teslim edilecek, Sipariş Belgeleri nde (veya herhangi bir İş Bildirisi nde) belirtilen teslimatları ifade eder. 2.2 Teslimat Tarihi Tedarikçi nin İşi en son teslim etmesi gereken, Sipariş Belgeleri nde belirtilen tarihi veya tarihleri ifade eder. 2.3 Zararlı Yazılım kasıtlı olarak (i) işletimi bozmak, etkisiz hale getirmek, zarar vermek veya engellemek veya (ii) zaman aşımına dayanarak işletime zarar vermek amacıyla tasarlanmış olan, virüsler, solucanlar, saatli bombalar, saatli kilitler, dropdead aygıtları, erişim kodları, güvenlik anahtarları, arka kapılar veya tuzak kapıları gibi her türlü yazılımı ifade eder. 2.4 Fikri Mülkiyet Hakları" her türlü maddi ve gayri maddi: (i) telif hakları, komşu haklar, manevi haklar, maske eserler ve bunların türevleri gibi, ancak sayılanlarla sınırlı olmamak üzere dünya genelinde yazarlık eserleriyle ilgili telif hakları ve diğer hakları, (ii) ticari marka ve ticari unvan hakları ve benzer hakları, (iii) ticari sır haklarını, (iv) patent, tasarım, algoritma, faydalı modeller ve diğer sınai mülkiyet haklarını ve bunlara dair tüm geliştirmeleri, (v) gerek kanun marifetiyle, gerekse sözleşme, ruhsat veya başka şekillerde ortaya çıkmış olsun diğer tüm fikri ve sınai mülkiyet haklarını (dünya genelinde ve her ne şekilde tanımlanmış olursa olsun herhangi tür ve nitelikte) ve (vi) bunların şu anda veya bundan sonra yürürlükte olacak tüm tescil, başvuru, yenileme, uzatma, devam, bölüm veya yeniden basımlarını (yukarıdakilerin herhangi birine ait her türlü hak dahil olmak üzere) ifade eder. 2.5 Ürünler Teslimat Tarihi nde teslim edilecek, Sipariş Belgeleri nde belirtilen maddi malları ifade eder. 2.6 Hizmetler Tedarikçi nin IP için yapacağı, Sipariş Belgeleri nde belirtilen hizmetleri ifade eder. 2.7 İş Bildirisi veya İB Tedarikçi nin IP için yapacağı İşin kapsamı, amacı ve zaman dilimi gibi bilgileri belirten belgeyi ifade eder. 2.8 Taşeron Tedarikçi ile yaptığı bir anlaşma çerçevesinde ( Taşeronluk Anlaşması ) iş icra eden üçüncü şahsı ifade eder. 2.9 Tedarikçi Personeli, Tedarikçi'nin gözetimi ve sorumluluğu altındaki Tedarikçi nin çalışanları, danışmanları, acenteleri, bağımsız yüklenicileri ve Taşeronlarını ifade eder. Sayfa 1
2.10 Üçüncü Şahıs Fikri Mülkiyeti, Tedarikçi nin kullandığı veya İşe dahil ettiği, bir üçüncü şahsa ait Fikri Mülkiyet Haklarını ifade eder. 2.11 İş İB dahil olmak üzere Sipariş Belgeleri'nde belirtilen Teslimatları, Ürünleri ve Hizmetleri ifade eder. 3. TESLİMAT 3.1 Tedarikçi nin yükümlülüklerini yerine getirmesinde zaman önemlidir, bu yüzden Tedarikçi Sipariş Belgeleri nde belirtilen Teslimat Tarihi ne her zaman uyacaktır. Tedarikçi'nin Sipariş Belgeleri kapsamındaki çalışmasının gecikmesi veya gecikme ihtimali olması durumunda Tedarikçi derhal IP'ye haber verecektir. IP nin Tedarikçi nin bildirimini kabul etmesi, IP nin herhangi bir zararın tazminini ve Tedarikçi nin yükümlülüklerinden herhangi birinin icrasını talep etme hakkından feragat ettiği anlamına gelmeyecektir. 3.2 Tedarikçi İşi Teslimat Tarihi nden sonra teslim ederse, IP söz konusu İşi reddedebilir. 3.3 IP, Sipariş Belgeleri kapsamında reddedilen her türlü İşi, depolama giderleri de dahil olmak üzere riski ve giderleri Tedarikçi'ye ait olmak üzere, Tedarikçi nin iade sevkıyat talimatları gelene kadar bekletecektir. Tedarikçi IP nin Tedarikçi adına yaptığı sigorta masrafları dahil, ancak bununla sınırlı olmamak üzere, tüm iade sevkıyat giderlerini karşılayacaktır. IP, işbu GŞK nın 6. Maddesine uygun olarak Tedarikçi ye bildirimde bulunduktan sonra 5 (beş) işgünü içinde iade sevkıyat talimatlarını almadığı takdirde, IP, kendi inisiyatifine dayanarak, reddedilen herhangi bir işi imha edebilir veya kamu veya özel satış yoluyla satabilir. 3.4 Tedarikçi, Teslimatları ve Ürünleri, zarar veya hasara karşı korunacak biçimde ve IP'nin herhangi bir şartname belirtmemesi durumunda en iyi ticari uygulamalara uygun olarak saklayacak, paketleyecek, ambalajlayacak ve taşıyacaktır. Yukarıda yazılanları sınırlamaksızın, Tedarikçi ilişikteki bilgiler, ambalajlama, etiketleme, raporlama ve ortadan kaldırmaya ilişkin olanlar dahil, fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, tehlikeli işlerle ilgili her türlü yerel yasa ve yönetmeliğin gereklerine uyacaktır. 3.5 Tedarikçi Ürünlerin her birinin teslimatıyla birlikte, Sipariş Belgelerini tanımlayan bir çeki listesi/sevk irsaliyesi, Ürünlerin her birinin tanımı ve miktarı ve sevkıyat tarihini verecektir. 3.6 IP aksini yazılı olarak açıkça bildirmediği sürece, Tedarikçi tüm İşi IP nin Sipariş Belgeleri nde belirtilen adresine teslim edecektir. Tedarikçi, gümrük, harçlar, masraflar, vergiler ve sigortalar dahil, fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, her türlü sevkıyat ve teslimat giderinden sorumlu olacaktır. Teslimat ve Ürünlerin kaybına ilişkin risk, Bölüm 6 uyarınca kabule kadar IP ye geçmeyecektir. 4. FİYAT VE ÖDEME 4.1 Sipariş Belgeleri nde aksi belirtilmediği sürece, İşe ilişkin fiyat sevkıyat ve teslim giderleri, harçlar, gümrükler, tarifeler, resimler, ve yerel olarak geçerli ve iadeli KDV haricinde devletçe alınan ek giderler gibi tüm vergi ve diğer giderleri içerir. Tedarikçi, IP nin isteği üzerine, faturalarında söz konusu tüm vergi ve diğer giderleri döküm halinde fiyattan ayrı gösterecektir. 4.2 IP, Sipariş Belgeleri nde belirtilen ödeme şartlarına uygun olarak bedeli Tedarikçi ye ödeyecektir. Sipariş Belgeleri nde herhangi bir ödeme koşulu belirtilmemişse, IP, yürürlükteki kanunlar uyarınca zorunlu ödeme koşulları öngörülmediği sürece, usulünce tanzim edilmiş faturayı aldıktan sonra 60 (altmış) gün içinde Tedarikçi ye ödemeyi yapacaktır. Usulünce düzenlenmiş fatura Sipariş Belgeleri nde belirtilen satın alma siparişi numarasını ve Tedarikçi nin İşin gereklerine uygun olduğuna dair onayını içermelidir. Ödeme, Sipariş Belgeleri nde belirtilen para biriminde yapılacaktır ve Sipariş Belgeleri nde belirtilen fiyat yerel para biriminde değil ise, IP ödeme tarihi itibariyle fiyatın yerel para birimini karşılığını belirleyecektir. IP, dilediği zaman, yürürlükteki kanunlar izin verdiği ölçüde, Tedarikçi nin IP ye borçlu olduğu tutarları, IP nin Tedarikçi ye borçlu olduğu her türlü tutara mahsup edebilir. Sayfa 2
5. MÜLKİYET VE LİSANS 5.1 IP teslim tarihi itibariyle tüm Teslimatların tek ve münhasır sahibidir. Tedarikçi, tüm bağlantılı Fikri Mülkiyet Hakları dahil olmak üzere, Teslimatlara ilişkin dünya genelindeki tüm hak ve hissesini gayrikabilirücu olarak IP ye devir ve temlik eder. 5.2 Bölüm 5.1 hükümlerine bakılmaksızın, Tedarikçi, IP'nin Sipariş Belgeleri'nde makul olarak öngörüldüğü üzere Teslimatlardaki haklarını kullanabilmesi için gerektiği ölçüde, Sipariş Belgeleri nin kapsamı dışında ortaya çıkan Teslimatlara ilişkin her türlü Fikri Mülkiyet Hakları için IP'ye, münhasır olmayan, dünya genelinde geçerli, telifsiz, gayrikabilirücu, süresiz, devredilebilir ve başkalarına alt lisansı verilebilir bir lisans vermektedir. 5.3 Tedarikçi, IP nin Ürün ve Hizmetleri kullanması, ithal etmesi, kopyalaması, uygulaması, çoğaltması, sergilemesi, kullanması ve kopyalarını dağıtması için gerekli olan Ürün veya Hizmetlere ilişkin her türlü Fikri Mülkiyet Hakları için münhasır olmayan, dünya genelinde geçerli, telifsiz, gayrikabilirücu, süresiz, devredilebilir ve alt lisansı verilebilir bir lisans vermektedir. 6. MUAYENE VE KABUL 6.1 IP, geçerli gereklere uymayan İşlerin tamamını veya bir kısmını, İşin Tedarikçi tarafından tesliminden sonra 10 (on) işgünü içinde reddedebilir. IP nin seçimine bağlı olarak, IP, uygunsuz İşi para iadesi için veya alacak kaydedilmek üzere Tedarikçi ya iade edebilir; (ii) Tedarikçi dan masrafları Tedarikçi ye ait olmak üzere uygunsuz işi değiştirmesini isteyebilir veya (iii) uygunsuz İşi gereklere uyacak şekilde masrafları Tedarikçi ye ait olmak üzere onarabilir. (i) ila (iii) bentlerine alternatif olarak, IP uygunsuz Ürünü IP nin, uygunsuz İşin azalan değeri olarak tespit edeceği bir tutarda Tedarikçi nin para iadesinde bulunması veya kredi açması şartıyla kabul edebilir. 6.2 IP İşin tesliminden sonra 10 (on) iş günü içinde Tedarikçi ye herhangi bir bildirimde bulunmazsa veya İşi kullanırsa, İş IP tarafından kabul edilmiş sayılır. Her türlü gizli ayıp durumunda IP nin tüm hakları saklıdır. 6.3 Teslimat Tarihinden önce, IP, masrafları IP'ye ait olmak üzere, sipariş edilmiş Ürünleri veya Teslimatları Tedarikçi'nin mahallinde sevkıyat öncesinde inceleme talebinde bulunabilir 7. DEĞİŞİKLİKLER 7.1 İşbu Bölüm 7 de kullanıldığı şekliyle, Değişiklik IP nin Sipariş Belgeleri nin genel kapsamı çerçevesinde talimat verdiği veya sebep olduğu bir değişikliği ifade eder. 7.2 IP, Sipariş Belgeleri nin düzenlenmesinden sonra yazılı bir emirle ("Değişiklik Emri") işbu Bölüm 7 uyarınca Değişiklikler yapabilir. 7.3 Tedarikçi, IP nin Değişiklik Emri düzenlemediği bir uygulamanın maliyeti veya zamanına ilişkin bir Değişiklik talimatı verdiğini veya Değişikliğe sebep olduğunu ileri sürdüğü takdirde, Tedarikçi Değişikliği IP ye derhal bildirecek, (i) Değişikliğe sebep olduğunu ileri sürdüğü eylemin veya eylemsizliğin bir tanımını, (ii) Tedarikçi nin Değiştirilen İşi yapabilmesi için gerekecek adil düzeltmeye ilişkin bir tahmini ve (iii) Tedarikçi nin İşe değişmeden devam edebilmesi için, bildirim tarihinden sonra 30 günü geçmemek kaydıyla IP nin Tedarikçi nin bildirimine yanıt vermesi için bir tarih bildirecektir. IP, Tedarikçi nin Değişiklik bildirimini iyi niyet çerçevesinde değerlendirecek ve IP olumlu bir değişiklik yaptığına karar verirse, Tedarikçi ye bir Değişiklik Emri düzenleyecektir. 7.4 Tedarikçi Değişikliğin bildirimi yapıldıktan sonra mümkün olan en kısa sürede, veya Değişiklik Emrini aldıktan sonra 10 (on) gün içinde, Değişiklikten kaynaklanan uygulamanın fiyatı veya zamanında düzeltmeyi içeren adil bir düzeltme talebinde bulunacaktır. 7.5 Taraflar fiyat veya uygulama süresinde veya her ikisinde adil bir düzeltme içeren bir Değişiklik Emrini içerecek şekilde ilgili İB nin tadilatı üzerinde müzakerelerde bulunacaklardır. Sayfa 3
7.6 Aciliyet durumunda, Tedarikçi, tarafların işbu Anlaşmanın veya ilgili İB nin adil düzeltmeyi içerecek şekilde tadilatını müzakere edip etmediklerine bakmaksızın, talimat verildiği şekilde Değiştirilen İşe devam edecektir. 8. BEYANLAR VE GARANTİLER 8.1 Tedarikçi (i) Sipariş Belgeleri'ni düzenlemek ve Sipariş Belgeleri kapsamındaki yükümlülükleri yerine getirmek için tam yetkiye sahip olduğunu, (ii) Tedarikçi Personeli ve Taşeronları tarafından yapılan her türlü İşi devretme hakkı dahil, fakat bununla sınırlı olmamak üzere, İşi IP ye devretmek hakkına sahip olduğunu ve bu kabiliyetinin sınırlanmadığını, (iii) İşin, IP tarafından İşin kullanılmasının, herhangi bir Üçüncü Şahsın Fikri Mülkiyet Hakları, tanıtım hakkı veya mahremiyet hakkı veya gerek sözleşme, gerek kanun gerekse teamüller bakımından herhangi diğer mülkiyet haklarını ihlal etmediğini, (iv) Tedarikçi nin IP veya Tedarikçi dışında başka birine ait olan ve IP ve Tedarikçi arasındaki gizlilik anlaşmasına dahil olmayan herhangi bir gizli veya özel bilgiyi IP ye ifşa etmeyeceğini, IP nin mahalline getirmeyeceğini veya IP yi söz konusu bilgiyi kullanmaya teşvik etmeyeceğini, (v) Tedarikçi tarafından sağlanan yazılımın Zararlı Yazılım içermeğini ve (vi) Tedarikçi'nin İşinin IP'nin şartnamelerine, Tedarikçi'nin kotasyon veya teklifine ve Tedarikçi'nin broşür ve kataloglarına uygun olduğunu ve yukarıdaki durumlardan hiçbiri geçerli değil ise, söz konusu İşi istenen kullanım için uygun olduğunu beyan ve garanti eder. 8.2 IP, Sipariş Belgeleri ni akdetmek için ve Sipariş Belgeleri kapsamındaki yükümlülükleri yerine getirmek için tam yetkiye sahip olduğunu Tedarikçi ye beyan ve garanti eder. 8.3 Yürürlükteki kanunların müsaade ettiği ölçüde, açık veya gizli başka hiçbir garanti verilmemektedir. 9. TEMLİK VE TAŞERONLUK 9.1 Tedarikçi Sipariş Belgeleri kapsamındaki hiçbir hakkını veya hiçbir yükümlülüğünü, IP'nin makul bir aksi gerekçe olmadan sakınmayacağı önceden yazılı onayı olmadan devredemez. IP, kendi inisiyatifine göre, IP nin önceden onayı olmadan yapılan devir veya temlik girişimlerini geçersiz sayabilir. 9,2 Tedarikçi Sipariş Belgeleri kapsamındaki hiçbir hakkını veya yükümlülüğünü IP'nin önceden yazılı onayı olmadan taşeronlara devredemez. IP bir taşeronun kullanımına onay verdiği takdirde Tedarikçi (i) taşerona devredilen tüm yükümlülüklerin icrasını garanti edecek ve bunlardan sorumlu olmaya devam edecektir; (ii) Tedarikçi'nin Taşeronlarının eylem ve ihmalleri sonucu IP veya herhangi bir üçüncü şahsın uğradığı, Bölüm 12'deki (Tazminat) kısıtlamalara tabi olmak kaydıyla, her türlü zarar ve masrafa karşı IP yi tazmin edecek ve (iii) Taşeronlara tüm ödemeleri yapacaktır. Tedarikçi nin yapılan iş için bir Taşerona zamanında ödeme yapmaması durumunda, IP Taşerona ödeme yapabilir ve Taşerona yapılan ödeme tutarını Tedarikçi ye borçlu olunan tutara mahsup edebilir, ancak böyle bir yükümlülüğü yoktur. Tedarikçi, Tedarikçi nin bir Taşerona ödeme yapmaması sonucu IP'nin uğradığı her türlü masraf ve zarara karşı, ancak bununla sınırlı olmamak üzere, IP'yi savunacak, tazmin edecek ve muaf tutacaktır. 9.3 Yürürlükteki kanunlar müsaade ettiği ölçüde, Sipariş Belgeleri'ne taraf olmayan hiçbir şahıs, gerek yürürlükteki kanun, gerekse teamüller ya da başka bir şekilde olursa olsun, herhangi bir şartın tatbikini isteme veya herhangi bir şarttan faydalanma hakkına sahip olmayacaktır. 10. SÜRE VE FESİH 10.1 İşbu GŞK, Sipariş Belgeleri feshedilene veya İş tamamlanana ve kabul edilene kadar, halihazırda düzenlenmiş Sipariş Belgelerine ilişkin olarak yürürlükte olmaya devam edecektir. 10.2 IP Sipariş Belgelerini dilediği zaman, sebep göstermeksizin veya herhangi bir sebeple, Tedarikçi ye 15 gün öncesinden yazılı bildirimde bulunarak feshedebilir. Söz konusu fesih bildirimini aldıktan sonra, Tedarikçi bildirim tarihi itibariyle işi ne ölçüde tamamladığını IP ye bildirecektir ve Tedarikçi, IP tarafından talep edildiği takdirde, o tarihte mevcut her türlü İşi toplayacak ve IP'ye teslim edecektir. IP, feshin geçerli olduğu tarihe kadar yapılan ve kabul edilen tüm İş için Tedarikçi ye ödeme yapacaktır, ancak, şu kadar ki, IP Tedarikçi İşi tamamlamış ve IP kabul etmiş olsaydı yapılacak ödemeden daha fazlasını ödemekle yükümlü olmayacaktır. IP herhangi bir fesihle ilgili başka bir ödeme yükümlülüğüne sahip olmayacaktır. Sayfa 4
10.3 Tarafların herhangi biri, aşağıdaki olaylardan herhangi birinin vukuu halinde iadeli taahhütlü posta veya teyitli e-posta ile karşı tarafa bildirimde bulunarak Sipariş Belgeleri ni derhal geçerli olmak üzere feshedebilir: (i) taraflardan herhangi biri veya varlığı için bir tasfiye memuru atanması, (ii) taraflardan herhangi birinin alacakları yararına genel bir devir gerçekleştirmesi, (iii) taraflardan herhangi birinin, iflas, tasfiye veya borçlu kurtarma kanunu kapsamında işlem başlatması veya hakkında böyle bir işlem başlatılması, söz konusu işlemin 60 (altmış) gün içinde iptal edilmemesi, veya (iv) taraflardan herhangi birinin tasfiye, infisaha gitmesi veya işin olağan akışı içinde faaliyetine son vermesi. 10.4 IP, Tedarikçi nin sermayesinde yüzde 20 (yirmi) veya daha fazla değişiklik olduğunda Tedarikçi'ye iadeli taahhütlü posta veya teyitli e-posta ile yazılı bildirimde bulunarak Sipariş Belgeleri'ni derhal feshedebilir. 10,5 Tarafların herhangi biri, ihlal bildiriminin alımından sonra 30 gün içinde düzeltilmeyen herhangi bir önemli ihlal nedeniyle, iadeli taahhütlü posta ile karşı tarafa bildirimde bulunarak Sipariş Belgeleri ni derhal geçerli olmak üzere feshedebilir: IP nin Sipariş Belgeleri ni işbu Bölüm 10.5 uyarınca feshetmesi halinde, IP feshedilen Sipariş Belgeleri kapsamında Tedarikçi'ye karşı başka bir ödeme yükümlülüğüne sahip olmayacaktır. 10.6 Niteliği itibariyle Sipariş Belgeleri nin hitamı veya feshinden sonra devam eden yükümlülükler veya görevler Sipariş Belgeleri'nin hitamı veya feshinden sonra da geçerli olacaktır. 11. GİZLİ BİLGİ VE ALENİYET 11.1 IP ve Tedarikçi Satın Alma Siparişi kapsamındaki gizli bilginin ifşaatını kapsayan bir Gizlilik Sözleşmesi ( GS ) düzenlemişler ise ve GS'nin süresi Satın Alma Siparişinin hitamı veya feshinden önce sona eriyorsa, GS nin süresi Satın Alma Siparişi nin süresi kadar otomatik olarak uzatılacaktır. 11.2 Taraflar, Sipariş Belgeleri kapsamındaki uygulama sonucunda, doğrudan veya dolaylı olarak, yazılı, görsel veya sözlü olarak karşı tarafa verilmiş veya karşı taraftan alınmış her türlü bilgiyi gizli tutmayı ve herhangi bir üçüncü şahsa ifşa etmemeyi kabul ederler. Yukarıdaki gizlilik yükümlülüğü (a) yazılı belge veya kayıtlarla ispatlanmak şartıyla bilgiyi alan tarafça halihazırda bilinen bilgiyi, (b) kamu tasarrufunda bulunan veya işbu Şart ve Koşullar veya Sipariş Belgeleri ihlal edilmeden kamu tasarrufuna geçen bilgiyi, (c) gizlilik yükümlülüğü veya ödevi olmayan bir üçüncü şahıstan meşru olarak alınan bilgiyi, (d) yazılı belge veya kayıtlarla ispatlanmak üzere, bilgiyi alan tarafça bağımsız olarak geliştirilmiş bilgiyi veya (e) kanunen müsaade edilmişse bilgiyi alan tarafça önce bilgiyi ifşa eden tarafa bildirilmek kaydıyla kanun, resmi yönetmelik veya mahkeme emri uyarınca gizlilik yükümlülüğü olmadan ifşa edilen bilgiyi kapsamaz. 11.3 Taraflar, ilişkilerine dair her türlü yayın, sunum, genel açıklama veya basın açıklamasından önce karşı tarafın yazılı muvafakatini alacaklardır. 12. TAZMİNAT 12.1 İşbu Bölüm 12 de kullanıldığı şekliyle, Talep taraflardan birinin ( Tazmin Eden Taraf") karşı tarafı ("Tazmin Edilen Taraf") savunmasını, tazmin etmesini ve korumasını gerektirebilecek her türlü talep, istek, zarar, ziyan, sorumluluk, masraf veya gideri ifade eder. 12.2 Tedarikçi, (i) Tedarikçi'nin (Taşeronları dahil), Sipariş Belgeleri nin icrası esnasındaki herhangi bir eylem veya ihmali veya (ii) bir Üçüncü Şahsın Fikri Mülkiyet Hakları veya diğer haklarının ihlali ile ilgili olarak ortaya çıkan tüm Taleplere karşı IP'yi savunacak, tazmin edecek ve koruyacaktır. 12,3 IP (i) Tedarikçi nin İşle ilgili olarak IP ürünleri veya hizmetlerini yetkili kullanımı, (ii) Tedarikçi'nın IP tarafından Tedarikçi ye verilmiş bilgi veya malzemeleri yetkili kullanımı veya (ii) Tedarikçi nin IP nin yazılı talimatlarına uyması sonucunda bir Üçüncü Şahsın Fikri Mülkiyet Hakları veya diğer haklarının ihlali ile ilgili olarak ortaya çıkan tüm Taleplere karşı Tedarikçi yi savunacak, tazmin edecek ve koruyacaktır. 12.4 Tarafların her biri, Tazmin Eden Tarafın, bedeni zarar (vefat dahil) veya maddi mülkte hasara yol açan ihmalkar veya kasıtlı davranış veya ihmallerinden ortaya çıkan her türlü Talebe karşı diğer tarafı tazmin edecek ve koruyacaktır. Sayfa 5
12.5 Tazmin Edilen Taraf, Talebi derhal Tazmin Eden Tarafa yazılı olarak bildirecek ve yürürlükteki kanunların müsaade ettiği ölçüde Tazmin Eden Tarafın, herhangi bir Talebin müdafaası, çözümlenmesi, düzeltilmesi veya uzlaşısını yönetmesine izin verecektir. Tazmin Edilen Taraf, herhangi bir Taleple ilgili olarak kendisine yardımcı olmak üzere, masrafları kendisine ait olmak kaydıyla avukat tutabilir. Tazmin Edilen Taraf Tazmin Eden Taraf adına herhangi bir Talebi çözümleme yetkisine sahip değildir. 12.6 Herhangi bir üçüncü şahsın IP'nin herhangi bir İşi kullanmasını yasaklaması veya müdahale etmesi durumunda, Tedarikçi nin Bölüm 12.2 kapsamındaki yükümlülüklerine ek olarak, Tedarikçi (i) IP nin İşi kullanmaya devam etmesi için gerekli her türlü lisansı almak; (ii) IP nin İşi kullanmaya devam etmesine olanak verecek şekilde İşi değiştirmek veya tadil etmek veya (i) ve (ii) maddeleri ticari olarak makul değil ise, üçüncü şahsın IP'nin kullanımına yasaklama getirdiği veya müdahale ettiği İş için ödenen tutarı IP ye derhal iade etmek için elinden gelen çabayı gösterecektir. 12.7 İşbu Bölümde yazılı hiçbir şey tarafların diğer kanun yollarını sınırlamayacaktır. 13. SORUMLULUK 13.1 Sipariş Belgeleri ndeki diğer hükümlere veya diğer şeylere bakılmaksızın, IP sorumluluğa yol açan olay veya durumdan önceki altı ay içinde Tedarikçi ye IP tarafından ödenmiş miktarı aşan hiçbir tutar için, herhangi bir sözleşme, ihmal, kati sorumluluk veya diğer hukuk veya adalet kuramı çerçevesinde Sipariş Belgeleri nin mevzuuna ilişkin olarak Tedarikçi ye karşı sorumlu olmayacaktır. 13.2 Hiçbir durumda, IP, Sipariş Belgeleri nden doğan veya Sipariş Belgeleri yle ilgili arızi, dolaylı, özel, sonuçsal zarar veya kar kaybından ötürü, söz konusu zarar olasılığı IP'ye bildirilmiş dahi olsa Tedarikçi'ye karşı sorumlu olmayacaktır. 13.3 Bu sınırlamalar, burada geçen herhangi bir sınırlı kanun yolunun amacına ulaşamaması durumunda dahi geçerli olacaktır. Sipariş Belgeleri nde yazılı hiçbir şey, taraflardan herhangi birinin bir şahsın bedeni hasarı, vefatı veya maddi zarar ya da yürürlükteki kanunlar uyarınca hariç bırakılamayacak herhangi bir yükümlülüğe ilişkin sorumluluğunu sınırlandırmamaktadır. 14. SİGORTA Tedarikçi bedeni hasar (kişisel yaralanma) ve maddi zarar için üçüncü şahıslara yönelik sorumlulukları kapsamak üzere, bu tür bir yaralanma veya hasar durumunda IP yi korumak için yeterli tutarlarda sigorta yaptıracak ve istihdamla ilgili yaralanma ve hastalıklar için bir işverenin işçilerine karşı sorumluluğuna ilişkin tüm kanun, yönetmelik ve emirlere uyacaktır. Tedarikçi ayrıca, Tedarikçi nin faaliyette bulunduğu yargı çevresinde veya çevrelerinde Tedarikçi ile benzer boyut ve faaliyete sahip bir şirket için olağan türlerde ve limitlerde ilave sigortalar yaptıracaktır. IP nin isteği üzerine, Tedarikçi, bu sigortaların kanıtını sunacaktır. 15. KANUNLARA UYUM Tedarikçi, Sipariş Belgeleri kapsamındaki yükümlülüklerin icrasına ilişkin geçerli tüm yerel ve ulusal kanun ve yönetmeliklere uyacağını beyan ve garanti eder. Özellikle ve sınırlama olmaksızın, Tedarikçi, bir devlet memuruna, siyasi parti veya daireye, kendisinin veya IP nin iş alması veya işi devam ettirmesi veya Hizmetleri yürütmesine yardımcı olmak amacıyla doğrudan veya dolaylı olarak para veya değerli bir eşya verilmesini, vaat edilmesini veya teklif edilmesini yasaklayan ABD Yabancı Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu nun ( FCPA ) ihlalinden IP yi sorumlu kılacak herhangi bir davranış veya eylemde bulunmayacaktır. Tedarikçi nin FCPA kanununa uymaması Sipariş Belgeleri nin önemli bir ihlali sayılacaktır. 16. GEÇERLİ HUKUK Sipariş Belgeleri'nin geçerliliği, yorumlanması ve ifası Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olup bu kanunlara göre yorumlanacaktır. Sipariş Belgeleri nden doğan her türlü talep için münhasır yetkili mahkemeler İstanbul Mahkemeleri ve İcra Daireleri olacaktır. Yukarıda yazılanlara rağmen, tarafların herhangi biri, fikri mülkiyet hakları veya özel haklarının ihlali iddiasıyla, herhangi yetkili bir mahkemeden geçici karar veya ihtiyati tedbir aldırabilir. Taraflar, Uluslararası Mal Satış Sözleşmeleri Hakkında BM Antlaşması'nın Sipariş Belgeleri ne uygulanmasını özellikle reddederler. Sayfa 6
17. GENEL 17.1 Sipariş Belgeleri uyarınca verilecek her türlü bildirim yazılı olacak ve tarafların Sipariş Belgeleri nin ön yüzünde belirtilen adresine gönderilecektir. Bildirimler, (i) şahsen verildiğinde teslimat anında, (ii) takip imkanına sahip gecelik kurye ile gönderildiğinde alındığı anda, (iii) faks veya elektronik posta ile gönderildiğinde, bildirimi gönderen tarafın, geçerli iletim şekliyle alındı teyidini aldığı anda veya (iv) iadeli taahhütlü posta ile gönderildiğinde ise postaya veriliş tarihinden sonra beş gün içinde verilmiş ve geçerli sayılacaktır. 17.2 Sipariş Belgeleri ve iliştirilmiş veya referans olarak dahil edilmiş belgeler arasında çelişki olduğunda, çelişki şu şekilde çözümlenecektir: 17.2.1 Satın alma siparişinin şartları ve her iki tarafın imzaladığı Sözleşme şartları arasındaki çelişki sözleşme lehine çözümlenecektir. 17.2.2 Satın alma siparişi şartları ve işbu GŞK arasındaki çelişki satın alma siparişi lehine çözümlenecektir. 17.2.3 Satın alma siparişi şartları ve bir İB de belirtilen şartlar arasındaki çelişki İB lehine çözümlenecektir. 17.2.4 Bir ek veya hiperlink şartları ve bir İB de belirtilen şartlar arasındaki çelişki İB lehine çözümlenecektir. 17.2.5 Herhangi bir Sipariş Belgesi'nin şartları ve bir ek veya hiperlinkte belirtilen şartlar arasındaki çelişki Sipariş Belgesi lehine çözümlenecektir. 17.3 Herhangi yetkili bir mahkemenin Sipariş Belgeleri nin herhangi bir hükmünü yasadışı, geçersiz veya uygulanamaz ilan etmesi durumunda,. Sipariş Belgeleri'nin kalan hükümlerinin yasallığı, geçerliliği ve uygulanabilirliği etkilenmeyecek veya azalmayacak ve Sipariş Belgeleri nin kalan şartları, işbu hükmün tarafların niyetlerini engellemek için uygulanmaması kaydıyla tamamıyla yürürlükte kalacaktır. 17.4 Taraflardan birinin Sipariş Belgeleri nin herhangi bir gereğinin kati şekilde uygulanmasında ısrar etmemesi, söz konusu gereğin veya Sipariş Belgeleri nin herhangi bir diğer hükmünün ilerideki ihmal veya ihlalinden feragat edildiği anlamına gelmeyecektir. 17.5 İşbu GŞK nın tek resmi versiyonu İngilizce versiyonudur. İşbu GŞK nın her türlü çevirisi yalnızca bilgilendirme amaçlıdır. Resmi İngilizce versiyonu ve İngilizce dışındaki başka bir dile çevrilmiş versiyonu arasında farklılık olması halinde, İngilizce versiyonu geçerli olacaktır. 18. ÖNCELİK SIRASI İşbu GŞK hükümleri ve Satın Alma Siparişi hükümleri veya diğer Sipariş Belgeleri arasında herhangi bir çelişki olması durumunda, bu çelişki aşağıdaki öncelik sıralamasına göre çözümlenecektir: (1) Sözleşme (2) Satın Alma Siparişi (3) GŞK (4) Diğer Sipariş Belgeleri (örneğin, İş Bildirisi) Sayfa 7