SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2015/7 13/03/2015 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Sermaye Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklıklar Ortaklık İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Sermaye Piyasası Araçları 1. Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret Pay 4.375.000 - - - - 2. Global Yatırım Holding (1) Aracı - - - - 500.000.000 3. Emay İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret (1) Aracı - - - - 500.000.000 4. Beyaz Filo Oto Kiralama (1) Aracı - - - - 50.000.000 5. Doğuş Çay ve Gıda Maddeleri Üretim Pazarlama İthalat İhracat Aracı - - - - 75.000.000 (1) 6. Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret (2) Aracı - - - - 20.000.000 7. Lider Faktoring (2) Aracı - - - - 200.000.000 8. Aktif Yatırım Bankası (2) Aracı - - - - 945.000.000 1) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 2) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. DUYURU VE İLKE KARARLARI Kurul un 13.03.2015 tarih ve 7/330 sayılı Kararı ile; Yatırım ları Tarafından Gayrimenkul Yatırım ları ve Girişim Sermayesi Yatırım larının Katılma Paylarına Yatırım Yapılmasına İlişkin Duyuru Kurulumuzun i-spk.52.4 (20.06.2014 tarih ve 19/614 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak kabul edilen Yatırım larına İlişkin Rehber in 4. numaralı Portföyünü Oluşturan Varlık ve İşlemlere İlişkin Esaslar bölümünde yer alan 4.4. Portföy Yönetimine İlişkin Esaslar başlığından sonra gelmek üzere; 4.5. Gayrimenkul Yatırım ları ve Girişim Sermayesi Yatırım larının Katılma Paylarına Yatırım Yapılması III-52.1 sayılı Yatırım larına İlişkin Esaslar Tebliği nin 18. maddesinde yer alan esaslar çerçevesinde gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma payları fon portföyüne dahil edilebilir. Ancak tek bir gayrimenkul yatırım fonuna ve girişim sermayesi yatırım fonuna yapılan yatırım tutarı, fon toplam değerinin %4 ünü geçemez. Serbest yatırım fonları bu bölümde yer alan araçlara ilişkin sınırlamalara ve şartlara tabi değildir. ifadesinin eklenmesine karar verilmiştir. C. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık Ortaklıkların Pay İhraçları Ortaklık Mevcut Sermaye Yeni Sermaye Bedelli Sermaye Artırımı Bedelsiz Sermaye Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından Satış Türü 1. Dardanel Önentaş Gıda Sanayi 2. Sanifoam Sünger Sanayi ve Ticaret 3. San-El Mühendislik Elektrik Taahhüt Sanayi ve Ticaret 34.798.080 49.798.080 (*) 15.000.000 (*) - - Tahsisli 10.550.000 13.202.124-2.652.124 - - 11.500.000 13.225.000-1.725.000 - - (*) Bir payın satış fiyatı Borsa düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanacak olup, bu hesaplama sonrasında yeni sermaye tutarı değişebilecektir. Bakınız Diğer Başvuru Sonuçları Md:7 2. Araçları Ortaklık Nominal İhraç Tavanı Satış Türü 1. Konya Şeker Sanayi ve Ticaret 500.000.000 Nitelikli Yatırımcı 2. Metag İnşaat Ticaret 142.947.333 Nitelikli Yatırımcı 3. Aygaz 300.000.000 Nitelikli Yatırımcı/Tahsisli 2
D. YENİ FAALİYET İZİNLERİ Aşağıda unvanlarına yer verilen şemsiye fonların kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. n Unvanı 1. Azimut Global Portföy 2. Azimut Global Portföy Değişken Şemsiye 3. Azimut Global Portföy Şemsiye 4. Azimut Global Portföy Katılım Şemsiye 5. Azimut Global Portföy Sepeti Şemsiye 6. Azimut Global Portföy Para Piyasası Şemsiye E. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ 1. Taaleri Portföy nin (Şirket), 2.785.000 TL olan mevcut sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 5.285.000 TL ye artırılması ve kayıtlı sermaye sistemine geçerek kayıtlı sermaye tavanının 12.000.000 TL olarak belirlenmesi amacıyla Şirket esas sözleşmesinin tadil edilmesine izin verilmesi talebi olumlu karşılanmış olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Artırım Öncesi Sermaye Artırım Sonrası Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Taaleritehdas Wealth Management Ltd. 2.144.450 77,00 4.419.450 83,62 İsmail ERDEM 389.900 14,00 389.900 7,38 Tayfun BAYAZIT 111.400 4,00 211.400 4,00 Ari Petteri METSO 83.550 3,00 158.550 3,00 Olli Pekka EKLUND 55.700 2,00 105.700 2,00 TOPLAM 2.785.000 100,00 5.285.000 100,00 2. Fokus Portföy nin (Şirket), 2.000.000 TL olan mevcut sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 3.500.000 TL ye artırılması ve kayıtlı sermaye sistemine geçerek kayıtlı sermaye tavanının 10.000.000 TL olarak belirlenmesi amacıyla Şirket esas sözleşmesinin tadil edilmesine izin verilmesi talebi olumlu karşılanmış olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Artırım Öncesi Sermaye Artırım Sonrası Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Fokus Yatırım Holding 537.498 26,8749 537.498 15,3570 Kubilay CİNEMRE 1.462.502 73,1251 2.962.502 84,6430 TOPLAM 2.000.000 100,0000 3.500.000 100,0000 3
3. Tacirler Portföy nin (Şirket), 1.000.000 TL olan mevcut sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 4.500.000 TL ye artırılması ve kayıtlı sermaye sistemine geçerek kayıtlı sermaye tavanının 10.000.000 TL olarak belirlenmesi amacıyla Şirket esas sözleşmesinin tadil edilmesine izin verilmesi talebi olumlu karşılanmış olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Artırım Öncesi Sermaye Artırım Sonrası Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Tacirler Yatırım Menkul Değerler 925.000 92,50 4.425.000 98,33 Ahmet TACİR 25.000 2,50 25.000 0,56 Atilla TACİR 25.000 2,50 25.000 0,56 Alaettin TACİR 20.000 2,00 20.000 0,44 Murat TACİR 5.000 0,50 5.000 0,11 TOPLAM 1.000.000 100,00 4.500.000 100,00 F. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. lar a) Aşağıda unvanına yer verilen fonda kurucu değişikliği yapılmasına izin verilmiştir. Devreden n Unvanı n Unvanı Burgan Yatırım Menkul Değerler Burgan Yatırım Menkul Değerler istoxx Turkey Strong Quality 20 Borsa Yatırım ( Yoğun ) Burgan Portföy Burgan Portföy istoxx Turkey Strong Quality 20 Yoğun Borsa Yatırım b) Aşağıda unvanlarına yer verilen fonlarda kurucu değişikliği yapılması ve fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerinin onaylanması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Devreden n Unvanı Şemsiye n Unvanı n Unvanı Menkul Değerler Değerler B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Yönetimi Birinci Kısa Vadeli Araçları Menkul Değerler Değerler B Tipi Tahvil ve Bono Yönetimi İş Portföy Araçları Menkul Değerler Değerler A Tipi Resan Özel Yönetimi Değişken Şemsiye Resan Değişken Özel Menkul Değerler Değerler B Tipi Likit Yönetimi Para Piyasası Şemsiye İkinci Para Piyasası 4
Devreden n Unvanı Şemsiye n Unvanı n Unvanı Değerler Değerler B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Yönetimi İkinci Kısa Vadeli Araçları Değerler Değerler Trademaster Serbest Yatırım Yönetimi Serbest Şemsiye Hedef Serbest Değerler Değerler Değer Odaklı Serbest Özel Yönetimi Serbest Şemsiye Değer Serbest Özel Değerler Değerler A Tipi Sütaş Özel Yönetimi Değişken Şemsiye Sütaş İkinci Değişken Özel Değerler Değerler A Tipi Değişken ( Yoğun ) Yönetimi Şemsiye İkinci ( Yoğun ) Akbank T. Akbank T. B Tipi Franklin Templeton Şemsiye na Bağlı Amerika Yabancı Menkul Kıymetler Alt (Birinci Alt ) Yönetimi Şemsiye Franklin Templeton Amerika Yabancı Hisse Senedi Akbank T. Akbank T. Akbank T. Akbank T. Akbank T. Akbank T. B Tipi Franklin Templeton Şemsiye na Bağlı Avrupa Yabancı Menkul Kıymetler Alt (İkinci Alt ) Akbank T. B Tipi Franklin Templeton Şemsiye na Bağlı Latin Amerika Yabancı Menkul Kıymetler Alt (Üçüncü Alt ) Akbank T. B Tipi Franklin Templeton Şemsiye na Bağlı Asya Yabancı Menkul Kıymetler Alt (Dördüncü Alt ) Akbank T. B Tipi Franklin Templeton Şemsiye na Bağlı BRIC Ülkeleri Yabancı Menkul Kıymetler Alt (Beşinci Alt ) Akbank T. Özel Bankacılık B Tipi Dengeli Yabancı Menkul Kıymetler Yönetimi Yönetimi Yönetimi Yönetimi Yönetimi Şemsiye Şemsiye Şemsiye Şemsiye Şemsiye Franklin Templeton Avrupa Yabancı Hisse Senedi Franklin Templeton Latin Amerika Yabancı Franklin Templeton Asya Yabancı Hisse Senedi Franklin Templeton BRIC Ülkeleri Yabancı Yabancı Akbank T. Akbank T. A Tipi Şemsiye na Bağlı İMKB 30 Endeksi Alt ( Yoğun ) (Üçüncü Alt ) Yönetimi Şemsiye BIST 30 Endeksi ( Yoğun ) Akbank T. Akbank T. A Tipi Şemsiye na Bağlı Alt ( Yoğun ) (Birinci Alt ) Yönetimi Şemsiye Hisse Senedi (Hisse Senedi Yoğun ) 5
Devreden n Unvanı Şemsiye n Unvanı n Unvanı Akbank T. Akbank T. Akbank T. Akbank T. Akbank T. Akbank T. A Tipi Şemsiye na Bağlı BİST Temettü 25 Endeksi Alt ( Yoğun ) (Dördüncü Alt ) Akbank T. A Tipi Şemsiye na Bağlı Premium Hisse Senedi Alt ( Yoğun ) (İkinci Alt ) Akbank T. B Tipi Şemsiye na Bağlı Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Alt (Dördüncü Alt ) Akbank T. B Tipi Şemsiye na Bağlı Uzun Vadeli Tahvil ve Bono Alt (Yedinci Alt ) Akbank T. Özel Bankacılık B Tipi Tahvil ve Bono (USD Eurobond) Yönetimi Yönetimi Yönetimi Yönetimi Yönetimi Şemsiye Şemsiye BIST Temettü 25 Endeksi ( Yoğun ) BIST Banka Endeksi ( Yoğun ) Kısa Vadeli Araçları Uzun Vadeli Araçları Eurobond (Amerikan Doları) Araçları Akbank T. Akbank T. B Tipi Şemsiye na Bağlı Premium Tahvil ve Bono Alt (Sekizinci Alt ) Yönetimi Orta Vadeli Araçları Akbank T. Akbank T. B Tipi Şemsiye na Bağlı Özel Sektör Tahvil ve Bono Alt (Birinci Alt ) Yönetimi Özel Sektör Araçları Akbank T. Akbank T. B Tipi Şemsiye na Bağlı Özel Portföy Yönetimi Özel Sektör Tahvil ve Bono Özel Alt (Onuncu Alt ) Yönetimi PY Özel Sektör Araçları Özel 2. Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kurulumuzun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri çerçevesinde sermayesinin %100 üne sahip olduğu Aktay Turizm Yatırımları ve İşletmeleri ile kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümlerine göre devralmak suretiyle birleşme işlemine ilişkin hazırlanan duyuru metnine onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3. Yurdumuz Holding nin 28.03.2014 tarihi itibarıyla %50,15 ine sahip olarak yönetim hâkimiyetini elde eden Abdulvahap ARSLAN tarafından zorunlu pay alım teklifinde bulunulması amacıyla Kurulumuza yapılan başvurunun, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği çerçevesinde belirlenen asgari pay alım teklifi fiyatının; 0,01 TL nominal değerli paylar için, fiili pay alım teklifine başlanması gereken son tarih olan 28.05.2014 tarihinden, fiili pay alım teklifine başlanılmasına kadar geçen her gün için yıllık TRLIBOR oranının %50 fazlası ile hesaplanacak faiz tutarının 0,01 TL olan pay alım teklifi fiyatına eklenmesi suretiyle belirlenmesi şartıyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. a) Mutlu Akü ve Malzemeleri Sanayii nin (Şirket) Kurulumuzun II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği hükümleri çerçevesinde doğrudan ve dolaylı olarak toplam %95 inden fazla oy oranına sahip ana ortağı Metair Akü Holding (Metair Akü) tarafından satma hakkının kullanımına ilişkin üç aylık hak düşürücü süreden sonra satma hakkını kullanmayan diğer ortakların 1 TL nominal değerli beher Şirket payı için 8,7732 TL üzerinden ortaklıktan çıkarılması, bu ortaklara ait toplam 556.590,13 TL nominal değerli payların iptali ile söz konusu paylar karşılığında çıkarılacak ve ortaklıktan çıkarma hakkı kullanım bedeli üzerinden Metair Akü ye tahsisli olarak yapılacak sermaye artırımı amacıyla hazırlanan ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talebinin olumlu karşılanmasına, 6
b) Şirket paylarının Borsa İstanbul kotundan çıkarılıp işlem görmekten sürekli olarak men edilmesine ilişkin Borsa duyurusunun Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmasını müteakip Şirket in Kurulumuz tarafından resen 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkarılmasına karar verilmiştir. 5. Finans Portföy nin III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği ne uyum sağlanması ile 10.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ve 5.000.000 TL çıkarılmış sermayeyle kayıtlı sermaye sistemine geçme amacıyla yapılacak esas sözleşme değişikliğine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. 10.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 2.000.000 TL başlangıç sermayeli Tekstil Portföy unvanlı bir portföy yönetim şirketinin kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. Dardanel Önentaş Gıda Sanayi (Şirket) nin 85.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 34.798.080 TL olan çıkarılmış sermayesinin, ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak Şirket in ortağı ve yönetim kurulu başkanı Osman Niyazi ÖNEN in alacağına mahsuben tahsisli olarak satılmak suretiyle ihraç edilecek paylara ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talebinin değerlendirilmesi sonucunda; a) Sermaye artırımının Şirket ortaklarından Osman Niyazi ÖNEN in nakit alacağına mahsuben yapılacağı ve 1 TL nominal değere denk payın satış fiyatının 1 TL olarak belirlendiği dikkate alınarak; i. Tahsisli sermaye artırımında bir payın satış bedelinin, Borsa İstanbul nin Toptan Satışlar Pazarı (TSP) Genelgesi çerçevesinde belirlenecek baz fiyattan aşağı olmamak üzere, 1 TL nominal değerden yüksek çıkması halinde, nominal değer ile TSP Genelgesi ne göre hesaplanan fiyat arasındaki farkın Şirket ortağı ve yönetim kurulu başkanı Osman Niyazi ÖNEN tarafından Şirket e nakden ödeneceği konusunda Osman Niyazi ÖNEN in taahhütnamesinin Kurulumuza iletilmesi veya artırılacak sermaye tutarının, TSP Genelgesi çerçevesinde hesaplanacak satış fiyatı dikkate alınarak düzeltilmesi ve düzeltilmiş sermaye artırım tutarına ilişkin yönetim kurulu kararı ile düzeltilmiş ihraç belgesinin Kurulumuza iletilmesi şartıyla olumlu karşılanmasına, ii. Tahsisli sermaye artırımına ilişkin Kurulca onaylı ihraç belgesinin, Osman Niyazi ÖNEN tarafından verilecek taahhütnamenin veya ihraç tutarı düzeltilmiş yönetim kurulu kararı ile ihraç belgesinin Kurulumuza iletilmesinden sonra Şirket e teslim edilmesine, b) Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların Osman Niyazi ÖNEN e tahsisli olarak satılması sonrasında, Şirket in Osman Niyazi ÖNEN dışındaki rüçhan hakları kısıtlanan ortaklarına, talep etmeleri durumunda, Osman Niyazi ÖNEN in tahsisli olarak payları satın aldığı tarihte Şirket te sahip oldukları payları oranında tahsisli satış fiyatı üzerinden, Osman Niyazi ÖNEN tarafından Şirket ten tahsisli satış suretiyle edilen paylardan 15 gün boyunca alma hakkının tanınmasına karar verilmiştir. 8. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler nin - Çankaya Caddesi No 8: Kat 2 Çankaya/ ANKARA - Gazi Bulvarı, Egehan, No:3 Kat 5 Pasaport Konak/ İZMİR - Kurtuluş Mahallesi, 64019 Sokak, Pakyürek İş Merkezi No: 32 Kat 2 D: 7-8-9 Seyhan/ADANA - Odunluk Mahallesi, Akpınar Caddesi, Green White Plaza No: 5 Kat 3 Nilüfer/BURSA - Yeşilbahçe Mahallesi, Metin Kasapoğlu Caddesi, Nuri Mancar Apt. No: 42/1 Lara Muratpaşa/ANTALYA - Ramazan Paşa Mahallesi, Hükümet Bulvarı No: 69 09100 Efeler/AYDIN - Saraylar Mahallesi, Oğuzhan Caddesi, No:2 Kat:1 Bayramyeri Merkezefendi/DENİZLİ - Kemal Seyfettin Elgin Bulvarı No: 80 Marmaris/MUĞLA - Eski Kuyumcular Mahallesi Ali Hikmet Paşa Meydanı No: 4 Karesi/BALIKESİR - Kiçi Kapı Mahallesi, Kiçi Kapı Caddesi No: 6 Melikgazi/KAYSERİ - Gazi Caddesi No: 19 55030 İlkadım/SAMSUN - Kemerkaya Mahallesi Kahramanmaraş Caddesi No: 27 Ortahisar/TRABZON adreslerinde şube açılması talebiyle Kurulumuza yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmıştır. G. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 7