2015 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

2015 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı Şirketimizin 2015 faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı; 25 Mart 2016 Cuma günü saat 10.00 da Muallim Naci Caddesi, No: 26, Bentley İstanbul Showroom, Ortaköy- Beşiktaş/İstanbul adresinde kamuya açık olarak yapılacaktır. Finansal tablolar ve bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve yönetim kurulunun kar dağıtım teklifi, toplantı daveti-gündem-vekaletname örneği, KAP ve EGKS de yayınlanmış olup toplantı tarihinden önceki üç hafta süreyle şirket merkezinde ve www.dogusotomotiv.com.tr internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. 1. Ortaklık Yapısı / Oy hakkı Şirketimizin, tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 220.000.000 TL, kayıtlı sermaye tavanı (SPK izni 2013-2017 yılları arasında geçerli) 660.000.000 TL dir. Sermayenin tamamı; hamiline yazılı, nominal değeri 1,-TL paylara bölünmüş ve her biri 1 oy hakkına sahip olup, sermayede imtiyazlı pay bulunmamaktadır. PAY SAHİBİNİN ÜNVANI ORAN HİSSE ADEDİ TUTARI -TL Doğuş Holding A.Ş. 35,21% 77.461.218 77.461.218 Halk Ortaklığı 34,50% 75.900.000 75.900.000 Doğuş Araştırma Geliştirme Ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. 30,29% 66.638.086 66.638.086 Doğuş Nakliyat Ve Ticaret A.Ş. 0,00% 404 404 Doğuş Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. 0,00% 292 292 TOPLAM 100,0% 220.000.000 220.000.000 2. Ortaklığın ve Bağlı Ortaklıklarının Yönetim ve Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarının (Doğuş Oto Pazarlama ve Ticaret A.Ş., D-Auto Suisse SA ve D-Auto Limited Liability Company) geçmiş hesap döneminde gerçekleşen ve gelecek hesap dönemleri için planladığı, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve / veya faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri bulunmamaktadır. 4. İç Yönerge, Esas Sözleşme ve Değişikliği Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi 29.03.2013 tarihli genel kurulda kabul edilmiş ve 29.04.2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilerek yürürlüğe girmiştir. Toplantı gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmamakta olup, Şirketimiz Esas Sözleşme ve Genel Kurul İç Yönergesi, www.dogusotomotiv.com.tr internet adresinde yer almaktadır. 1 / 10

Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, İlgili düzenlemeler uyarınca, genel kurul toplantısını yönetmek üzere toplantı başkanlığı oluşturulacaktır. 2. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun okunarak görüşülmesi ve onaya sunulması, Şirketimiz ilgili mevzuat çerçevesinde, genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimizin merkezinde, MKK Elektronik Genel Kurul portalında ve www.dogusotomotiv.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan ve kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, görüş ve onaya sunulacaktır. 3. Bağımsız denetçi raporunun okunması, Bağımsız denetçi raporu özeti okunarak genel kurulun bilgisine sunulacaktır. 4. Finansal tabloların okunarak görüşülmesi ve onaya sunulması, Şirketimiz ilgili mevzuat çerçevesinde, genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimizin merkezinde, MKK Elektronik Genel Kurul portalında ve www.dogusotomotiv.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Finansal Tablolar hakkında bilgi verilerek, görüş ve onaya sunulacaktır. 5. Faaliyet yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2015 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır. 6. Faaliyet yılı içerisinde elde edilen kârın kullanım şeklinin ve dağıtılacak karın belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatına göre, 2015 yılı faaliyetleri sonucunda vergi sonrası 302.921.000,-TL konsolide net kar elde etmiştir. Nakden dağıtılacak kar tutarının 300.000.000,-TL olarak belirlenmesi ve bu tutarın; SPK mevzuatı, TTK hükümleri, esas sözleşmemiz ve kar dağıtım politikamızda belirlenen amaçlar ve hedefler kapsamında, bilançomuzda yer alan geçmiş yıl karları / olağanüstü yedeklerden de ilave alınmak suretiyle, kar dağıtım tablosunda yer aldığı şekilde tevzii genel kurulun onayına sunulacaktır. 2 / 10

Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar 7. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, adaylar hakkında bilgi sunulması ve seçimi, a. Şirketimiz esas sözleşmesi ve mevzuata uygun olarak YK üye sayısının 3 üyesi bağımsız toplam 9 üye olarak belirlenmesi, b. YK üyelerinin görev süresinin 2 yıl olarak belirlenmesi, c. Yönetim kuruluna; Aclan ACAR, Hayrullah Murat AKA, Osman Nezihi ALPTÜRK, Emir Ali BİLALOĞLU, Gür ÇAĞDAŞ, Özlem Denizmen KOCATEPE, Recep Yılmaz ARGÜDEN (Bağımsız), Ferruh EKER (Bağımsız), Emine Gülden ÖZGÜL (Bağımsız) aday gösterilmiştir. Bağımsız üyeler Aday Gösterme Komitesi görevlerini de yürütmekte olan Ücret Komitesi tarafından önerilerek Yönetim Kurulu tarafından genel kurulun onayına sunulmak üzere kabul edilmiştir. Tüm adayların özgeçmişleri ve bağımsız adayların bağımsızlık beyanları ekte yer almakta olup, yönetim kurulunun üye sayısı, görev süresi ve seçimi genel kurulun onayına sunulacaktır. 8. Yönetim Kurulu üyelerinin brüt ücretlerinin belirlenmesi, Şirketimiz Ücret Politikasına uygun olarak, 2016 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine yapılacak yıllık brüt ücret tutarı genel kurulun onayına sunulacaktır. 9. Yönetim Kurulunca 2016 yılı için seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun şirket denetçisi olarak onaylanması, 2016 yılı hesap dönemi için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat kapsamı dâhilinde tanımlanmış görevleri yerine getirmek üzere; Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi doğrultusunda Şirketimiz Yönetim Kurulunca seçilen Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG) nin şirket denetçisi olarak atanması genel kurulun onayına sunulacaktır. 10. Faaliyet yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Şirketimizce, 29.03.2013 tarihli genel kurulda kabul edilen politikaya uygun olarak 2015 yılında 3.581.314 TL Bağış ve Yardım yapıldığı, genel kurulun bilgisine sunulacaktır. 11. Bağış ve Yardım Politikasının, bir hesap dönemi içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının yeniden belirlenmesi, 29.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında onaylanan mevcut 5.000.000 TL olan yıllık bağış tutarında bir değişiklik yapılmamasına, bu tutara ilave ve bu yıla özgü olmak üzere Manisa ili, Soma ilçesinde yaşanan maden faciası sonrasında bölgede devam eden yardım kampanyaları ve şirketimizce uygulanmakta olan sosyal sorumluluk projeleri kapsamında, ilköğretim okul projesi inşasının üstlenilerek yaptırılmasında kullanılması için; 15.000.000 TL ek bağış tutarı da genel kurulun onayına sunulacaktır. 3 / 10

Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar 12. Faaliyet yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Bağımsız Denetim Raporunun 29. maddesinde İlişkili Taraflarla İlgili İşlemler ve Bakiyeler başlığı altında yer alan ve 2015 faaliyet yılı içerisinde gerçekleşmiş olan Varlık ve hizmet alım satım işlemleri ile Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen oranlara ulaşmadığı genel kurulun bilgisine sunulacaktır. 13. Üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Bağımsız Denetim Raporunun 16. maddesinde de yer aldığı üzere, şirketimiz tarafından olağan ticari ilişkiler dışında üçüncü kişiler lehine verilmiş bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı genel kurulun bilgisine sunulacaktır. 14. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6. İlkesi doğrultusunda 2015 yılı içerisinde çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında bilgi verilmesi, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem gerçekleşmediği genel kurulun bilgisine sunulacaktır. 15. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesi, Yönetim kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri için izin verilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır. 16. Dilekler ve kapanış. 4 / 10

Şirketimizin 25 Mart 2016 tarihinde yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu aday listesi ve özgeçmişleri aşağıdaki gibi olup, Sayın Recep Yılmaz Argüden, Sayın Ferruh Eker ve Sayın Emine Gülden Özgül Bağımsız Yönetim Kurulu adaylarıdır. Tüm adayların seçilmeleri halinde, şirket faaliyetlerini olumsuz etkileyebilecek nitelikte bir durum bulunmamaktadır. Aclan Acar Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Fakültesi nden mezun olan Sayın Aclan Acar, lisansüstü derecesini aynı fakülteden Bankacılık ve Sigortacılık alanında almıştır. Ayrıca Vanderbilt Üniversitesi, ABD de ekonomi dalında lisansüstü eğitimi yapmıştır. Çalışma hayatına 1974 yılında Halk Bankası nda başlayan Sayın Aclan Acar, bankacılık kariyerini 1978-1990 yılları arasında T.C. Merkez Bankası nda sürdürmüştür. 1990 yılında Doğuş Grubu na katılan Sayın Aclan Acar ın Gruptaki ilk görevi Garanti Bankası Hazine ve Finansal Kurumlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı olmuştur. 1994-1996 yılları arasında Bank Ekspres Genel Müdürü, 1996-2000 yılları arasında Osmanlı Bankası Genel Müdürü, 2001-2005 yılları arasında Tansaş Yönetim Kurulu Başkanı, 2002-2006 yılları arasında Garanti Sigorta A.Ş. ve Garanti Emeklilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Nisan 2000 tarihinden bu yana Doğuş Holding Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdürmekte olup, Şubat 2006 dan bu yana Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş. ve Doğuş Oto Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Sayın Aclan Acar, aynı zamanda Doğuş Otomotiv Kurumsal Yönetişim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi nin üyesidir. Hayrullah Murat Aka Sayın Murat Aka, ODTÜ İşletme Bölümü nde lisans (1984) ve Boğaziçi Üniversitesi nde İş İdaresi Bölümü nde yüksek lisans - MBA (1987) yapmıştır. 2007 yılında Harvard Business School da 172. Dönem İleri Yöneticilik Programı nı (AMP172) tamamlamıştır. 1987 yılında Doğuş Grubu na katılmış olup, halen Doğuş Otomotiv Yönetim Kurulu Üyeliği ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliğinin yanı sıra Doğuş Oto Pazarlama, Vdf Finansman, Faktoring, Sigorta ve Filo Kiralama Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Denetim/Risk Komitesi Başkanlığını yürütmektedir. Sayın Murat Aka, aynı zamanda Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, Doğuş Spor Yatırımları ve Doğuş Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, DGS Koruma ve Özel Güvenlik Hizmetleri şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir. Osman Nezihi Alptürk Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü mezunu olduktan sonra, Azot Sanayi A.Ş de analist olarak çalışmaya başlayan Nezihi Alptürk 1976 yılından 1988 yılına kadar T.C. Merkez Bankasında araştırmacılık, müdürlük ve başkan danışmanlığı görevlerinde bulunmuştur.1988 yılında Yönetim Danışmanı olarak şirket yönetimlerine danışmanlık yapmıştır. 1991 yılından itibaren 1995 yılına kadar 5 / 10

Garanti Menkul Kıymetler şirketinde Genel Müdür Yardımcılığı, kurumsal finansman, araştırma, yurt dışı danışmanlık görevlerini yürütmüştür. 1996-2000 yılları arasında Doğuş Holding bütçe plan ve iş geliştirme başkanı olarak görev yapmıştır. Yine aynı dönem içerisinde Körfez Yatırım A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür görevini yapmıştır. 1999 yılından bu yana Doğuş Holding A.Ş. bünyesinde İcra Kurulu üyesi daha sonra danışman olarak çalışmaktadır. Nezihi Alptürk halen Doğuş grubunun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği seviyesinde çalışmalarına devam etmektedir. Emir Ali Bilaloğlu Die Technische Universität Berlin Mühendislik Fakültesi nden mezun olan Sayın E. Ali Bilaloğlu, yüksek lisans eğitimini de aynı fakültede tamamlamıştır. Sayın E. Ali Bilaloğlu, Doğuş Otomotiv İcra Kurulu Başkanlığını, Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş., Doğuş Oto Pazarlama A.Ş., Yüce Auto, DMS (Doğuş Müşteri Sistemleri) ve Lozan şehrinde Porsche yetkili satıcı ve servis hizmeti veren D-Auto Suisse SA Yönetim Kurulu Üyeliklerini yürütmektedir. Sayın E. Ali Bilaloğlu, Otomotiv Distribütörleri Derneği nin (ODD) Yönetim Kurulu nda ve aynı zamanda 2008 yılından bu yana dış ekonomik ilişkiler konusunda danışmanlık yapan DEİK de aktif bir şekilde rol almaktadır. Gür Çağdaş 1962 yılında doğan Sayın Gür Çağdaş, 1983 senesinde İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun olmuştur. 1985 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme İktisadı Enstitüsü nde yüksek lisansını tamamlamıştır. 1986 yılında Eczacıbaşı Menkul Değerler de Yatırım Uzmanı olarak çalışmaya başlamış, 1988 yılında Vakıflar Bankası İstanbul Menkul Kıymetler Merkezini kurarak 1990 yılına kadar bu kurumun yöneticiliğini yapmıştır. Mayıs 1990 da Doğuş Grubu bünyesine katılmış, Birleşik Türk Körfez Bankası nda Sermaye Piyasası Grubu Müdürü, Garanti Menkul Kıymetler A.Ş. de ve Garanti Yatırım ve Ticaret Bankası nda Genel Müdür Yardımcısı, Haziran 1997 den itibaren Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. nin Genel Müdürlüğü, Yönetim Kurulu Başkan vekilliği ve sonrasında Yönetim Kurulu Başkanı görevlerine getirilmiştir. 1 Ocak 2016 itibariyle Doğuş Holding bünyesinde Başkan Danışmanlığı, Doğuş Enerji Toptan Elektrik Tic. A.Ş. ve Doğuş Sigorta Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Şubat 2007-2014 tarihleri arasında Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği nin (KYD) Başkanlığını yürütmüş olup aynı zamanda European Fund and Asset Management Association da (EFAMA) Türkiye yi temsilen bulunmuştur. Halen Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği nde (TKYD) Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Özlem Denizmen Kocatepe Lisans eğitimini Cornell Üniversitesi Endüstri İşletmeciliği Bölümü nde tamamlayan Sayın Özlem Denizmen, MIT Sloan School of Management ta MBA yüksek lisansı yapmıştır. Stanford da Etkileme Teknikleri, GE Crotonville Merkezi nde Liderlik, Harvard Business School da İleri Seviye Yönetim programlarını tamamlamıştır. 2000 yılından bu yana Doğuş Grubu nda Strateji, Planlama, Bütçe, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri üzerine çeşitli görevler üstlenmiş olan Sayın Özlem Denizmen, 6 / 10

Doğuş Otomotiv Yönetim Kurulu Üyesidir. Topluma hizmet alanında ise Sayın Özlem Denizmen, Para Durumu Kişisel Finans Sosyal Girişimi ve FODER Finansal Okuryazarlık Derneği nin kurucusudur. Sayın Özlem Denizmen, 2014 yılında Global Reporting Initiative in (GRI) Yönetim Kurulu nda görev almaya başlamıştır. Recep Yılmaz Argüden (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı) Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği ni birincilikle ve öğrenci liderliği için Rektör Ödülü alarak tamamlayan Sayın Yılmaz Argüden, Stratejik Analizler alanındaki doktorasını RAND Graduate School da Üstün Başarı Ödülü yle almıştır. 2012 yılından bu yana Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş. de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal Yönetişim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri Başkanı ve Denetimden Sorumlu Komite Üyesi olarak görev almaktadır. Sayın Yılmaz Argüden, ARGE Danışmanlık ın ve Rothschild-Türkiye nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de yürütmektedir. Kâr amacı gütmeyen Argüden Yönetişim Akademisi nin kurucusudur. UN Global Compact Ulusal Ağlar Dünya Başkanı seçilmiştir. Yaşam kalitesini geliştirme çalışmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından Geleceğin 100 Global Lideri arasına seçilmiştir. Ferruh Eker (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı) Adana Ticari İlimler Akademisi mezunu olan Sayın Ferruh Eker, Harvard Business School da 156. Dönem İleri Yöneticilik Programı nı tamamlamıştır. 1979 yılında Garanti Bankası Teftiş Kurulu nda göreve başlamış olup, banka bünyesinde çeşitli görevler yapmıştır. Garanti Leasing ve Garanti Faktoring Genel Müdürlüğü görevlerinden 2004 yılı sonunda ayrılıp, daha sonra kendi kurduğu Turde Gayrimenkul Yatırım İnş. Dan. ve Madencilik A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. Mart 2012 den itibaren Doğuş Otomotiv Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olup, aynı zamanda Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığını sürdürmektedir. Emine Gülden Özgül (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı) ODTÜ İdari İlimler Fakültesi Ekonomi Bölümü mezunu olan Sayın E. Gülden Özgül, Osmanlı Bankası nda Merkezi Operasyonlardan Sorumlu Koordinatör olarak görev yapmıştır. 2001 yılında Oyakbank Operasyon, Proje Yönetimi ve Kalite Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Sayın E. Gülden Özgül, bankanın 2008 yılında ING Bank a satışından sonra bu bankada aynı görevini sürdürmüştür. Operasyonel süreçlerin iyileştirilmesiyle verimliliğin bu yönde artırılması ve yeniden yapılandırma konularında deneyim sahibi olan Sayın E. Gülden Özgül, Mart 2013 ten itibaren Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş. de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ve Ücret Komitesi Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. 7 / 10

8 / 10

9 / 10

10 / 10