SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2015/28 26/10/2015 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları 1. Aksel Yatırım Holding A.Ş. Pay 20.000.000 - - - - 2. Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. (1) Pay 417.678 - - - - 3. Kredi Finans Faktoring A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 60.000.000 4. Garanti Faktoring A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 800.000.000 5. Çelikler Taahhüt İnşaat ve Sanayi A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 300.000.000 6. Ak Faktoring A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 40.000.000 7. Aktif Yatırım Bankası (3) Borçlanma Aracı - - - - 400.000.000 8. Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş. (4) Borçlanma Aracı - - - - 250.000.000 9. SGT Sanayi ve Ticari Ürünler Dış Ticaret A.Ş. (5) Borçlanma Aracı - - - - 500.000 (1) Başvuru, Şirketin Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi devralması suretiyle birleşmesi ile ilgili olarak duyuru metninin onaylanması amacıyla yapılmıştır. (2) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (3) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (4) Halka arz edilerek satılması planlanmaktadır. (5) Halka arz edilmeksizin satılması planlanmaktadır. B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. İlk Halka Arzlar Verusaturk Girişim si Yatırım Ortaklığı A.Ş. Mevcut Yeni Artırımı Bedelli Bedelsiz Mevcut Pay Satışı Ek Pay Satışı 1 Satış Fiyatı 37.950.000 52.000.000 14.050.000-7.950.000 (1) 2,36 (1) Mevcut pay satışı kapsamında halka arz edilecek payların tamamı Verusa Holding A.Ş. ye aittir. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir.
2. Halka Açık ların Pay İhraçları Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mevcut Yeni Bedelli Artırımı Bedelsiz Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından Satış Türü 500.000.000 750.000.000 250.000.000 - - Halka Arz 3. Borçlanma Araçları Nominal İhraç Tavanı Satış Türü Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 50.000.000 Nitelikli Yatırımcı Ulusal Faktoring A.Ş. 200.000.000 Nitelikli Yatırımcı Türkiye İş Bankası A.Ş. 20.000.000.000 Halka Arz/Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı TURKASSET Varlık Yönetim A.Ş. 300.000.000 Nitelikli Yatırımcı Finans Faktoring A.Ş. 140.450.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı C. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Ak Birinci Gayrimenkul Yatırım u ve Ak Birinci Girişim si Yatırım u nun kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2. 24 Gayrimenkul Primo Gayrimenkul Yatırım u nun kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3. Aşağıda unvanlarına yer verilen şemsiye fonların kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. un 1) Kare Borçlanma Araçları Şemsiye u 2) Kare Hisse Senedi Şemsiye u 3) Kare Serbest Şemsiye D. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) ALB Menkul hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket ALB Menkul İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ e aykırı uygulamalar. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme III-37.1 sayılı Tebliğ in 29 uncu maddesi Verilen İPC Tutarı 24.672 2
b) İPC Uygulanan Şahıs/Şirket Uzertaş Boya Sanayi Ticaret ve Yatırım A.Ş. (1) İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem 2013 ve 2014 yıllarında gerçekleştirilen ve ilişkili taraf işlemi niteliğinde olan Anadolu Girişimcilik Tele Alışveriş Reklam ve Pazarlama Sanayi Ticaret A.Ş. ve Erem İnşaat Boya Turizm Yatırımları Ticaret A.Ş. paylarının alım-satım işlemlerine ilişkin özel durum açıklamalarında, işlemin taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri ile işlemin niteliğine ilişkin bilgilerin, değerlemede kullanılan varsayımlar ile değerleme sonuçlarını içeren rapor özetinin kamuya açıklanmaması 2013 ve 2014 yıllarında gerçekleştirilen ve içsel bilgi niteliğinde olan Anadolu Girişimcilik Tele Alışveriş Reklam ve Pazarlama Sanayi Ticaret A.Ş. ve Erem İnşaat Boya Turizm Yatırımları Ticaret A.Ş. paylarının alım-satım işlemlerinin, ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde kamuya açıklanmamış olması gerçekleştirildiği tarihlerde kamuya açıklanmaması veya gecikmeli olarak açıklanması Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Mülga Seri:IV, No:41 sayılı Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim ların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği md. 6/1 ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği md. 9/6 Mülga VIII-54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği md. 14/1 ile II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği md. 5/1 Verilen İPC Tutarı 67.221 67.221 (1) Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiiller nedeniyle (varsa) zarara uğrayan yatırımcılar, genel hukuk hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, bahse konu işlemde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilirler. Öte yandan, Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezaları nedeniyle rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alması ve söz konusu kararda sorumlular ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. 2. Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları a) Finansbank A.Ş. (FINBN) pay piyasasında 29.09.2015-21.10.2015 döneminde gözlenen fiyat ve miktar hareketlerinin incelenmesi sonucunda; 6362 sayılı Piyasası Kanunu'nun 101/1 maddesi ve V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 18/1 maddesi kapsamında Alp Nazım BEKLİYEN (MKK Sicil No: 29712066), Fırat KIRHAN (MKK Sicil No: 12517053) ile Berna Ahıska BULMUŞ (MKK Sicil No: 13880535) adlı şahısların Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası ve Gelişen İşletmeler Piyasası ndaki işlemlerine ilişkin olarak; i) Yatırım kuruluşları nezdinde söz konusu şahıslar hakkında 3 ay önceden depo şartı uygulanmasına, ii) Yatırım kuruluşlarının söz konusu şahısların internet emirlerini kabul etmelerinin 3 ay yasaklanmasına karar verilmiştir. 3
E. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Devredilen lar Aşağıda unvanlarına yer verilen fonlarda kurucu değişikliği yapılması ve fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerinin onaylanması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Devreden Kurucunun Finans Yatırım Menkul Finans Yatırım Menkul Finans Yatırım Menkul Devredilen un Finans Yatırım Bosphorus Capital B Tipi Değişken u Finans Yatırım Bosphorus Capital A Tipi Risk Yönetimi Hisse Senedi u (Hisse Senedi Yoğun ) Finans Yatırım Bosphorus Capital Kıymetler Serbest Yatırım u Bosphorus Capital İş Yatırım B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono u B Tipi Değişken Yatırım u Mutlak Getiri Amaçlı Serbest Yatırım u Sabit Getiri Amaçlı Serbest Yatırım u Hisse Senedi Serbest Yatırım u (Hisse Senedi Yoğun ) A Tipi Değişken Aktif u (Hisse Senedi Yoğun ) A Tipi Hisse Senedi u (Hisse Senedi Yoğun ) A Tipi Değişken Analiz u B Tipi Büyüme Amaçlı Değişken u B Tipi Tahvil ve Bono u B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono u B Tipi Likit u Devralan Kurucunun Şemsiye un Şemsiye A.Ş. Borçlanma Araçları Şemsiye u Şemsiye Şemsiye Şemsiye Yönetimi A.Ş. Hisse Senedi Şemsiye u Yönetimi A.Ş. Hisse Senedi Şemsiye u Yönetimi Yönetimi Yönetimi A.Ş. Borçlanma Araçları Şemsiye u Yönetimi A.Ş. Borçlanma Araçları Şemsiye u Yönetimi A.Ş. Para Piyasası Şemsiye u un İkinci Değişken Üçüncü Değişken Üçüncü Serbest Kısa Vadeli Borçlanma Araçları u Dördüncü Değişken Mutlak Getiri Hedefli Serbest Birinci Serbest İkinci Serbest Birinci Hisse Senedi u (Hisse Senedi Yoğun ) İkinci Hisse Senedi u (Hisse Senedi Yoğun ) Birinci Değişken İkinci Değişken Orta Vadeli Borçlanma Araçları u Kısa Vadeli Borçlanma Araçları u Para Piyasası u (1) nin yi devralma suretiyle birleşmesi sonrasında devre konu fonların kurucusu olmuştur. 4
2. Faaliyet İzni Verilen Yatırım Kuruluşları a) Mülga 2499 sayılı SPKn uyarınca verilmiş olan yetki belgelerinin 6362 sayılı SPKn uyarınca yenilenmesi talebiyle Kurulumuza başvuruda bulunan Alternatif Yatırım A.Ş. ve Morgan Stanley Menkul nin III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca kısmi yetkili olarak sınıflandırılarak aşağıdaki tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmalarına izin verilmiştir. Aracı kurumların izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri: V, No: 77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. KISMİ YETKİLİ ARACI KURUM Aracı Kurum un Alternatif Yatırım A.Ş. (Tescil Sonrası Alternatif Menkul Değerler A.Ş.) Morgan Stanley Menkul Değerler A.Ş. Emir İletimine İşlem Bireysel Yöneticiliği Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Yüklenimi En İyi Gayret Sınırlı - İzni Var - - - - İzni Var İzni Var - İzni Var İzni Var - İzni Var - - - İzni Var - Genel b) Mülga 2499 sayılı SPKn uyarınca verilmiş olan yetki belgelerinin 6362 sayılı SPKn uyarınca yenilenmesi talebiyle Kurulumuza başvuruda bulunan Alternatifbank A.Ş., Odea Bank A.Ş. ve Societe Generale (S.A.) Paris Merkezi Fransa İstanbul Türkiye Merkez Şubesi nin III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca aşağıdaki tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmalarına izin verilmiştir. Bankaların izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri:V, No:77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. Banka nın Emir İletimine İşlem Bireysel Yöneticiliği BANKA Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Yüklenimi En İyi Gayret Sınırlı Alternatifbank A.Ş. İzni var İzni Var İzni Var - - - - İzni Var - Odea Bank A.Ş. İzni Var İzni Var İzni Var - - - - İzni Var - Societe Generale (S.A.) Paris Merkezi Fransa İstanbul Türkiye Merkez Şubesi İzni Var - İzni Var - - - - İzni Var - Genel 3. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerin onaylanmasına karar verilmiştir. Kurucu un Bağlı Olduğu Şemsiye Ak Ak P1 Serbest Özel Ak Serbest Şemsiye Ak Ak Özel Sektör Borçlanma Araçlarına Yatırım Yapan %103 Anapara Koruma Amaçlı Yedinci Ak Koruma Amaçlı Şemsiye BKS Serbest Özel Serbest Şemsiye 5
4. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonların dönüşüm işlemlerine izin verilmesi ve fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerinin onaylanması/tadil edilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Dönüşüme Konu un Ziraat KOBİ Hisse Senedi u (Hisse Senedi Yoğun ) (1) Kıymetli Madenler Sektörü Değişken Dönüşüm Sonrası un Ziraat Hisse Senedi u (Hisse Senedi Yoğun ) Beşinci Değişken (1) Kurulumuzun 12.06.2015 tarih ve 15/740 sayılı kararı ile, Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin kurucusu olduğu, Ziraat Yatırım Menkul A Tipi Değişken u nun Ziraat Hisse Senedi Şemsiye a bağlı olarak ihraç edilmek üzere Ziraat KOBİ Hisse Senedi u (Hisse Senedi Yoğun ) unvanıyla Ziraat tarafından devralınmasına izin verilmiştir. 5. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonların birleşme işlemlerine izin verilmesi ve katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerinin tadil edilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Bünyesinde Birleşilen un Çoklu Varlık Değişken Birinci Borçlanma Araçları u Birleşen un Birinci Değişken İkinci Borçlanma Araçları u 6. 24 Gayrimenkul nin (Şirket) 5.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 1.500.000 TL ye artırılması talebi olumlu karşılanmıştır. 7. Magna Capital nin (Şirket) 6.525.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 10.000.000 TL ye yükseltilmesi ve 6.525.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 7.125.000 TL ye artırılması amacıyla Şirket esas sözleşmesinin tadil edilmesine izin verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 8. HSBC nin kurucusu olduğu HSBC Değişken Şemsiye u na bağlı HSBC ÖPY Değişken Özel un tasfiye edilmesine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 9. Ak nin kurucusu olduğu Ak Borçlanma Araçları Şemsiye u na bağlı Ak İkinci Özel Sektör Borçlanma Araçları u nun tasfiye edilmesine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 10. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş nin; - Evren Mah. Bahar Cad. No:71-71A Bağcılar/İSTANBUL - Esentepe Mah.Büyükdere Cad. No:171 Metrocity AVM A Blok Kat:23 D:193 Şişli/İSTANBUL - Fevzipaşa Bulvarı No:1 Konak/İZMİR - Barbaros Mahallesi Halk Caddesi No:41 Yenisahra Kadıköy/İSTANBUL - Odunluk Mah. Akpınar Cad. No:5 Green White Plaza Kat:1 Ofis No:5 Osmangazi/BURSA - Kızılırmak Mah. 1445 Sok. No:2/B-38 Kat:7 Çankaya/ANKARA - Konyaaltı Cad. No:24 Kat:7 Merkez/ANTALYA - Reşatbey Mah. Atatürk Cad. Semih Rüstem İş Merkezi No:18/1 Seyhan/ADANA - Camişerif Mah. Kuvai Milliye Caddesi No:30/A Merkez/MERSİN - Yeniköy Mahallesi Kıbrıs Şehitleri Caddesi No:227 Bodrum/MUĞLA - Saraylar Mah. Enverpaşa Cad. No:28 Merkez/DENİZLİ - Ulusal Eğemenlik Cad. No:32 Marmaris/MUĞLA - Molla Fenari Mahallesi Babıali Cad. No:27 Eminönü/İSTANBUL - Atatürk Bulvarı No:12 Altındağ/ANKARA - Ömerağa Mah. Hurriyet Cad. No:89 İzmit/KOCAELİ - Orta Mah. Latife Hanım Sok. No:6/A Pendik/İSTANBUL - Süleymanbey Mah. Yalı Cad. No:26 Merkez/YALOVA - Cumhuriyet Mah. Gürpınar Yolu No:7 Büyükçekmece/İSTANBUL - Silahtarağa Mah. Saray Cad. No:30 Çorlu/TEKİRDAĞ - Camii Kebir Mah. Gazi Cad. No:28/B Merkez/DİYARBAKIR - Suadiye Mah. Bağdat Cad. No:459 Kadıköy/İSTANBUL - Mücahitler Mah. Gazimuhtarpaşa Bulvarı No:48 Şehitkamil/GAZİANTEP - Yavuz Selim Cad. Ce-ka Garanti İşhanı No:15 Antakya/HATAY - Gevher Nesibe Mah. Tekin Sok. No:4 İmtaş Park Kat:10 Kocasinan/KAYSERİ - Fuzuli Cad. No:19/A Merkez/MALATYA - Köprübaşı Yalbı Sok. No:12 Merkez/ESKİŞEHİR 6
- Akıncılar Mah. Yalkır Cad. No:1 Merkez/BALIKESİR - Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:195 Kat:3 Telpa Plaza Şişli/İSTANBUL - Musalla Bağları Mah. Ahmet Hilmi Nalçacı Cad. No:118 Selçuklu/KONYA - Kemerkaya Mah. Kahramanmaraş Cad. No:18 Kat:3 Merkez/TRABZON - Sultan Selim Mah. Eski Yağcılar Sok. No:8 Merkez/GİRESUN - Kazımpaşa Cad. No: 28 Merkez/SAMSUN - Atatürk Bulvarı No:86 Kızılay, Çankaya/ANKARA adreslerinde şube açılması talebiyle yapmış olduğu başvurular olumlu karşılanmıştır. 11. Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş. nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri ve Kurulumuzun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde hazır beton işletmesi ve hazır beton işletmesinin işletme bütünlüğü içinde yer alan tüm aktif, pasif, hak ve vecibelerin yeni kurulacak ve sermayesinin %100 üne sahip olacağı Batıbeton Sanayi A.Ş. ye, liman işletmesi ve liman işletmesinin işletme bütünlüğü içinde yer alan tüm aktif, pasif, hak ve vecibelerin yeni kurulacak ve sermayesinin %100 üne sahip olacağı Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş. ye devredilmesi suretiyle gerçekleştirilecek kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işlemlerinde hazırlanan duyuru metinlerine Kurulumuzca onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 7