2010 YILINA İLİŞKİN 31 MART 2011 TARİHLİ OLAĞAN ORTAKLAR GENEL KURULU BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2010 yılına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 31 Mart 2011, Perşembe günü, saat 11:00 da, Büyükdere Caddesi Tofaş Han No:145 Zincirlikuyu 34394 İstanbul, adresindeki Şirket Merkezi mizde gerçekleştirilecektir. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ortaklarımız, kendilerini MKK düzenlemelerine göre Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirerek alacakları giriş kartları ile Genel Kurul Toplantısına katılabileceklerdir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkân bulunmamaktadır. Hisselerini henüz kaydileştirmeyen ortaklarımız ise Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6 ncı maddesi uyarınca hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılamayacaklarından, ortaklık haklarını kullanamayacaklardır. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın Genel Kurula katılım başvuruları, ancak hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, 06/03/2011 tarihli Milliyet ve Radikal Gazetelerinde yayımlanan Genel Kurul Çağrı İlanları nda (ve ayrıca T.Ticaret Sicili Gazetesi nde) yer aldığı ve belirtildiği gibi, Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza/Levent-İstanbul) ve Şirket Merkezimiz (Zincirlikuyu-İstanbul veya www.tofas.com.tr aresindeki şirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekaletname örneğine göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 Tebliğinde öngörülen diğer hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Şirketimiz Ana Sözleşmesi nin 9. ve 15. maddelerine göre Yönetim Kurulu ve Denetçi seçimlerinde A ve D Grubu hissedarları temsilen imtiyazlı oy hakkı mevcuttur. Şirketimizin 500.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, her biri 1 oy hakkına sahip olan ve %37,8560 ını temsil eden 18.927.985.687 adet A Grubu imtiyazlı paylar, toplam oy hakkının %37.8560 ına sahiptir. Her biri 1 oy hakkına sahip olan ve sermayenin %37,8560 ını temsil eden D Grubu paylar ise 18.927.985.687 adet olup toplam oy hakkının %37,8560 ına sahiptir. Halka açık diğer hissedarları oluşturah E Grubu Paylar ise, 12.144.028.626 adet olup, toplam oy hakkı %24.2880 e tekabül etmektedir. 2010 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporu ve Bilanço, Gelir Tablosu, Safi Kazancın Dağıtılmasıyla ilgili Teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri 1
Uyum Raporu ve diğer Bilgilendirme notları, Toplantıdan 21 gün önce Şirket Merkezi'nde ve www.tofas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde Sayın Hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahibi paydaşlarımız ile basınyayın organları davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. GENEL KURUL GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu Toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. 2010 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile Dış Denetim şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A Member of PricewaterhouseCoopers) nin hazırladığı Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması, müzakeresi, Yönetim Kurulu nun 2010 yılı Bilançosu ve Gelir Tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, TTK ve Yönetmelik hükümleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirketimiz Merkezinde ve www.tofas.com.tr adresinde Ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Rapor özeti, Genel Kurulda okunarak, Ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde sözkonusu Raporlar, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nun da yer aldığı Faaliyet Raporu ve ilgili diğer belgeler Ortaklarımızın incelemesine Genel Kurul tarihinden 21 gün önce kanuni süresi içinde sunulmaktadır. 3. Türk Ticaret Kanunu nun 315. Maddesine göre yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanması Dönem içinde Yönetim Kurulu muzda yapılan değişiklikler ve atamalar aşağıdaki gibidir; 19.04.2010 tarihinde, A Grubu hissedarları temsilen Sn. Bülent Bulgurlu nun yenine, Sn. Kudret Önen ile D Grubu hissedarları temsilen Sn. Silverio Bonfiglioli nin yerine, Sn. Paolino Gagliardo atanmışlardır. 22.10.2010 tarihinde, D Grubu hissedarları temsilen Sn. Paolino Gagliardo yerine, Sn. Lorenzo Sistino atanmıştır. 12.11.2010 tarihinde, D Grubu hissedarları temsilen Sn. Paolo Monferino yerine, Sn. Gianni Coda atanmıştır. 2
4. Şirketin 2010 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, T.T.K ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2010 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Ortaklar Genel Kurulu nun onayına sunulacaktır. 5. Yönetim Kurulu nun, 2010 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A Member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenen 01.01.2010-31.12.2010 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 384.220.000-TL Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiş olup, uzun vadeli topluluk stratejimiz, şirketimiz ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanacak kar dağıtım önerisi www.tofas.com.tr adresindeki internet sayfamızda yer alacak olup, Genel Kurul da alınacak karara göre, hissedarlara dağılması öngörülebilecek brüt ve net temettü ödeme şekli ve kar dağıtım tarihine ilişkin teklif karara bağlanacaktır. Bu bağlamda, yasal kayıtlarımız esas alınarak ortaklarımıza %50 nispetinde ödenecek olan 250.000.000,00-TL tutarındaki temettünün, cari yıl diğer kazançlardan karşılanarak, nakden ödenmesi ve temettü dağıtım başlangıç tarihinin 07.04.2011 olarak Ortaklar Genel Kurulu na teklif edilmesi kabul edilmiştir. 6. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, 2011 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kar Dağıtım Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi, Şirketimizin aşağıda yer alan kar dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca www.tofas.com.tr adresinde de ilan edilmiştir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ KAPSAMINDA 2011 KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası, önceki yıllara ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları nda ve geçen yıl Genel Kurul Toplantı Tutanağı nda da yer aldığı gibi; TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili Tebliğleri ve düzenlemeleri çercevesinde, Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak belirlenmektedir. Bu kapsamda belirlenen 2011 yılına yönelik kar dağıtım politikamız, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve Ana Sözleşme mizin ilgili maddelerine uygun olarak, önceki dönemlerde olduğu gibi, Şirketimizin gerek Faaliyet Raporu, gerekse Ortaklar Genel Kurulu nda pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğ esasları, Şirket Ana Sözleşmesi ve Kar Dağıtım Politikamız çerçevesinde Şirketimiz, stratejik planlarını ve 3
finansal yapısını da gözönünde tutarak, hissedarlarımıza azami oranda kar payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Kar payları, Ortaklar Genel Kurul umuzun kararları çerçevesinde nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. Kar payı dağıtımında imtiyaz sözkonusu değildir. Kar payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve ihtisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. İlgili yasal düzenlemeler ve Şirket Ana Sözleşmesi nin kar dağıtımına ilişkin 29. maddesi dikkate alınarak, tespit edilen kar payı dağıtım tutarları belirlenmiş kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip, yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. Bunun yanısıra, Ana Sözleşme mizin 29. maddesine istinaden Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması da imkan dahilindedir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine sunulur. 7. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi, Şirketimizin aşağıda yer alan bilgilendirme politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca www.tofas.com.tr adresinde de ilan edilmiştir. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Şirketimizin Bilgilendirme Politikası ; yasal düzenlemeler, sermaye piyasası mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülür. Şirketimizce kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda gerekli bilgi akışının; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve ayrıca düşük maliyetlerle kolay erişilebilir ve analiz edilebilir olarak sağlanması amaçlanmıştır. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması ve kamuya duyurulması sağlanır. Sözkonusu Bilgilendirme Politikası, gerek kamuya açık toplantıların düzenlenmesi, gerek yatırımcı ve hissedarlarla ilişkilerin yürütülmesi ve gerekse iş ortakları ve müşterilerin bilgilendirilmesi bağlamında tüm paydaşları kapsayacak şekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili Birimlerin çalışmaları doğrultusunda sürdürülür ve koordine edilir. Bu doğrultuda, bağlı bulunduğumuz yerli ve yabancı Ortaklarımız konumundaki Koç Topluluğu ve Fiat (FGA) ın bu yöndeki politikalarına ve Şirketimizin kurumsal politikalarına uygun olarak düzenlenen bilgilendirme yöntemleri uygulanır. 4
Şirket Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu muz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Şirket CEO su ve Şirketimiz Direktörleri sorumludur. Şirketimiz, ilgili birim ve bölümleri arasında gerekli bağlantıyı sağlayarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Bilgilendirme Politikasını uygular. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda her türlü sunumun hazırlanması, toplantıların düzenlenmesi ve basın açıklamalarının yapılması Şirketimizce, CEO ve Direktörler düzeyinde takip edilir. Sözkonusu bilgilendirme çalışmaları Şirket üst yönetiminin katılımı ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse doğrudan yapılan talepler çerçevesinde düzenlenir. Yasal düzenlemeler kapsamında, kamunun aydınlatılmasına ilişkin açıklama ve duyurular ile haber niteliğinde veya tanıtım amaçlı açıklamalar belirlenen esaslara uygun olarak Şirketimiz temsilcileri vasıtasıyla yerine getirilir. Ayrıca paydaşların hertürlü menfaati ve iletişimi kapsamındaki hususlar, ilgili Direktörlükler, Bölümler ve Birimler nezdinde takip edilir ve kayıt altına alınır. Mevzuatın dışında kalan kamuya açıklanacak bilgilerin, mümkün olan her imkan ve yöntem dahilinde duyurulmasından Şirket CEO su yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VIII, No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili hükmü çerçevesinde, kamunun yanıltılmasına yol açmaması, bilginin gizliliğinin sağlanması ve sair yükümlülüklerin yerine getirilmesi kaydıyla, Şirketimizin meşru çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermeye CEO yetkilidir. Bu husus haricinde içsel bilgilerin kamuya ivedilikle açıklanması ve açıklamanın her türlü imkan kullanılarak yapılması yanısıra her türlü kamuoyu açıklamasının hangi sıklıkla yapılacağı, toplantıların nasıl düzenleneceği ve basın duyurularının yapılmasına ilişkin ayrıntılar Şirket Yönetimince prosedürel olarak tespit ve tayin edilir. Şirketimizce Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ve sermaye piyasası kurumlarıyla ilişkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılmasıyla beraber, başta Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi akışının sağlanmasına kadar, gerekli koordinasyonun sağlanması Bilgilendirme Politikamızın temelleri arasında yer alır. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ndaki hükümler ile Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, yıllık Faaliyet Raporu, periyodik Mali Tablolar ve Raporlar ile Özel Durum Açıklamaları yanısıra internet sitesine ilişkin düzenlemeler yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Şirketimizce, ana ortaklarımız yanısıra, gerek bireysel, gerekse kurumsal yatırımcı ve hissedarlarımıza yönelik uygulamalar bir bütün içinde ele alınır. Olağan Genel Kurullarımız, her yıl yasal süreler içerisinde yapılır ve hissedarlarımızın Genel Kurula katılımı için gereken tüm çalışmalar kayıt altına alınarak yürütülür. Faaliyet Raporlarımız, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek basılı, gerekse internet ortamında erişilebilir durumdadır. Periyodik Mali Tablo ve Raporlara ilişkin, SPK tebliğleri ve UMS/UFRS ye uygun olarak hazırlanan 5
finansal sonuçlar SPK ve İMKB ye gönderilerek yayımlanır. Talep eden kurum, kuruluş veya şahıslara ulaştırılması sağlanır. Ayrıca, SPK nın Seri: VIII, No:54 sayılı tebliği ile düzenlenen Özel Durum Açıklamalarına ilişkin bilgilendirmeler, İMKB düzenlemeleri doğrumtusunda 2010 yılı itibariyle KAP sistemi üzerinden elektronik ortamda gönderi ve bildirimler yapılmaktadır. Şirketin bilgi verme yükümlülüğü kapsamında, şirketin sermaye, yönetim veya denetim bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulunduğu gerçek ve tüzel kişiler ile şirket arasındaki hukuki ve ticari ilişkilerin yürütülmesi mevzuata bağlı olarak düzenlenir. Şirketin geleceğe yönelik çalışmaları hakkında, ticari sır kavramı ve yasal mevzuat ile sermaye piyasası düzenlemeleri kapsamında kamuoyu bilgilendirilir. Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak, en az %5 ine sahip olan pay sahiplerinin, şirket ile aralarındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler, sermaye piyasası mevzuatına tabi olarak düzenlenir. SPK Tebliğleri kapsamında, ilişkili taraflar ile aktif toplamı veya satış hasılatının %10 unu aşan herhangi bir varlık, yükümlülük veya hizmet transferi ile Şirketle doğrudan veya dolaylı iş ilişkisi bulunan gerçek ve tüzel kişiler hakkında, mevzuata tabi olarak usul ve esasler dairesinde, ilgili hususlar ortakların bilgisine sunulur. Ayrıca, Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Şirketimiz web sitesi (www.tofas.com.tr) aracılığıyla, internet sayfasında olması gereken hususlara azami önem gösterilerek bilgilendirme akışı sağlanmaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Sözkonusu internet adresimizde yer alan yatırımcılarla ilişkiler ana bölümünde, ilgili alt bölümler yer almaktadır. Bununla beraber, kurumsal yönetim uyum raporu, ticari hususlar ve şirket Ana Sözleşmesi gibi bilgiler yanısıra, faaliyet raporlarımızdan, periyodik finansal raporlara, genel kurul tutanaklarından, hazırlanan analist sunuşlarına kadar, SPK nın öngördüğü her türlü bilgiye yine aynı adreste yer verilmekte olup, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı devreye alınmıştır. Buna ilaveten, İMKB ye gönderilen Özel Durum Açıklamaları ndan, Şirket sermaye yapısına kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yanıtlamak ve bağlantı sağlanmak üzere yatırımcı kayıt formunu da içeren bir e-mail (borsa@tofas.com.tr) adresimiz de mevcuttur. Bu bağlamda, yatırımcılarla ilişkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar ilişkileri ve borsa bilgilerine kolaylıkla erişilebilmesi ve mali verilerin doğru, eksiksiz ve incelenebilir olması için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sağlanır. Aynı çerçevede, basın ve yayın kuruluşları yanısıra müşteriler ve menfaat sahiplerinden gelebilecek soru ve taleplerle ilgili olarak da (basın@tofas.com.tr) adresimiz mevcut olup, ilgili bölüm ve birimlerce takip edilir. Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nda yer verildiği şekilde, belirtilen hususların yerine getirilmesi Mali Direktörlük bünyesindeki ilgili Birimler 6
tarafından sağlanır. Ayrıca, Şirketin basın ve yayın kuruluşları nezdinde faaliyetleri Kurumsal İletişim Direktörlüğü tarafından yürütülür. İşlerin normal akışı dışında gelen hertürlü bilgi talebi, yukarıda belirtilen hususlar çerçevesinde Şirketin yasal temsilcileri tarafından değerlendirilerek gerekli bilgi akışı sağlanır. Kurumsal yatırımcıların ve bireysel yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılması doğrultusunda her türlü iletişim aracı kullanılır. Ayrıca, gerek hissedarlarımıza, gerekse analistlere yönelik periyodik fabrika gezileri düzenlenir. Ayrıca, şirket vizyonumuz da paydaş kavramına dayalı olarak belirlenmiş olup, sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer verecek şekilde yapılan düzenlemeler, Şirketimizce yasal mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Tofaş, Bilgilendirme Politikası nda yönetim ve iletişim kavramlarını bir arada ele alarak kurumsal yönetişim alanındaki çalışmalarını hissedarları, yatırımcıları ve paydaşlarıyla beraber yerine getirmektedir. 8. Yönetim Kurulu üye adedinin belirlenmesi ve belirlenen üye adedine göre seçim yapılması ve görev sürelerinin tayini, Daha önce, 03.07.2009 tarihli Olağanüstü Ortaklar Genel Kurulu nda karar bağlanan Ana Sözleşme değişikliği kapsamında ve Şirket Ana Sözleşmesi nin Yönetim Kurulu başlıklı sözkonusu 9. maddesinde belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu üye sayısının 8-12 üyeden ve çift sayıda oluşması hükmü doğrultusunda, ve ayrıca, 23.10.2009 tarihli Olağanüstü Ortaklar Genel Kurulu nda da karara bağlandığı gibi, Yönetim Kurulu üye sayısının mevcut 10 üyeden teşekkül edecek şekilde belirlenmesi teklif edilecektir. Bu bağlamda, Şirket Ana Sözleşmesi nin 9. maddesi kapsamında, Yönetim Kurulu üye sayısının 10 olarak belirlenmesi halinde, görev süresi dolan Yönetim Kurulu için seçim yapılacaktır. Sözkonusu Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılacak seçim için, A Grubunu temsil eden hissedarlar adına 5 Yönetim Kurulu üyesi ile D Grubunu temsil eden hissedarlar adına 5 Yönetim Kurulu üyesi olmak üzere 10 Yönetim Kurulu üyeliğine, Ana Sözleşme hükümleri dairesinde ve Kurumsal Yönetim Komitesi nce belirlenen prosedürlere uygun olarak, aşağıdaki şahıslar Yönetim Kurulu adayı olarak arz ve teklif edileceklerdir. Sn. Mustafa V. Koç; 1960 doğumlu ve ünicersite mezunu olan Sn. Koç, aynı zamanda Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak da görev yapmaktadır. Sn. Koç, A Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. Sn. O. Turgay Durak; 1952 doğumlu ve üniversite mezunun olan Sn. Durak, aynı zamanda Koç Holding A.Ş. CEO su olarak da görev yapmaktadır. Sn. Durak, A Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. Sn. Temel K. Atay; 1940 doğumlu ve üniversite mezunu olan Sn. Atay, aynı zamanda Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak da görev yapmaktadır. Sn. Atay, A Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. 7
Sn. Kudret Önen; 1953 doğumlu ve üniversite mezunu olan Sn. Önen, aynı zamanda Koç Holding A.Ş. Savunma Sanayi, Diğer Otomotiv ve Bilgi Grubu Başkanı olarak da görev yapmaktadır. Sn. Önen, A Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. Sn. İ. Cenk Çimen; 1967 doğumlu ve üniversite mezunu olan Sn. Çimen, aynı zamanda Koç Holding A.Ş. Otomotiv Grubu Başkanı olarak da görev yapmaktadır. Sn. Çimen, A Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. Sn. Sergio Marchionne; 1952 doğumlu ve üniversite mezunu olan Sn. Marchionne, aynı zamanda Fiat Auto S.p.A. Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO su olarak da görev yapmaktadır. Sn. Marchionne, D Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. Sn. Ali A. Pandır; 1956 doğumlu ve üniversite mezunu olan Sn. Pandır, aynı zamanda Tofaş A.Ş. CEO su olarak da görev yapmaktadır. Sn. Pandır, D Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. Sn. Alfredo Altavilla; 1963 doğumlu ve üniversite mezunu olan Sn. Altavilla, aynı zamanda Iveco Fiat CEO su olarak da görev yapmaktadır. Sn. Altavilla, D Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. Sn. Gianni Coda; 1946 doğumlu ve üniversite mezunu olan Sn. Coda, aynı zamanda Fiat Group Satınalma CEO su olarak da görev yapmaktadır. Sn. Coda, D Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. Sn. Lorenzo Sistino; 1962 doğumlu ve üniversite mezunu olan Sn. Sistino, aynı zamanda Fiat LCV CEO su ve Fiat Group S.p.A. Uluslararası COO su olarak da görev yapmaktadır. Sn. Sistino, D Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adayıdır. Ayrıca, Yönetim Kurulu adaylarının, Şirket ile ilgili kişi ve iş yaptığı kurumlarla ilişkilerinin niteliği ve düzeyi, Koç Holding ve Fiat Auto nun ilişkili tarafları ile yürütülen ilişkilerin niteliği ve düzeyi ile bağlantılıdır. Finansal durumları ve/veya kamudaki mal bildirimleri yasal mevzuat kapsamında bağlı oldukları Grup Şirketlerinin bilgisi dahilindedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri bağlamında, Şirketin imtiyazlı pay sahipleri konumundaki A ve D Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu adaylıkları nedeniyle, bağımsızlık niteliğini haiz değillerdir. 2010 Faaliyet Raporu ile www.tofas.com.tr den mevcut Yönetim Kurulu nun sözkonusu adaylarına dair özgeçmişlerine ulaşılabilir. 9. Denetçi seçimlerinin yapılması, T.T.K ve Yönetmelik hükümleri ile mevzuat gereğince, Ana Sözleşme mizde yer alan hükümler dikkate alınarak Denetçiler seçilecektir. Şirket Ana Sözleşme sinin 15. maddesine göre; Asgari bir adedi A ve asgari bir adedi D grubundan olmak şartıyla, Genel Kurul, A ve D grubunun göstereceği adaylar arasından üç murakıp seçer. Bu kapsamda, A Grubu hissedarları temsilen Sn. Mert Ş. Bayram ve Sn. İ. Murat Çağlar ile, D Grubu hissedarları temsilen Sn. Allessandro Gili öngörülen Denetçi adaylarıdır. 8
Sn. Mert Ş.Bayram, 1971 doğumlu ve üniversite mezunu olup, Koç Holding A.Ş. İnsan Kaynakları Direktörü olarak görev yapmaktadır. Sn. İ.Murat Çağlar, 1973 doğumlu ve üniversite mezunu olup, Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Başkanlığı nda Koordinatör olarak görev yapmaktadır. Sn. Alessandro Gili, 1972 doğumlu ve üniversite mezunu olup, Giat Grubu Otomotiv Bölümünde Muhasebe Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. 2010 Faaliyet Raporu ile www.tofas.com.tr den mevcut Denetim Kurulu nun sözkonusu adaylarına dair özgeçmişlerine ulaşılabilir. 10. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, T.T.K ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile mevzuat gereğince Ana Sözleşme mizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri ile Denetçilerin aylık brüt ücretleri Genel Kurul ca belirlenecektir. 11. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2010 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurulun bilgisine sunulması Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin ilgili maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Sözkonusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Şirketimiz Ana Sözleşmesi nin konu ile ilgili hükümlerine uygun olarak, 2010 yılında vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere toplam 3.247.860,23 -TL (3.000.000,00 -TL si Vehbi Koç Vakfı na olmak üzere) bağış yapılmıştır. 12. İlişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi, Şirketimizin 2010 yılı içinde SPK nın Seri:IV, No:41 Tebliği nin ilgili maddesi kapsamında ilişkili tarafları ile aktif toplamı veya satış hasılatının %10 unu aşan herhangi bir varlık, yükümlülük veya hizmet transferi olmamıştır. Sözkonusu Tebliğ ve sermaye piyasası düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin Bağımız Denetim Raporu nun ilgili dipnotu web sitemizden incelenebilir. 13. SPK tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Denetim Komitesi nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:X, No:22 Tebliğinin ilgili maddesi çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi doğrultusunda, Yönetim Kurulu muzca yapılan Bağımsız Denetim firması seçiminin Genel Kurulun onayına sunulması gerekmektedir. Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, 2011 yılına ilişkin hesap dönemini kapsamak üzere, şirketimizin finansal tablolarının denetlenmesi için, Başaran Nas 9
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A Member of PricewaterhouseCoopers) nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 14. Yönetim Kurulu Üyelerine, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyelerinin, Fiat Grubu tarafından veya lisansı altında üretilen motorlu araçlar dışında motorlu taşıt ticareti ile iştigal eden bir işe sahip üçüncü taraf veya şirketlerde Yönetim Kurulu üyesi, yönetici veya işçi sıfatıyla çalışmamaları kaydıyla, izin verilmesi, T.T.K nın, Şirketle Muamele Yapma yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 nci maddeleri çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkün olduğundan, sözkonusu iznin verilmesi hususu Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 15. Genel Kurul toplantı tutanağının Hissedarlar adına Başkanlık Divanınca imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 16. Dilek ve Görüşler. Şirket faaliyetleri hakkında istek, görüş ve temennilerin paylaşılması sağlanacaktır. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine sunulur. 10