2010 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Transkript

1 2010 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2010 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 22 Mart 2011 Salı günü saat 14:45 de, Yapı Kredi Plaza D Blok Konferans Salonu Levent/İstanbul adresinde toplanacaktır. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ortaklarımız, kendilerini MKK düzenlemelerine göre Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirerek alacakları giriş kartları ile genel kurul toplantısına katılabileceklerdir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkân bulunmamaktadır. Hisselerini henüz kaydileştirmeyen ortaklarımız ise Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6 ncı maddesi uyarınca hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılamayacaklarından, ortaklık haklarını kullanamayacaklardır. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın genel kurula katılım başvuruları, ancak hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın öncelikle hisselerini kaydileştirmek üzere Şirket Merkezi'mizdeki Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi'ne müracaat etmeleri veya şirketimiz adına kaydileştirme işlemlerini yürüten Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ne başvurmaları rica olunur. Konu hakkında şirket merkezimizde Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi nden detaylı bilgiler alınabilir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile adresindeki şirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekaletname örneğine göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No.8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu raporları ve Bilanço, Gelir Tablosu, Kar Dağıtım teklifi ve gündem maddeleri için hazırlanan bilgilendirme notları toplantıya tekaddüm eden 15 gün süre ile Şirket Merkezinde ve adresindeki şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Genel kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Not: Sermaye Piyasası Kanunu nun (Kanun) 11. Maddesi uyarınca nama yazılı olup borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU YAPI KREDİ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ Şirket Merkezi (Genel Müdürlük) Adresi: Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok Levent/İstanbul Tel: (0.212) (pbx)

2 GENEL KURUL GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçimi Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir yılı faaliyet ve hesapları hakkında, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile, bağımsız denetim şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması, müzakeresi; Yönetim Kurulu nun 2010 yılı Bilançosu ve Gelir Tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde tarihinden itibaren Şirketimiz merkezinde ve adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan yönetim kurulu raporu, denetçi raporu, bağımsız denetim rapor özeti genel kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 3. Şirketin 2010 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2010 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu nun, 2010 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre; yasal solo mali kayıtlarımızda ,54 TL, konsolide finansal tablolarımızda ise ,53 TL net kar elde edilmiştir. 28 Mart 2011 tarihinde nakit olmak üzere toplam TL ortaklar temettüsü dağıtılma kararı 03 Mart 2011 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile alınmış olup, aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile duyurulmuştur. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul a teklifi olan 2010 yılı kar dağıtım tablo su aşağıda yer almaktadır.

3 Yönetim Kurulu nun 2010 Yılı Kar Dağıtım Teklifi : Yapı Kredi Sigorta A.Ş Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ,07 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yoktur Sigortacılık Mevzuatı na Göre Konsolide Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı , ,65 4. Ödenecek Vergiler ( - ) , ,11 5. Net Dönem Kârı ( = ) , ,54 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) ,79 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) , ,79 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) , ,96 9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) , Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı , , Ortaklara Birinci Temettü ,85 -Nakit ,85 -Bedelsiz - Toplam , İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 13. Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15. Ortaklara İkinci Temettü , İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler (*) , , OLAĞANÜSTÜ YEDEK , , Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

4 DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ BRÜT TUTARI ORAN (TL) (%) , ,00 NET , ,80 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILAN DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) KÂR PAYI TUTARI (TL) ,074 * 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5.e maddesine istinaden gayrimenkul satış karının %75 lik kısmıdır. 5. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2011 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket in Kar Dağıtım Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi Şirketimizin Tarihli Yönetim Kurulu toplantısında 2011 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası belirlenmiş olup, Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. Ayrıca kar dağıtım politikamız adresinde de ilan edilmiştir VE İZLEYEN YILLARA İLİŞKİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimiz Sigortacılık Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımının belirlenmesinde, grup stratejisi ve şirketimizin sermaye gereksinimi, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. Sigortacılık Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem karı esas alınır. Ancak söz dağıtım tutarının belirlenmesinde yasal kayıtlarda bulunan dağıtıma konu kaynakların

5 yeterliliği de dikkate alınır. Genel Kurul, safi kârın bir kısmını veya tamamını gelecek yıla veya fevkalade yedek akçeye nakledebilir. Dağıtılacak temettünün, nakit olarak ödenmesi ya da sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde gerçekleştirilmesine, mevzuatta öngörülen yasal sürelerde dağıtım yapılması hususunda karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. Esas sözleşmemizin 37. maddesi çerçevesinde, kanuni yedek akçeler ile vergi mükellefiyeti karşılıkları ve ortaklar için belirlenen birinci kâr payı ayrılmadıkça kardan Yönetim Kurulu üyelerine, memurlara ve müstahdemlere pay dağıtılmasına karar verilemez. 6. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi Şirketimizin tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile güncellenen Şirket bilgilendirme politikası adresinde de ilan edilmiştir. 7. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak yönetim kurulu üyelerimiz seçilecektir. Esas sözleşmemizin 10. maddesinde yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar yer almakta olup şirket esas sözleşmemiz internet sitemizde yer almaktadır. Genel kurulda yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişleri hakkında bilgi verilecektir. 8. Denetçilerin seçilmesi TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak denetçiler seçilecektir. Esas sözleşmemizin 20. maddesinde yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar yer almakta olup şirket esas sözleşmemiz internet sitemizde yer almaktadır. 9. Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile denetçilerin aylık brüt ücretleri belirlenecektir. 10. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2010 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Söz konusu madde genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Şirketimiz esas sözleşmesinin konu ile ilgili hükümlerine uygun olarak Vehbi Koç Vakfı na TL, İstanbul Kültür Sanat Vakfı na 1.213,50 TL, Türk Eğitim Vakfı na 1.015,00 TL olmak üzere 2010 yılında toplam ,50 TL bağış yapılmıştır.

6 11. İlişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi İlişkili taraflarla işlemler, Şirketimizin 31 Aralık 2010 tarihli finansal tablolarına ilişkin açıklayıcı dipnotlarının 45. maddesinde yer almaktadır. Finansal tablo ve dipnotlar Şirketin adresinde yer almaktadır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Denetim Komitesi nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:X, No:22 Tebliğinin Üçüncü Kısım 6. maddesi çerçevesinde yönetim kurulunca yapılacak bağımsız denetim firma seçiminin genel kurulun onayına sunulması gerekmektedir. Şirketimiz yönetim kurulunun tarihli toplantısında 2011 yılı bağımsız denetim çalışması için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) ile sözleşme imzalanmasına karar verilmiş olup, genel kurulda bu seçim ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 13. Yönetim Kurulu üyelerine, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. Maddeleri gereğince Yönetim Kurulu na izin verilmesi Yönetim kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle Muamele Yapma yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak genel kurulun onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi genel kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 14. Genel Kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 15. Dilek ve görüşler