SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2012/9 02.03.2012 A. 27.02.2012 02.03.2012 TARĠHLERĠ ARASINDA KURULA BAġVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet Ġhracı Nedeniyle Kurul a BaĢvuran lar: Hisse Senetleri Ġhraç Edilecek Diğer Ortaklığın Unvanı Menkul Bedelli Ġç Halka Menkul Kıymetin Türü Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş. (*) Tahvil - - - - 1.752.200.000 2. Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş. (**) Tahvil - - - - 40.000.000 3. TGS Dış Ticaret A.Ş. (***) Hisse Senedi - - - 2.500.000-4. Etiler İnci Büfe Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. (***) Hisse Senedi - - - 2.500.000-5. Ceylan Yatırım Holding A.Ş. Hisse Senedi 38.000.000 - - - - (*) Uluslararası piyasalarda satılması planlanan tahvillerin talep edilen ihraç tutarı 1.000.000.000 USD (veya eşiti Euro) olup, Merkez Bankası'nın 01.03.2012 tarihli döviz kuru üzerinden 'ye çevrilmiştir. (**) İhraç edilecek tahvillerin halka arzedilmeksizin, nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (***) Şirketlerin nakit olarak artırılacak 2.500.000 nominal değerli paylarının, mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak halka arz edilmesi planlanmaktadır. 2. Kayıtlı Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula BaĢvuran lar: Ortaklığın Unvanı Önceki Kayıtlı Tavanı Yeni Kayıtlı Tavanı ÖdenmiĢ veya ÇıkarılmıĢ si 1. Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş. (*) - 200.000.000 110.000.000 2. Kılıç Deniz Ürünleri Üretimi İhracat İthalat ve Ticaret A.Ş. (*) - 100.000.000 35.670.700 3. Saray Tarım ve Hayvancılık A.Ş. (*) - 500.000.000 47.900.961 4. Atakule Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 200.000.000 200.000.000 84.000.000 (*) Şirketler halka açılmak amacıyla kayıtlı sermaye sistemine geçmeyi planlamaktadır. 1
3. Yatırım Fonu Katılma Belgesi ve Emeklilik Yatırım Fonu Payı Ġhracı Nedeniyle Kurul a BaĢvuran lar: Fon Unvanı 1. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İstanbul Portföy Serbest Yatırım Fonu 2. Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş. Gelir Amaçlı Kamu Borçlanma Araçları Emeklilik Yatırım Fonu Ġhraç Edilecek Piyasası Aracı Toplam Pay/Katılma Belgesi Sayısı (Adet) Artırılan Tutar Yatırım Fonu Katılma Payı 25.000.000.000 250.000.000 Emeklilik Yatırım Fonu Payı 160.000.000.000 1.600.000.000 B. KAYDA ALINAN MENKUL KIYMETLER 1. Halka Açılan ların Pay Ġhraçları 1. Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. (*) Yeni Nakit Artırımı Ġç Kaynaklardan Hisse SatıĢı Ek SatıĢ SatıĢ Fiyatı 32.722.000 36.250.000 3.528.000 - - - 4,50 (*) Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. nin mevcut sermayesini temsil eden 32.722.000 ile artırılacak sermayeyi temsil eden 3.528.000 nominal değerli payların tamamı Kurul kaydına alınmıştır. 2. Kurul Kaydındaki ların Pay Ġhraçları 1. Euro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (*) 2. Uyum Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yeni Nakit Artırımı Ġç Kaynaklardan Temettüden SatıĢ Türü 60.000.000 75.000.000 15.000.000 - - Tahsisli 20.000.000 60.000.000-40.000.000 - - (*) Nakit olarak artırılacak söz konusu 15.000.000 nominal değerli paylar, mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa ŞAHİN e, nominal değerinden aşağı olmamak üzere İMKB Toptan Satışlar Pazarı marjları dahilinde tahsisli olarak satılacaktır. 3. Borçlanma Araçları Menkul Kıymet Türü Nominal Ġhraç Tutarı SatıĢ Türü 1. Pamuk Faktoring A.Ş. Tahvil 60.000.000 Tahsisli 2. Finansbank A.Ş. Tahvil / Banka Bonosu 2.000.000.000 Halka Arz / Tahsisli 3. Akfen Holding A.Ş. Tahvil 200.000.000 Halka Arz C. YENĠ FAALĠYET ĠZĠNLERĠ 1. Endeks Türev Menkul Değerler A.Ş. nin halka arza aracılık yetki belgesi almak üzere Kurulumuza yapmış olduğu başvuru olumlu 2. İntegral Menkul Değerler A.Ş. nin, Seri:V No:125 sayılı Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 2 nci maddesinin (a) bendi uyarınca, müşterilerden gelen emirlerin doğrudan kabul edilmesi ve/veya gerçekleştirilmesi işlemlerini yapmak üzere, Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Faaliyet Yetki Belgesi almak amacıyla yapmış olduğu başvuru olumlu 3. X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. nin yurtdışı piyasalarda türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde bulunmasına izin verilmesi talebiyle Kurulumuza yapmış olduğu başvurunun olumlu 2
4. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin, Seri:V No:125 sayılı Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in ikinci maddesinin (a) bendi uyarınca, müşterilerden gelen emirlerin doğrudan kabul edilmesi ve/veya gerçekleştirilmesi işlemlerini yapmak üzere, Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Faaliyet Yetki Belgesi almak amacıyla yapmış olduğu başvuru olumlu 5. Turkish Yatırım A.Ş. nin, Seri:V No:125 sayılı Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in ikinci maddesinin (a) bendi uyarınca, müşterilerden gelen emirlerin doğrudan kabul edilmesi ve/veya gerçekleştirilmesi işlemlerini yapmak üzere, Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Faaliyet Yetki Belgesi almak amacıyla yapmış olduğu başvuru olumlu 6. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin Çınarlı Mah. Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:31 Kat:9 Seyhan/ADANA adresinde şube açma başvurusu olumlu 7. Finansbank A.Ş. nin kurucusu olduğu Finansbank A.Ş Mali Sektör Dışı NFIST İstanbul 20 A Tipi Borsa Yatırım Fonu nun Finansbank A.Ş. İstanbul Silver B Tipi Gümüş Borsa Yatırım Fonu na dönüştürülmesi nedeniyle yapılacak içtüzük değişikliğine izin verilmesi talebi olumlu D. SUÇ DUYURUSU, ĠDARĠ PARA CEZASI ĠLE DĠĞER YAPTIRIM VE TEDBĠRLER 1. Ġdari Para Cezaları ĠPC Uygulanan ġahıs/ġirket ĠPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Halka açılma sırasında yayımlanan izahnamede; Eylemin Aykırılık TeĢkil Ettiği Düzenleme Verilen ĠPC Tutarı 1. Uyum Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (*) a) Fiyat istikrarına ilişkin Şirket in mevcut ortakları tarafından bir fon oluşturulması ve 30 gün süreyle fiyat istikrarının sağlanmasının planlandığı ifade edilmesine karşın, fiyat istikrarının ortaklar tarafından oluşturulan fon ile değil Şirket ten sağlanan kaynakla gerçekleştirilmesi, b) Halka arz gelirinin firmanın büyüme ve dolayısıyla yeni mağaza açma faaliyetlerine kanalize edileceği ifade edilmesine karşın, söz konusu gelirin 2.707.735 inin fiyat istikrarı amacıyla kullanılması ve 15.550.000 inin ise, Yaşar BALKANLI dan Şirket hisselerinin satın alınması amacıyla şirketin hakim ortakları İskender KELEŞ ve Mehmet AKYÜZ e borç verilerek değerlendirilmesi, Seri:I, No:40 sayılı Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği nin 23 üncü maddesinin 2 nci fıkrası 75.000 2. Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ş. (*) c) Danışmanlara ödenecek ücretin bulunmadığı ifade edilmesine karşın danışmanlara 984.694 ücret ödenmesi. Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş. ve Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş. ye ilişkin olarak yeniden yapılan değerlemeye ilişkin yapılan özel durum açıklamasındaki eksiklikler ve Şirket yönetim kurulu tarafından Şirket in finansal tablo ve faaliyet raporlarının kabulüne ilişkin açıklamanın hatalı yapılması nedeniyle. Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğinin 14 ve 22. maddeleri 36.984 (*) Şirketlere verilen idari para cezası sonucunda Şirketlerin zarara uğradığı dikkate alınarak; Şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin pay sahiplerine karşı sorumlu olduğu, sorumluluğun şartları mevcut ise pay sahiplerinin zararlarını yönetim kurulu üyelerinden talep edebileceği hususunun Kurulumuz Haftalık Bülteni ile ilan edilmesi suretiyle ortakların bilgilendirilmesine 3
E. DĠĞER BAġVURU SONUÇLARI 1. KSS Tavan Artırımı Aşağıdaki ortaklıkların kayıtlı sermaye tavan artırım başvuruları Kurulumuzca uygun görülmüştür. 1. Golden Meyve Suyu ve Gıda Sanayi A.Ş. (Bakınız Diğer BaĢvuru Sonuçları Md. No: 2) 2. Baysan Trafo Radyatörleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bakınız Diğer BaĢvuru Sonuçları Md. No: 3) 3. TGS Dış Ticaret A.Ş. (Bakınız Diğer BaĢvuru Sonuçları Md. No: 4) KSS Tavanı Talep Edilen KSS Tavanı 11.000.000-60.000.000 6.084.380-50.000.000 5.000.000-50.000.000 4. Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş. 2.500.000.000 2.800.000.000 4.000.000.000 5. Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 235.115.706,01 400.000.000 1.000.000.000 2. Golden Meyve Suyu ve Gıda Sanayi A.Ş. nin, halka açılma amacıyla esas sözleşmesinin 1 inci maddesi hariç tüm maddelerinin tadili ile esas sözleşmesinden 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32 ve Geçici Madde nin çıkarılması amacıyla hazırlanan tadil tasarılarına uygun görüş verilmesi ve 60.000.000 tavan ile kayıtlı sermaye sistemine geçişine Kurulumuzca izin verilmesi talebi olumlu 3. Baysan Trafo Radyatörleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin halka açılma amacıyla esas sözleşmesinin 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 maddelerinin tadili ve 22, 23, 24, 25, 26, 27 inci maddelerin esas sözleşmeye eklenmesi ile 50.000.000 tavan ile kayıtlı sermaye sistemine geçişine Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebi olumlu 4. TGS Dış Ticaret A.Ş. nin, halka açılma amacıyla esas sözleşmesinin 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 ve 28 nci maddelerinin tadili ile 29, 32, 33, 34, 35, 36, 37 ve 38 inci maddelerinin esas sözleşme metninden çıkarılması amacıyla hazırlanan tadil tasarılarına uygun görüş verilmesi ve 50.000.000 tavan ile kayıtlı sermaye sistemine geçişine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına 5. Ege Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin, Kurulumuz düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca bağlı ortaklığı Ege Birleşik Enerji Elektrik Üretim A.Ş. yi devralması suretiyle birleşmesine Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebi olumlu 6. Penguen Gıda Sanayi A.Ş. nin, toplam 14.337.149,42 nominal değerli A grubu imtiyazlı paylarının toplam 14.337.149,42 nominal değerli B grubu imtiyazsız paya dönüştürülmesi amacıyla esas sözleşmesinin ve Hisseler başlıklı 7 nci maddesi hakkında düzenlenmiş tadil tasarısına uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Şirket) %48 oranında iştirak ettiği Aktur Araç Muayene İstasyonları İşletmeciliği A.Ş. de (Aktur) sahip olduğu payları finansal tablolarda izlemesi ile ilgili olarak; a) Şirket in finansal tablolarına esas alınan Aktur'un finansal tablolarında, alt işletmecilik sözleşmesinden kaynaklanan maddi olmayan duran varlıkların UMS 38 paragraf 74 uyarınca maliyet modeli esas alınarak muhasebeleştirilmesi gerektiğine, b) Yukarıdaki madde çerçevesinde Şirket in finansal tablolarında özkaynak yöntemi ile izlenen Aktur un her finansal tablo döneminde kur farkı ile değerlenmek suretiyle muhasebeleştirilmesi şeklinde yapılan hatanın UMS 8 kapsamında Şirket'in bundan sonra kamuya açıklanacak ilk finansal tablolarında düzeltilmesi gerektiğine, c) Şirket'in yukarıda belirtilen uygulamaları sonucu 30.09.2008 tarihinden sonra kamuya açıklanan yıllık ve ara dönem finansal tablolarının hatalı olarak hazırlanmasından zarar görenlerin, yasal koşullar oluştuğu takdirde, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu için yasal yollara başvurma haklarının saklı olduğu hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine ve bundan sonraki ilk genel kurulda Şirket tarafından ortaklara bu konuda ve finansal tablolarda yapılan düzeltmeler hakkında bilgi verilmesine 4
8. Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin, Kurulumuz düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde bağlı ortaklığı Bandağ Lastik Mamülleri Ticaret A.Ş. yi devralma suretiyle birleşme işlemine onay verilmesi talebi olumlu 9. Transtürk Holding A.ġ. nin (TTH veya Şirket), sermaye artırımı talebine ilişkin olarak alınmış olan 03.08.2011 tarih ve 25/743 sayılı, 03.08.2011 tarih ve 25/744 sayılı ve 16.09.2011 tarih ve 30/846 sayılı Kurulumuz kararlarının bazı maddelerinin yeniden değerlendirilmesi taleplerine, Şirket in yönetim kurulu üyelerinden istenen savunmaların ve söz konusu Kurul Kararları uyarınca Şirket ve bağlı ortaklığı Makine Takım Endüstrisi A.Ş. (MTE) tarafından yapılan finansal tablo değişikliklerinin değerlendirilmesine ilişkin olarak yapılan inceleme sonucunda; a) TTH nin sermaye artırımında kayda alma belgesinin verilebilmesi için diğer bir şart olarak Kurulumuzca belirlenen, gayrifaal Transtürk grubu şirketlerinin kefalet borçlarının TTH tarafından ödenmiş ve ödenecek olan toplam 4,6 milyon USD tutarındaki kredi borçlarının, halka açık TTH ortaklarının zarara uğramamasını teminen yapılan ve yapılmış olan ödemelerin Transtürk grubu yönetim hakimiyetine sahip olan ortaklar tarafından Kurulumuz kararının takip eden 30 gün içinde TTH ye ödenmesi, aksi takdirde 03.08.2011 tarihli Kurulumuz kararı ile alınmış olan kayda alma kararının kaldırılmasına, b) TTH ve MTE nin finansal tablolarının düzeltilmesi hususuna ilişkin olarak; MTE tarafından Kurulumuzca talep edilen düzeltmelerin yapılarak finansal tabloların yayınlandığı ancak, TTH tarafından henüz düzeltilmiş finansal tabloların yayınlanmadığı dikkate alınarak TTH ye kayda alma belgesi verilmesi öncesinde düzeltilmiş finansal tabloların yayınlanması gerektiğinin TTH ye bildirilmesine, 10. Euro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin (Şirket) yönetim kurulu başkanı Mustafa ŞAHİN e ait olan 17.135.150,12 nominal değerli Euro Sigorta A.Ş. (Euro Sigorta) paylarının beher pay 1,35 üzerinden olmak üzere toplam 23.132.452,66 bedel üzerinden 03.06.2011 tarihinde Şirket tarafından satın alınmasının sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmesi sonucunda; a) Şirket tarafından 03.06.2011 tarihinde gerçekleşen 17.135.150,12 nominal değerli Euro Sigorta paylarının alımında esas alınması gereken fiyatın 1,00 olarak yeniden belirlenmesine, b) Şirket tarafından Mustafa ŞAHİN e fazladan ödenen tutarın konuya ilişkin Kurul karar tarihinden itibaren iki ay içerisinde yasal faizi ile birlikte Şirket tarafından Mustafa ŞAHİN den tahsil edilmesi gerektiği; aksi takdirde yapılan işlemin SPKn nun 15. maddesinin son fıkrası çerçevesinde değerlendirilebileceği hususunda Şirketin bilgilendirilmesine, c) Yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısında Mustafa ŞAHİN den satın alınan Euro Sigorta payları ile ilgili olarak yapılan ve yapılacak işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi gerektiği hususunda Şirketin bilgilendirilmesine, 11. ING Menkul Değerler A.Ş. nin sermaye piyasası faaliyetlerinin kendi talebi üzerine 02.03.2012 tarihinden itibaren geçici olarak durdurulmasına 12. Mira Menkul Değerler A.Ş. nin ticaret unvanı Renaissance Capital Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirmek ve işletme adı olarak Renaissance Capital adını kullanmak üzere Kurulumuza yapmış olduğu başvuru olumlu 13. Evgin Menkul Değerler Ticaret A.Ş. nin ticaret unvanı Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirmek ve işletme adı olarak Neta Yatırım adını kullanmak üzere Kurulumuza yapmış olduğu başvuru olumlu F. DĠĞER ÖZEL DURUMLAR 1. İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5