SERMAYE PİYASASI MEVZUATI, İLGİLİ MEVZUAT, ve ETİK KURALLAR Sermaye Piyasası Faaliyetleri Temel Düzey Lisansı Eğitimi TEMMUZ 2012 1
Bu notlar; Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği () tarafından SPK Lisanslama Sınavlarına referans kaynak oluşturmak amacıyla hazırlanmıştır. Bu notlarda yer alan her türlü bilgi, değerlendirme, yorum ve istatistiki değerler hazırlandığı tarih itibariyle İMKB nin Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzundan ve Eğitmenlerinden temin edilerek derlenmiştir. Bilgilerin hata ve eksikliğinden doğabilecek zararlardan hiçbir şekilde sorumluluk kabul etmemektedir. Bu notlarda yer alan bilgiler kaynak gösterilmek şartıyla izinsiz yayınlanabilir, ancak ticari amaçla çoğaltılamaz ve satılamaz. 2
GİRİŞ Bu kılavuzda yer alan bilgiler, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Temel Düzey lisanslama sınavının konularından Semaye Piyasası Mevzuatı, İlgili Mevzuat ve Etik Kurallar ı içermektedir. Kılavuz, Sermaye Piyasası Kanunu, Yönetmelikler, Tebliğler ve İlke Kararları, Sermaye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınması, İhracı, Halka Arzı ve Satışı, İhraçcılar ve Halka Açık Anonim Ortaklıklar, Sermaye Piyasası Faaliyetleri ve Sermaye Piyasası Kurumları, Sermaye Piyasası Kurulu Denetim ve Cezai Sorumluluk, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB), Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar, Suç Gelirleri ve Aklanmasının Önlenmesi, Bankalar Kanunu nun Sermaye Piyasası ile İlgili Bölümleri, Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği () Statüsü, Üyelerinin Sermaye Piyasası Faaliyetlerini Yürütürken Uyacakları Meslek Kuralları ve Disiplin Kuralları olmak üzere on iki bölümden oluşmaktadır. Sınavlarda Semaye Piyasası Mevzuatı, İlgili Mevzuat ve Etik Kurallar la ilgili çıkacak soru sayısı 25 tir. Katılımcılara başarılar dileriz. 3
SERMAYE PİYASASI MEVZUATI, İLGİLİ MEVZUAT VE ETİK KURALLAR... 10 1 SERMAYE PİYASASI KANUNU, YÖNETMELİKLER, TEBLİĞLER VE İLKE KARARLARI... 10 2 SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KURUL KAYDINA ALINMASI, İHRACI, HALKA ARZI VE SATIŞI... 12 2.1 Payların Kurul Kaydına Alınması, İhracı, Halka Arzı ve Satışına İlişkin Esaslar... 14 2.1.1 Kurula Kaydı Zorunlu İşlemler... 14 2.1.2 Payların Borsada Satışa Konu Olabilmesi İçin Yapılacak İşlemler... 16 2.1.3 Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıkların Paylarının Borsada İşlem Görebilmesi... 17 2.1.4 Raf Kayıt Sistemi... 18 2.1.5 İç Kaynakların ve Temettüün Sermaye Eklenmesi... 19 2.1.6 Nitelikli Yatırımcılara Satış... 19 2.1.7 Halka Açık Ortaklıklar ile Payları GİP te İşlem Görecek Ortaklıkların Paylarının Tahsisli Satışı... 19 2.1.8 Ön Talep Toplama, Kurul Kaydına Alınma ve Satış... 20 2.1.9 İzahname, Raf Kayıt İzahnamesi Ön Talep Toplama Duyurusu, Pay Bilgi Notu ve Sirkülerler... 25 2.1.10 Sirkülerler, Pay Bilgi Notu ve Duyuru Metninin İlan Edileceği Yerler... 25 2.1.11 Halka Açıklanan Konularda Değişiklikler... 26 2.1.12 Tanıtım ve Reklam Amaçlı İlanlar... 26 2.1.13 Satış Fiyatı... 27 2.1.14 Hisse Senetlerinin Teslim Zamanı... 27 2.1.15 Kurula Bildirim... 27 2.1.16 Aracılık Sözleşmesi ve Aracı Kuruluşların Yükümlülükleri... 27 2.1.17 Halka Arzlarda Özellikli Durumlar... 28 2.1.18 İzahnamede Yer Alacak Finansal Tablolar... 28 2.1.19 Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemleri... 29 2.2 Hisse Senetlerinde Şekil Şartları... 29 2.3 Hisse Senedi Türevleri... 30 2.3.1. Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgeleri (KZOB)... 30 2.3.2. Katılma İntifa Senetleri (KİS)... 33 2.3.3. Oydan Yoksun Paylar (OYP)... 34 2.3.4. Ortaklık Varantları... 36 2.3.5. Aracı Kuruluş Varantları... 38 2.4 Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar..... 41 2.4.1 Borçlanma Araçlarına İlişkin Genel Esaslar... 41 2.4.2 Tahvillere İlişkin Esaslar... 47 2.4.3 Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvil lere (HDT) İlişkin Esaslar... 49 2.4.4 Değiştirilebilir Tahvil lere (DET) İlişkin Esaslar... 52 2.4.5 Bonolar... 54 2.4.6 Diğer Borçlanma Araçları... 55 2.5. Varlık Finansman Fonları ve Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler (VDMK)... 55 2.5.1 Varlık Finansman Fonu... 55 2.5.2 Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler... 57 4
2.6. Gayrimenkul Sertifikaları... 58 2.6.1. Gayrimenkul Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar... 59 2.7. Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları... 60 2.7.1. Kurul Kaydına Alınma ve Halka Arz Yoluyla Satış İşlemleri... 61 2.7.2. Kamuyu Aydınlatma... 61 2.7.3. Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Ödemeler ve Hakların Kullanımı...... 62 2.7.4. Depo Sertifikalarına İlişkin Esaslar... 62 2.8. İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler... 62 2.8.1. Genel Olarak... 62 2.8.2. Teminat Varlıklar... 63 2.8.3. Teminat Varlıkların Korunması... 63 2.8.4. Teminat Sorumlusu... 64 2.8.5. Teminat Uyum İlkeleri... 65 2.8.6. Kurul Kaydına Alınma... 65 2.8.7. İhraçcı Niteliğinin Kaybedilmesi ve Yönetimin Kamu Kurumlarına Devri... 65 2.9. Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler... 66 2.10 Kira Sertifikaları... 68 2.11. Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemleri... 69 2.11.1. Genel Esaslar... 69 2.11.2. Halka Arza Aracılığa İlişkin Esaslar... 70 2.11.3. Kamuyu Aydınlatmaya İlişkin Esaslar... 70 2.11.4. Dağıtıma İlişkin Genel Esaslar... 70 2.11.5. Talep Toplama Süresi... 71 2.11.6. Mükerrer Talepler... 71 2.11.7. Bedellerin Yatırılması... 71 2.11.8. Dağıtım Listesinin Kesinleşmesi, Bedel İadesi ve Teslim... 71 2.11.9. Niteliği Belirlenmiş Ortaklıklar... 72 2.11.10. Talep Toplama Yöntemi... 72 2.11.11. Sabit Fiyatla Veya Fiyat Aralığı Yoluyla Talep Toplama Yönteminde Dağıtım İlkeleri... 73 2.11.12. Fiyat Tekligi Alma Yoluyla Talep Toplama Yönteminde Dağıtım İlkeleri... 73 2.11.13. Talep Toplamaksızın Satış Yöntemi... 74 2.11.14. Halka Arzlarda Uygulanacak Teşvikler... 74 2.11.15. Halka Arzda İçsel Bilgiye Ulaşabilecek Konumdaki Kişileri... 74 2.11.16. Araca Kuruluşların Yükümlülükleri... 74 3. İHRAÇÇILAR VE HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR... 76 3.1. İhraççılar... 76 3.2. Halka Açık Anonim Ortaklıklar... 77 3.3. Halka Açık Anonim Ortaklıklara Sağlanan Haklar... 78 3.3.1. Kayıtlı Sermaye Sistemi... 78 3.3.2. Tahvil ve Diğer Borçlanma Senetleri İhracı... 81 3.3.3. Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar... 84 3.3.4. Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanmasına İlişkin Esaslar... 86 5
3.4. Anonim Ortaklıkların Yükümlülükleri... 89 3.4.1. Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar... 89 3.4.2. Anonim Ortaklıkların Kar ve Bedelsiz Pay Dağıtma Yükümlülükleri... 92 3.4.3. İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar... 100 3.4.4. Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar... 104 3.5. Anonim Ortaklık ve Sermaye Piyasası Kurumlarının Kamuyu Aydınlatma Yükümlülükleri... 110 3.5.1. İlan ve Reklamlara İlişkin Esaslar... 110 3.5.2. Muhasebe, Mali Tablo ve Rapor Standartları, İlan, Bağımsız Denetleme... 111 3.5.3. Kanuna Tabi Ortaklık ve Kuruluşlarda Bağımsız Dış Denetleme... 117 3.5.3.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu... 117 3.5.4. Kamunun Aydınlatılmasında Özel Durumlar... 118 3.5.5. Bilgi, Belge ve Açıklamaların Elektronik Ortamda İmzalanarak Kamuyu Aydınlatma Platformuna Gönderilmesine İlişkin Esaslar... 124 3.5.6. Borsa Şiketlerinin Esas Alacakları Kurumsal Yönetim İlkeleri... 126 4. SERMAYE PİYASASI FAALİYETLERİ VE SERMAYE PİYASASI KURUMLARI130 4.1. Sermaye Piyasası Faaliyetleri... 130 4.1.1. Halka Arza Aracılık Faaliyeti... 130 4.1.2. Alım Satıma Aracılık Faaliyeti... 132 4.1.3. Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Faaliyeti... 135 4.1.4. Menkul Kıymetlerin Geri Alım Veya Satım Taahhüdü İle Alım Satımı Faaliyeti..... 136 4.1.5. Yatırım Danışmanlığı Faaliyeti... 139 4.1.6. Portföy Yöneticiliği Faaliyeti... 142 4.1.7. Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri... 147 4.2. Sermaye Piyasası Kurumları... 157 4.2.1. Aracı Kuruluşlar... 158 4.2.2. Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları... 202 4.2.3. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı (GSYO)... 208 4.2.4. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO)... 211 4.2.5. Alt Yapı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı... 214 4.2.6. Yatırım Fonları... 215 4.2.7. Borsa Yatırım Fonları... 225 4.2.8. Konut Finansmanı... 227 4.3. Diğer Sermaye Piyasası Kurumları... 230 4.3.1. Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşları... 230 4.3.2. Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler... 231 4.3.3. İpotek Finansmanı Kuruluşları... 233 4.3.4. Vadeli İşlemler Aracılık Şirketleri... 234 4.4. Borsalar, Teşkilatlanmış Diğer Piyasalar ve Kambiyo ve Kıymetli Madenler Borsaları... 238 4.4.1. Borsalar... 238 4.4.2. Teşkilatlanmış Diğer Piyasalar... 239 4.4.3. Kambiyo ve Kıymetli Madenler Borsaları... 239 4.4.4. Borsalarla İlgili Ortak Hükümler... 247 4.4.5. Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası (VOB)... 247 5. SERMAYE PİYASASI KURULU, DENETİM VE CEZAİ SORUMLULUK... 276 6
5.1. Sermaye Piyasası Kurulu nun Oluşumu, Üyeler ve Atanmaları... 276 5.2. Sermaye Piyasası Kurulunun Görev ve Yetkileri... 276 5.3. Sermaye Piyasasında Denetim ve Tedbirler... 278 5.4. Sermaye Piyasası Kanunundaki Tedbirler... 279 5.5. Sermaye Piyasası Kanununda Cezai Sorumluluk... 281 5.5.1. İdarî Para Cezaları... 284 5.5.2. Cezaların Artırılması... 284 5.5.3. Usül Hükümleri... 285 6. İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI (İMKB)... 286 6.1. 91 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname (KHK/91)... 286 6.2. Menkul Kıymet Borsalarının Kuruluş ve Organlarına İlişkin Yönetmelik 286 6.3. Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmelik..... 286 6.4. İMKB... 286 6.4.1. Borsa nın Tanımı... 287 6.4.2. Borsa Üyeleri... 287 6.4.3. İMKB nin Görev ve Yetkileri... 287 6.5. Borsanın Yönetimi, Organları, Teknik ve İdari Organizasyonu... 288 6.5.1. Genel Kurul... 288 6.5.2. Yönetim Kurulu... 289 6.5.3. Denetleme Kurulu... 290 6.5.4. Komiteler... 291 6.5.5. Başkanlık Teşkilatı... 291 6.6. Borsaların Denetimi... 292 6.7. Borsanın Düzenleme, Gözetim ve Denetim Yetkisi... 292 6.8. Borsa Faaliyetlerinin Geçici Olarak Durdurulması... 293 6.9. Uyuşmazlıklar... 293 6.9.1. Uyuşmazlık Konuları... 293 6.9.2. Uyuşmazlıkların Çözümü... 293 6.9.3. Uyuşmazlık Komitesi ve Görevleri... 294 6.9.4. Disiplin Cezalarının Çeşitleri... 296 6.9.5. Disiplin Cezalarını Gerektiren Fiil ve Hareketler... 296 6.9.6. Ceza Uygulamasına Dair Genel Hükümler... 298 6.9.7. Disiplin Komitesi... 298 6.9.8. Borsada Mali İşler... 300 7. TÜRK PARASININ KIYMETİNİ KORUMA HAKKINDA 32 SAYILI KARAR... 302 7.1. 32 Sayılı Kararın Menkul Kıymetlere İlişkin Yaptığı Düzenleme... 302 7.2. Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı ve Bunun Hakkındaki Tebliğ... 302 7.3. Merkez Bankası Genelgeleri... 303 8. SUÇ GELİRLERİ VE AKLANMASININ ÖNLENMESİ... 305 7
8.1. Suç Geliri ve Aklanması Kavramları... 305 8.2. Aklanma Şekilleri ve Bunları Önleme Yöntemleri... 305 8.3. Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesine İlişkin Düzenlemeler,... 305 8.3.1. Türk Ceza Kanunu... 305 8.3.2. Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun... 306 8.3.3. Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörizmin Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik... 306 8.3.4. Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığı... 319 9. BANKALAR KANUNUNUN SERMAYE PİYASASI İLE İLGİLİ BÖLÜMLERİ... 321 10. TÜRKİYE SERMAYE PİYASASI ARACI KURULUŞLARI BİRLİĞİ STATÜSÜ.. 323 10.1. Birliğin Amaçları... 323 10.2. Birliğin Görev ve Yetkileri... 323 10.3. Birliğin Yapamayacağı İşler... 324 10.4. Üyelik... 324 10.5. Birlik Nezdinde Aracı Kuruluşların Temsili... 324 10.6. Birliğin Organları ve Statüsü... 324 10.6.1. Genel Kurul... 325 10.6.2. Yönetim Kurulu... 325 10.6.3. Denetleme Kurulu... 326 10.6.4. Birlik Başkanı... 326 10.6.5. Genel Sekreter... 326 10.6.6. Disiplin Komitesi... 326 10.7. Birliğin Gelirleri... 327 10.8. Mali Hükümler... 327 11. TÜRKİYE SERMAYE PİYASASI ARACI KURULUŞLARI BİRLİĞİ ÜYELERİNİN SERMAYE PİYASASI FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN UYACAKLARI MESLEK KURALLARI... 328 11.1. Genel İlkeler... 328 11.1.1. Dürüst ve Adil Davranma İlkesi... 328 11.1.2. Mesleki Özen ve Titizlik İlkesi... 328 11.1.3. Saydamlık İlkesi... 328 11.1.4. Kaynakları Etkin Kullanma İlkesi... 329 11.1.5. Rekabet ve Toplumsal Yararı Gözetme İlkesi... 329 11.1.6. Kara Paranın Aklanması İle Mücadele... 329 11.2. Müşterilerle İlişkiler... 329 11.2.1. Müşteriyi Tanıma Kuralı... 329 11.2.2. Müşteri Talimatlarına Uyma... 329 11.2.3. Bilgi Verme... 329 11.2.4. Müşteri Menfaatleri... 330 11.3. Diğer Üyelerle İlişkiler... 330 11.3.1. Haksız Rekabetin Önlenmesi... 330 11.3.2. İlan ve Reklamlar... 331 8
11.4. Çalışanların Müşterilerle İlişkileri... 331 11.4.1. Çalışanların Müşteri Olarak İlişkileri... 331 11.4.2. Kurum Bazında Etik Kurallar Belirlenmesi ve Denetimi... 332 11.4.3. Birlik ve Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarıyla İlişkiler... 332 11.4.4. Meslek Kurallarının Geliştirilmesi... 332 12. TÜRKİYE SERMAYE PİYASASI ARACI KURULUŞLARI BİRLİĞİ DİSİPLİN YÖNETMELİĞİ... 333 12.1. Disiplin Cezaları... 333 12.1.1. Uyarı... 333 12.1.2. Kınama... 334 12.1.3. Para Cezası... 334 12.1.4. Birlik Üyeliğinden Geçici Çıkarma Cezası... 334 12.1.5. Birlik Üyeliğinden Sürekli Çıkarma... 335 12.2. Disiplin Komitesi... 335 12.3. Yönetim Kurulu Kararı ve Tebligat... 335 12.4. Kararlara İtiraz... 336 12.5. Kararların Kesinleşmesi... 336 12.6. Disiplin Cezalarının Sicile Kaydı ve Tekerrüre Esas Alınması... 336 9
SERMAYE PİYASASI MEVZUATI, İLGİLİ MEVZUAT VE ETİK KURALLAR 1 SERMAYE PİYASASI KANUNU, YÖNETMELİKLER, TEBLİĞLER VE İLKE KARARLARI Sermaye piyasası, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun (SPKn veya Kanun) yürürlüğe girdiği 1981 yılına kadar Türk Ticaret Kanunu, Medeni Kanun ve Borçlar Kanununun genel hükümleri ve Merkez Bankası tebliğleri ile düzenlenmekteydi. Sermaye Piyasası ve menkul kıymetler konusunun esas yasal kaynağı olan SPKn'nun amacı, tasarrufların menkul kıymetlere yatırılarak, halkın iktisadi kalkınmaya etkin ve yaygın bir şekilde katılmasını sağlamaktır. SPKn çerçeve kanun olarak yapıldığından, düzenlediği konularda temel ilkeleri belirlemiş ve daha detaylı düzenlemelerin yönetmelik veya tebliğ olarak yapılması konusunda başta Bakanlar Kurulu ve Sermaye Piyasası Kurulu olmak üzere çeşitli kamu kuruluşlarına yetki vermiştir. Sermaye Piyasası Mevzuatı temel olarak Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn veya Kanun) ve bu kanunun verdiği yetkiye dayanarak çıkarılan yönetmelik, tebliğlerden oluşmaktadır. Aşağıda açıklanan Kanun, Kararname, Yönetmelik, Tebliğ ve İlke Kararlarının tam metinlerine http://www.spk.gov.tr, http://www.imkb.gov.tr ve http://www.vob.org.tr internet adreslerinden ulaşılması tavsiye olunur. Sermaye Piyasası Kurulu Kanunla kendine verilen düzenleme yapma yetkisini tebliğler yayımlayarak da kullanabilmektedir. Kurulca Seri:VIII, No:1 sayılı Tebliğ ile yayımlanmış ve yayımlanacak tebliğlerin aşağıdaki konu başlıklarına göre gruplara ayrılacağı belirlenmiştir: Seri I Seri II Seri III Seri IV Seri V Seri VI Seri VII Seri VIII Seri IX Seri X Seri XI Seri XII : Hisse senetleri : Tahviller : Sair menkul kıymetler : Menkul kıymetleri halka arz olunan anonim ortaklıklara ilişkin hususlar : Aracı kurumlar : Yatırım ortaklıkları : Yatırım fonları : Çeşitli konular : Menkul kıymetler borsaları : Bağımsız dış denetleme : Muhasebe standartları : Açıklama tebliğleri Bütün bunların dışında Kanunun 22 nci maddesinin son fıkrasına göre Kurulca alınan özel nitelikteki kararlardan kamuoyunu ilgilendirenler Kurulun haftalık bülteni ile duyurulur. 10
Kurul İlke Kararları olarak bilinen bu düzenlemelerden önemli olanlarına aşağıda ilgili bölümlerde yer verilmiştir. Kurul tarafından lisanslama sınavlarında modül geçme sistemine imkan tanındığı için bu kılavuzun hazırlanmasında Kurul tarafından ilan edilen alt konu başlıklarına sadık kalınmaya çalışılmıştır. Ancak bu durumun tekrarlara neden olmaması ve mevzuatın kolaylıkla anlaşılabilmesi için, aşağıda yer alan bölümlerin oluşturulmasında SPKn nın temel bölümleri olan, 1) Sermaye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınması, İhracı, Halka Arzı ve Satışı 2) İhraçcılara ve Halka Açık Anonim Ortaklıklar 3) Sermaye Piyasası Kurulu 4) Sermaye Piyasası Faaliyetleri ve Sermaye Piyasası Kurumları 5) Denetim ve Cezai Sorumluluk madde başlıkları esas alınmış ve yukarıdaki yönetmelik ve tebliğlere bu düzene uygun şekilde yer verilmiştir. 11
2 SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KURUL KAYDINA ALINMASI, İHRACI, HALKA ARZI VE SATIŞI Kurul bu konudaki düzenlemelerini yukarıdaki listede yer alan Seri:I, II, III, IV ve VIII başlığı altındaki tebliğler ile yapmıştır. Bu bölüm sermaye piyasası araçlarının kayda alınması, ihracı, halka arz ve satışı ile ilgili olduğundan, aşağıda bu konudaki tanımlara ve temel ilkelere yer verilmiştir. Sermaye piyasası araçlarının, ihracını, halka arz ve satışının şartlarını düzenlemek, ihraç veya halka arzolunacak sermaye piyasası araçlarını Kurul kaydına almak ve kamu yararının gerektirdiği hallerde sermaye piyasası araçlarının halka arz ve satışını geçici durdurmak Kurulun görev ve yetkileri arasındadır. Halka Açık Anonim Ortaklık, hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar olarak tanımlanmaktadır. Ortak sayısı 250 yi aşan anonim ortaklıkların hisse senetlerinin halka arz olunduğu sayılmaktadır. Halka açık anonim ortaklık olmanın en önemli sonucu SPKn na tabi olmak ve bu nedenle Kurul kaydına girmektir. Kurul kaydına girilmesiyle birlikte halka açık anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Kurul kararlarına uymakla yükümlüdürler. Kurul kaydına alınma, sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arzından önce Kurulun tebliğlerinde yer alan belge ve bilgilerle Kurula başvurulmasıdır. Kurula başvuruda bulunulması söz konusu sermaye piyasası aracının Kurul kaydına alınması anlamında değildir. Bu nedenle Kurulca yapılacak incelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu sermaye piyasası aracının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir. Genel ve katma bütçeli idareler ve TC Merkez Bankası tarafından ihraç olunacak sermaye piyasası araçlarının Kurula kaydettirilmesi zorunlu değildir. Ancak bu ihraçlar hakkında Kurula bilgi verilir. Raf Kayıt Sistemi, Raf kayıt sistemi, Borsa da işlem görebilmek amacıyla paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıklar, payları Borsa da işlem gören ortaklıklar ile kayıtlı sermaye sisteminde yer alıp payları borsada işlem görmeyen ortaklıklara, toplam tutarı önceden belirlenen ve 1 yıl içerisinde ihraç edilmesi planlanan payların tamamının bir defada kayda alınması için Kurula başvurma imkanı tanımaktadır. Bu sistemde, 1 yıl içerisinde satışı yapılacak payların Kurul tarafından kayda alınmasının ardından, ortaklıklar tarafından ortaklığa ilişkin bilgilerin yer aldığı Raf Kayıt izahnamesi yayınlanır ve Kurul kayıt tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde satıştan en az 3 iş günü önce pay bilgi notunu yayımlamak suretiyle farklı zamanlarda pay ihracı yapılabilmektedir. Bu sistem ortaklıklara halka arzın aşamalarını daha geniş bir zaman dilimi içerisinde en iyi şekilde planlayabilme imkanı tanımaktadır. İhraç, sermaye piyasası araçlarının ihraçcılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını ifade eder. İhraçcılar; anonim ortaklıklar, 12
özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmelerdir. Kurul, SPKn na tabi ihraçcıların kaydını tutar. Ihraçcılar, sermaye piyasası araçlarının herhangi bir şekilde halka satıldığını veya halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığını öğrendikleri tarihten itibaren 30 gün içinde Kurula bildirmek zorundadırlar. Ortaklık denetçileri, bu durumu öğrendikleri tarihte, ihraçcının yönetim kuruluna ve Kurula bildirmekle yükümlüdürler. Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulmasını; halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesini; hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmesini; SPKn na göre halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımı dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışını ifade eder. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesinde pay sahibi sayısı 250 yi aşan anonim ortaklıkların hisse senetlerinin halka arz olunmuş sayılacağı ifade edilerek halka arz kavramı genişletilmiştir. Halka açılma veya payların halka arz edilmesi, bir anonim ortaklığın kaynak ihtiyacını karşılamada başvurduğu bir doğrudan finansman yöntemidir. Önceden hisse senetlerini halka arz etmiş ortaklıkların, tekrar hisse senedi arz etmelerine yeni hisse senedi arzı veya ikincil halka arz denilmektedir. Eğer payların halka arzı, halka kapalı bir anonim ortaklık tarafından ilk defa yapılırsa, bu halka açılma olarak ifade edilmektedir. Kurulca yapılan incelemelerde, SPKn na tabi ortaklıkların menkul kıymetlerinin ikinci el piyasasının oluştuğu anlaşıldığı takdirde; Kurul, bu ortaklıkların doğrudan ya da dolaylı ortak sayısını veya bilanço büyüklüğünü dikkate alarak, menkul kıymetlerine borsada işlem görme şartı getirebilir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıkların hisse senetleri halka arz yoluyla satılamaz. Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında, sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arz eden ihraçcılar ile halka arza aracılık eden aracı kuruluşların yönetim kurulu başkan ve üyeleri, kanuni denetçileri, murahhas müdürleri, genel müdür ve genel müdür yardımcıları ve görevleri sebebiyle bilgi sahibi olabilecek diğer personel ile bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları söz konusu sermaye piyasası araçlarını doğrudan veya dolaylı olarak satın alamazlar. Sermaye piyasası mevzuatında halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının kayda alınması için öngörülen sistem temel olarak aşağıdaki aşamalardan oluşmaktadır. Şirketin yetkili organınca (genel kurul veya yönetim kurulu) karar alınması, Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınması, İzahnamenin Ticaret Siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilanı, Sirkülerin yayımlanması, Kısıtlanmamışsa, yeni pay alma hakkının kullandırılması, (Hisse senetleri için) Sermaye piyasası araçlarının satışı, Sermaye piyasası araçlarının satın alan kişilere teslim edilmesi, Satış sonrası işlemleri. 13
Kayda alma süreci genel olarak yukarıda açıklandığı şekilde olmakla beraber, Kurul tebliğlerinde düzenlenen sermaye piyasası araçlarından en çok ihraç veya halka arz edilenler hisse senetleri ve tahviller olduğu için bu menkul kıymetlerle ilgili düzenlemeler daha ayrıntılıdır. Ayrıca diğer menkul kıymetler hisse senedi veya tahvil türevi olduğu için, bunlarla ilgili düzenlemelerde hisse senedi veya tahvillerle ilgili düzenlemelere atıflar yapılmış olup, aşağıda menkul kıymet türlerine göre Kurul tebliğlerine yer verilmiştir. 2.1 Payların Kurul Kaydına Alınması, İhracı, Halka Arzı ve Satışına İlişkin Esaslar Sermaye Piyasası Kurulu, Seri:I, No:40 sayılı Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği nde payların Kurul kaydına alınması ve satışına ilişkin esasları düzenlemiştir. 2.1.1 Kurula Kaydı Zorunlu İşlemler Anonim ortaklıkların aşağıda belirtilen işlemler nedeniyle ihraç veya halka arz edilecek paylarının kayda alınması için Kurula başvurmaları zorunludur. a) Mevcut payların halka arzı, b) Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı, c) Halka açık ortaklıkların sermaye artırımları yoluyla halka arzı, d) Pay sahibi sayısının 250'yi aşması nedeniyle hisse senetleri halka arz olunmuş sayılan anonim ortaklıkların Kurul kaydına alınması. 2.1.1.1 Mevcut Payların Halka Arzı Pay sahiplerinin ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz edebilmeleri için; a) Ortaklık sermayesinin tamamının ödenmiş olması, b) Paylarında rehin veya teminata verilmek suretiyle devir ve tedavülünün kısıtlayıcı ve pay sahiplerinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması, zorunludur. Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmesinin Kurul düzenlemelerine ve SPKn nun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içeren madde tadil tasarılarını hazırlayarak gerekli belgelerle birlikte Kurula başvurması ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul onayının alınmasından sonra gerekli değişikliklerin yapılacak ilk genel kurul toplantısında karara bağlanması gerekir. Hissedarların paylarını satacak olan aracı kuruluş gerekli belgelerle birlikte payların Kurul kaydına alınması için başvuru yapar. Ortaklık yönetim kurulu, hissedar ve ilgili aracı kuruluşa, esas sözleşme değişikliği ve Kurul kaydına alınma sırasında gerekli belgeleri sağlamak ve satış sırasında mevzuatta öngörülen mükellefiyetleri yerine getirmek zorundadır. Özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar adına Kurula başvuru Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından doğrudan yapılabilir. 14
2.1.1.2 Halka Açık Olmayan Ortaklıkların Paylarının Sermaye Artırımları Yoluyla Halka Arz Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler. Bu ortaklıkların sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur. Kurula başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır. a) Yönetim kurulu esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri ve sermaye maddesinin değişikliğini içeren madde tadil tasarısını hazırlayarak gerekli belgelerle birlikte Kurula baçvurur ve esas sözleşme değişikliği için Kurul onayını alır. b) TTK hükümleri dahilinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin kararlar alınır. Bu işlemlerden sonra sermaye artırımı yoluyla halka arz için gerekli belgelerin eklendiği bir dilekçe ile payların kayda alınması için ortaklık veya aracı kuruluş tarafından Kurula başvurulur. Payları GİP te işlem görecek ortaklıklar tarafından da Tebliğ de belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile payların kayda alınması için Kurula başvurulur. 2.1.1.3 Halka Açık Ortaklıkların Sermaye Artırımları Yoluyla Halka Arzı Temel olarak anonim ortaklıklar iki tür sermaye sistemine tabi olabilirler. Esas sermaye sistemi Kayıtlı sermaye sistemi Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu artırılacak sermaye miktarını ve satış esaslarını belirleyen bir karar alır. Esas sermaye sisteminde; yönetim kurulunca, esas sözleşmenin sermaye maddesinin değişikliğini içeren madde tadil tasarısı hazırlanır ve madde değişikliği için Kurulun onayını takiben TTK hükümleri dahilinde genel kurulca sermaye artırımı kararı alınır. Bu genel kurulda, yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen kısıtlanmasının toplantı gündemine alınmış olması halinde yönetim kurulu tarafından yeni pay alma haklarının kısıtlanma nedenlerinin ve satış için ortaklara teklif edilen fiyatın gerekçelerinin açıklandığı bir raporun ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanmak istenmesi durumunda; bu hususun, - kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşme ile yetkili kılınmış yönetim kurulunun alacağı sermaye artırımı kararında, - esas sermaye sisteminde ise genel kurulun alacağı sermaye artırımı kararında, açıkça belirtilmesi gerekir. Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlama kararı, Kurulun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, alındığı tarihten itibaren 5 iş günü içinde Ticaret Siciline tescil ve TTSG'nde ilan edilir. 15
Bu işlemlerden sonra gerekli belgelerin eklendiği bir dilekçe ile payların kayda alınması için Kurula başvurulur. Payları GİP Listesi nde bulunan şirketlerin bu kapsamda ihraç edecekleri payların kayda alınması için gerekli belgelerin eklendiği bir dilekçe ile Kurula başvurulur. 2.1.1.4 Ortak Sayısı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınma Kanunun 11 inci maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde pay sahibi sayısı 250'yi aşan anonim ortaklıkların hisse senetleri halka arzolunmuş sayılır ve bu ortaklıklar, halka açık anonim ortaklık hükümlerine tabi olurlar. Ortaklıklar, ortak kayıt defteri, genel kurul katılanlar cetveli, kar payı dağıtımına dair muhasebe kayıt ve belgeleri, kuruluş ve sermaye artırımında başvuran ortaklara ilişkin kayıt ve belgelerle ve ortaklığın ortaklarla ilişkilerine ait diğer işlemler sırasında herhangi bir şekilde ortak sayılarının 250'den fazla olduğunu belirleyebilirler. Ortaklık denetçileri, ortaklığın ortak sayısının 250'den fazla olduğunu tespit ettiklerinde durumu Kurula iletilmek üzere ortaklık yönetim kuruluna yazı ile bildirmek zorundadırlar. Yönetim kurulu söz konusu hususları 30 gün içinde Kurula bildirmekle yükümlüdür. TTK gereğince anonim ortaklıkların genel kurul toplantılarına katılan komiserler, Kanuna tabi olduğu halde Kurula kayıtlı olduğunu belgeleyemeyen ortaklıkları, katılanlar listesinden ya da diğer şekillerde öğrendiklerinde, durumu, ispatlayıcı belgeleriyle T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı kanalıyla Kurula bildirmekle yükümlüdürler. Banka ve aracı kurumlar iş ve işlemleri dolayısıyla ortak sayısının 250'yi aştığını öğrendiklerinde, Kurula kayıtlı olduğunu belgeleyemeyen bu tür ortaklıkları ispatlayıcı belgeleri de ekleyerek 30 gün içinde yazıyla Kurula bildirmekle yükümlüdürler. Payları halka arzolunmuş sayılan ortaklıkların Kurula bir beyannameyi Kurul kaydına alınmak üzere vermeleri, esas sözleşmelerini Kanun hükümlerine uygun hale getirmek amacıyla madde tadil tasarılarını hazırlayarak Kurula başvuruda bulunmaları ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul onayının alınmasından sonra gerekli değişiklikleri yapılacak ilk genel kurul toplantısında karara bağlamaları gereklidir. 2.1.2 Payların Borsada Satışa Konu Olabilmesi İçin Yapılacak İşlemler Payları Gelişen İşletmeler Piyasası nda (GİP te) işlem görenler hariç, payları Borsada işlem gören ortaklıkların, Kurul kaydında olan ancak Borsada işlem görmeyen payları MKK nın belirlediği esaslar çerçevesinde ortak tarafından MKK üyesi aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılacak talep üzerine Kurul kayıt ücretinin Kurul ca belirlenecek hesaba yatırılmasından sonra Borsa da satılabilir. Kurul kayıt ücreti, payların nominal değeri ile aracı kuruluş tarafından işlemin onaylandığı tarihte Borsa ikinci seans kapanış fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanır. İMKB Serbet İşlem Platformunda payları işlem görecek şirketlerden, payların nominal değeri ile aracı kuruluş tarafından işlemin onaylandığı tarihte Borsa ikinci seans kapanış fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanan Kurul kayıt ücreti alınmaz. 16
MKK, satışı öngörülen pay miktarlarını, müracaatı yapan kişilerin isim veya unvanını günlük olarak toplu halde KAP ile kamuya duyurur. Ayrıca, her ayı takip eden 5 iş günü içinde Kurula yazılı olarak bildirir. Kurul tarafından aksi bildirilmedikçe paylar, satışın duyurulmasından itibaren 3 iş gününden sonra satılabilir. Bu süre Özelleştirme İdaresi Başkanlığının yürüttüğü veya Borsa nın ilgili pazarında gerçekleştirilen tahsisli pay satışları için uygulanmaz. Resmi müzayedelere ilişkin hükümler saklı kalmak üzere, payları Borsada işlem gören ortaklıkların, Borsada işlem görmeyen mevcut paylarının her türlü yoldan halka çağrıda bulunulması yoluyla halka arz edilmek istenmesi halinde gerekli belgelerle Kurula başvurulması zorunludur. 2.1.3 Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıkların Paylarının Borsada İşlem Görebilmesi Payları Borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların paylarının Borsada işlem görebilmesi için; Kurul un Seri:IV, No:39 sayılı İhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliği nde belirlenen Kurul kaydından çıkarılmaya ilişkin muafiyet şartlarını son durum itibarıyla veya son yıllık mali tablolarına göre taşımaması gerekmektedir. Yönetim kurulu, ortaklık paylarının Borsa da işlem görmesine yönelik esas sözleşme değişiklikleri için Kurul un onayını alır. Ortaklık paylarının tamamının Kurul kaydında olmaması halinde söz konusu paylar Kurul kaydına alınır. Bu ortaklıkların paylarının Borsa da işlem görmesine ilişkin düzenlemeler çerçevesinde Borsa ya başvuruda bulunması gerekmektedir. Payları Kurul kaydında bulunmakla birlikte Borsa da işlem görmeyen ve Kurul ca belirlenen halka açık anonim ortaklıkların paylarının Borsada işlem görebilmesi için işleyiş usul ve esasları İMKB tarafından belirlenen Serbest İşlem Platformu (SİP) oluşturulmuştur. SİP te işlem görmesine Kurul tarafından re sen karar verilen halka açık anonim ortaklıkların; a) Paylarının tamamının Kurul kaydında bulunması, b) Esas sözleşmelerinde, işlem görecek paylarının devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici hüküm bulunmaması, c) MKK da ihraççı üye kaydı yaptırması ve payların ihraççı hesaplarında kayden oluşturulması, ç) Nitelikli elektronik sertifikalara sahip olması, zorunludur. Söz konusu işlemlerin tamamlanabilmesini teminen payları SİP te işlem görmesine karar verilen halka açık anonim ortaklıkların Kurula, İMKB ye ve MKK ya başvurması zorunludur. Halka açık olmayan ortaklıkların mevcut payları ile yapacakları sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak ihraç edecekleri paylar SİP te işlem göremez. 17
2.1.4 Raf Kayıt Sistemi Borsa da işlem görebilmek amacıyla paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıklar, payları Borsa da işlem gören ortaklıklar ile kayıtlı sermaye sisteminde yer alıp payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar toplam tutarı önceden belirlenmek üzere 1 yıl içerisinde yapacakları pay ihraçlarında Raf Kayıt Sisteminden yararlanabilirler. Bu sistemde, payların Kurul kaydına alınma başvurusunda ortaklığa ait bilgilerin yer aldığı, standartları Kurulca belirlenen raf kayıt izahnamesi düzenlenir. Kurulca onaylı izahname Kurul kayıt tarihinden itibaren 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil edilerek TTSG de, ortaklığın internet sitesinde ve KAP ta ortaklık tarafından ilan edilir. Ortaklığın internet sitesinde yapılan ilan raf kayıt süresi boyunca devam eder. Yatırımcıların talebi halinde ortaklık raf kayıt izahnamesinin basılı halini bedelsiz olarak yatırımcılara vermek zorundadır. KAP ta ilan yükümlülüğü payları Borsa da işlem görmeyen ortaklıklar için uygulanmaz. Kurul kayıt tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde gerçekleştirilecek her satış öncesinde standartları Kurulca belirlenen ve satılacak paylara ilişkin bilgileri içeren pay bilgi notu Kurul un onayına sunulur. Kurulca onaylı pay bilgi notunun halka arzın gerçekleşeceği günden en az 3 iş günü önce ilan edilmesi zorunludur. Raf kayıt izahnamesi ve pay bilgi notuyla halka açıklanan konularda satışa başlamadan veya satış süresi içinde ortaya çıkan önemli değişikliklerin ve yeni hususların, ortaklık tarafından bunların öğrenildiği tarihte ve satış süresi içinde ise satış durdurularak derhal Kurula bildirilmesi zorunludur. Raf kayıt izahnamesi ve pay bilgi notunda yapılan değişiklikler Kurul onayını takiben ortaklığın internet sitesinde ve KAP ta ortaklık tarafından ilan edilir. Raf kayıt izahnamesinde satıştan önce meydana gelen değişiklikler satıştan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Talepte bulunan yatırımcıların, bu değişikliklerin ilan tarihinden sonraki 2 işgünü içerisinde taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması raf kayıt izahnamesinde değişiklik gerektirmez. Bu durumda pay bilgi notu kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. Raf kayıt sisteminde; a) Ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay hakları kullandırılıyorsa, izahnamenin tescilinden itibaren 15 gün içinde, yeni pay alma sirküleri ilan edilmesi, b) Tasarruf sahipleri sirkülerinin; yeni pay alma hakkı kullanım süresinin bitiminden veya yeni pay alma hakkı kullandırılımıyorsa izahnamenin tescilinden itibaren 60 gün içinde yayınlanması zorunlulukları aranmaz. Raf kayıt sisteminden yararlanan ortaklıkların yayımlayacakları pay bilgi notu sirküler yerine geçer. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylara ilişkin bilgiler ortaklığın internet sitesinde ve KAP ta ortaklık tarafından ilan edilir. Raf kayıt sisteminden yararlanacak ortaklıkların internet sitesinin bulunması zorunludur. Raf kayıt sisteminden yararlanan ortaklıkların raf kayıt süresi içerisinde diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmeleri durumunda raf kayıt izahnamesi Kurul un ilgili düzenlemelerindeki izahname yerine geçer. 18
2.1.5 İç Kaynakların ve Temettüün Sermaye Eklenmesi Halka açık anonim ortaklıkların tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere yapacakları sermaye artırımlarında; a) Esas sermaye sistemindeki ortaklıkların, sermaye maddesine ilişkin tadil tasarısını Kurula onaylatmaları ve ihraç edilecek payların kayda alınması amacıyla Kurul a müracaat etmeleri gereklidir. b) Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıkların ise, iç kaynakların sermaye hesabına aktarılmasından sonra ihraç edilecek paylarının kayda alınarak artırıma ilişkin tescile mesnet belge verilmesi amacıyla Kurula müracaat etmeleri gereklidir. Temettüün pay olarak dağıtılabilmesi için, Kurulun temettü dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temettüün pay biçiminde dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararının alınmasından sonra payların Kurul kaydına alınması talebiyle hesap dönemini izleyen 5 inci ayın son iş gününe kadar gerekli belgelerin belgelerin eklendiği bir dilekçe ile Kurula müracaat edilir. GİP te işlem gören şirketlerde talep edilen belgelerle Kurula başvurur. 2.1.6 Nitelikli Yatırımcılara Satış Mevcut payların satışında veya sermaye artırımları yoluyla yapılan pay satışlarında payların tamamı nitelikli yatırımcılara satılabilir. Sadece nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlarda izahname ve sirküler düzenlenmez. Ancak ortaklık tarafından ilan ve reklam yapılmak istenmesi durumunda satışın halka arz niteliğinde olmadığı ve sadece nitelikli yatırımcıları kapsadığı hususu bu ilan ve reklamlarda açıkça yer alır. Nitelikli yatırımcılara yapılan satışlarda satış yapılacak kişi sayısı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz. Ancak, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara satışı sonucunda pay sahibi sayısının 250 yi aşması durumunda, ortak sayısı nedeniyle Kurul kaydına alınma hükümleri uygulanır. Kurula kayıt başvurusu gerekli belgelerin eklendiği bir dilekçe ile yapılır. 2.1.7 Halka Açık Ortaklıklar ile Payları GİP te İşlem Görecek Ortaklıkların Paylarının Tahsisli Satışı Payların tahsisli satışında izahname ve sirküler düzenlenmez. Payları tahsisli olarak satın alacak gerçek ve tüzel kişilerin sayısının 100 ü geçmemesi şarttır. Yeni pay alma hakları kısıtlanarak tahsisli satış yapılabilmesi için, tahsisli satış esaslarının, esas sermaye sisteminde genel kurulca, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşme ile yetkili kılınmış ise yönetim kurulunca karara bağlanması gerekir. Kurula kayıt başvurusu gerekli belgelerin eklendiği bir dilekçe ile yapılır. 19
Sermaye artırım suretiyle yapılan tahsisli satışta, satışa Kurul kayıt tarihinden itibaren 30 gün içinde başlanması ve satışa başlandıktan sonra 1 hafta içinde tamamlanması zorunludur. Payları Borsa da işlem gören ortaklıklar ile payları GİP te işlem görecek ortaklıkların, sermaye artırımı suretiyle tahsisli olarak gerçekleştirecekleri pay satışının Borsa nın ilgili pazarlarında gerçekleştirilmesi zorunludur. 2.1.8 Ön Talep Toplama, Kurul Kaydına Alınma ve Satış 2.1.8.1 Ön Talep Toplama Payların Kurul kaydına alınmasından önce, belirli bir fiyat aralığından, yatırımcıların olası talepleri, talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük ve bağlayıcılık oluşturmaksızın, aracı kuruluşlar tarafından toplanabilir. Ön talep toplayabilmek için Kurul kaydına alınma başvurusunun yapılmış olması gerekir. Ön talep toplama, duyuru ilanı ile veya ilansız olarak yapılabilir. Ön talebin toplanacağı yerlerde, ortaklığın esas sözleşmesi, son üç yıllık finansal tabloları, bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ve faaliyet raporlarının yeterli sayıda bulundurulması ve talep edenlere bedelsiz olarak verilmesi zorunludur. Ön talep toplamadan elde edilen sonuçlar kamuya açıklanmaz ve reklam amacıyla kullanılamaz. Ön talep toplama süresi 15 günden fazla olamaz. Ön talep toplama başlamadan en az 1 iş günü önce ön talep toplama başlangıç ve bitiş tarihleri aracı kuruluş tarafından Kurul a bildirilir. 2.1.8.2 Ön Talep Toplama Duyurusu ve İlanı Ön talep toplama, Kurul ca ön talep toplamaya onay verilmesinden sonra başlar. Duyuru ilanı ile ön talep toplama yönteminin kullanılması halinde; ihraççı ya da hissedar tarafından halka arza ilişkin ilanların yapılacağı yerlerde ilan edilecek olan ön talep toplama duyurusunun başında büyük harflerle dikkat çekecek şekilde; Bu paylar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kayda alınmamış olup, kayıttan önce payların satışı mümkün değildir. Payların satışı izahnamenin yayınlanmasından sonra gerçekleşecek olup yatırım kararının söz konusu izahnamenin incelenmesinden sonra verilmesi gerekmektedir. Ön talep toplama, sadece satılabilecek pay miktarı ve fiyatının tespiti amacıyla uygulanan anket niteliğinde bir işlem olup, kesin talebin ve satışın aynı tutarda gerçekleşeceği anlamına gelmemektedir. Ayrıca, fiyat ve miktar kesin satış sırasında değiştirilebilir. ifadesine yer verilmesi gereklidir. Duyuru ilanı ile ön talep toplama yönteminin kullanılması halinde; ön talepte bulunanlara satışta öncelik ve/veya teşvik sağlanabilir. Buna ilişkin esaslara ön talep toplama duyurusunda ve izahnamede yer verilir. 20