İçindekiler Bağımsız Denetim Raporu Konsolide Finansal Durum Tablosu Konsolide Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Konsolide Nakit Akış Tablosu Ek: İlave Bilgiler Amerikan Doları na Çevrim
31 Aralık 2013 Tarihi İtibariyle Konsolide Finansal Durum Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 1 Ocak 2012 VARLIKLAR Dönen varlıklar: Nakit ve nakit benzerleri 7 1.690.264 1.493.116 3.088.920 Finansal yatırımlar 8 165 6.278 2.795 Ticari alacaklar 10 1.499.021 1.140.458 999.431 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 32 446.221 427.014 274.904 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 1.052.800 713.444 724.527 Stoklar 11 669.859 622.423 672.775 Peşin ödenmiş giderler 20 92.154 137.553 163.689 Diğer dönen varlıklar 20 304.992 209.800 184.413 Ara toplam 4.256.455 3.609.628 5.112.023 Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklar 16 131.613 64.088 64.223 Toplam dönen varlıklar 4.388.068 3.673.716 5.176.246 Duran varlıklar: Ticari alacaklar 10 109.301 92.360 -- - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 32 -- -- -- - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 109.301 92.360 -- Finansal yatırımlar 8 78.423 61.900 -- Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 9 6.813.426 6.378.682 4.913.365 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 12 2.421.750 2.145.923 1.903.086 Maddi duran varlıklar 13 4.465.299 3.538.455 2.909.185 Maddi olmayan duran varlıklar 14 1.644.144 1.456.329 953.802 - Şerefiye 754.833 602.877 364.605 - Diğer maddi olmayan duran varlıklar 889.311 853.452 589.197 Peşin ödenmiş giderler 21 287.806 89.593 79.085 Ertelenmiş vergi varlığı 15 264.141 168.921 78.871 Diğer duran varlıklar 21 276.556 209.343 152.202 Toplam duran varlıklar 16.360.846 14.141.506 10.989.596 TOPLAM VARLIKLAR 20.748.914 17.815.222 16.165.842 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1
31 Aralık 2013 Tarihi İtibariyle Konsolide Finansal Durum Tablosu (devamı) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) KAYNAKLAR Dipnot 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 1 Ocak 2012 Kısa vadeli yükümlülükler: Kısa vadeli borçlanmalar 18 818.247 746.218 557.723 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 18 731.490 648.231 1.164.525 Diğer finansal yükümlükler 59.124 -- -- Ticari borçlar 10 680.484 947.572 617.404 - İlişkili taraflara ticari borçlar 32 39.287 27.160 13.114 - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 641.197 920.412 604.290 Dönem karı vergi yükümlülüğü 15 807 9.249 13.324 Kısa vadeli karşılıklar 19 110.692 87.753 73.006 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar 22.369 18.818 16.090 - Diğer kısa vadeli karşılıklar 88.323 68.935 56.916 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 22 354.411 376.470 366.641 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 2.755.255 2.815.493 2.792.623 Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar 18 6.451.142 3.302.175 2.485.815 Diğer finansal yükümlülükler 13.184 -- -- Ticari borçlar 10 7.616 7.095 318.168 - İlişkili taraflara ticari borçlar -- -- -- - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 7.616 7.095 318.168 Uzun vadeli karşılıklar 19 56.455 45.807 35.848 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 56.337 45.412 35.583 - Diğer uzun vadeli karşılıklar 118 395 265 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 15 195.346 253.924 188.370 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 23 197.918 191.820 161.774 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 6.921.661 3.800.821 3.189.975 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 9.676.916 6.616.314 5.982.598 ÖZKAYNAKLAR Ana ortaklığa ait özkaynaklar: Ödenmiş sermaye 856.027 856.027 856.027 Sermaye düzeltme farkları 1.510.464 1.510.464 1.396.063 Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (-) (94.531) (94.531) (98.755) Paylara ilişkin primler 167.384 167.384 167.384 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler 1.317.034 1.101.531 1.060.279 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler (36.414) 275.544 49.290 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 3.358.734 3.225.271 3.154.891 Geçmiş yıllar karları 3.363.749 3.015.536 587.849 Dönem net karı 143.555 744.003 2.691.764 Toplam ana ortaklığa ait özkaynaklar 31 10.586.002 10.801.229 9.864.792 Kontrol gücü olmayan paylar Şahenk ailesi 93.864 104.612 106.621 Diğer 392.132 293.067 211.831 Toplam kontrol gücü olmayan paylar 31 485.996 397.679 318.452 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 11.071.998 11.198.908 10.183.244 TOPLAM KAYNAKLAR 20.748.914 17.815.222 16.165.842 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 2
31 Aralık 2013 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) KAR VEYA ZARAR KISMI Dipnot 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Hasılat 24 8.644.506 6.649.328 Satışların maliyeti (-) 25 (7.561.158) (5.872.713) Brüt kar 1.083.348 776.615 Genel yönetim giderleri (-) 26 (748.359) (591.404) Pazarlama giderleri (-) 26 (312.559) (263.955) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 30 409.251 259.319 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 30 (164.577) (132.250) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından paylar 9 771.589 912.556 Esas faaliyet karı 1.038.693 960.881 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 27 15.358 11.675 Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) 27 (1.608) (10.695) Finansman gideri öncesi faaliyet karı 1.052.443 961.861 Finansman gelirleri 28 81.815 197.598 Finansman giderleri (-) 29 (983.556) (324.183) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı 150.702 835.276 Sürdürülen faaliyetler vergi (gideri)/geliri - Dönem vergi gideri 15 (89.533) (83.895) - Ertelenmiş vergi geliri 15 161.498 85.262 Sürdürülen faaliyetler dönem karı 222.667 836.643 Durdurulan faaliyetler dönem karı/zararı -- -- DÖNEM KARI 222.667 836.643 Dönem karının dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar 31 79.112 92.640 - Şahenk ailesi 17.250 16.036 - Diğer 61.862 76.604 Ana ortaklık payları 143.555 744.003 222.667 836.643 Pay başına kazanç (Tam TL) 38 0,17 0,87 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3
31 Aralık 2013 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu (devamı) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI Dipnot 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Kar ve zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar: 240.319 62.370 Maddi duran varlıklar yeniden değerleme artışları/azalışları 31 224.722 47.156 Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları 19 (2.424) -- Kar ve zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelirlere ilişkin vergiler - Ertelenmiş vergi etkisi (6.483) (1.726) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların diğer kapsamlı gelirinden kar/zararda sınıflandırılmayacak paylar, vergiden net 9 24.504 16.940 Kar ve zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar: (311.491) 226.224 Yabancı para çevirim farkları 62.404 (26.653) Satılmaya hazır finansal varlıkların yeniden değerleme ve/veya sınıflandırma kazançları/kayıpları 921 (6.180) Nakit akış riskinden korunma kazançları/kayıpları 6.767 3.003 Yurtdışındaki işletmeye ilişkin yatırım riskinden korunma kazançları/kayıpları 31 (89.996) -- Kar ve zararda yeniden sınıflandırılacak diğer kapsamlı gelirlere ilişkin vergiler 16.645 (601) - Cari vergi etkisi 17.999 -- - Ertelenmiş vergi etkisi (1.354) (601) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların diğer kapsamlı gelirinden kar/zararda sınıflandırılacak paylar, vergiden net 9 (308.232) 256.655 DİĞER KAPSAMLI GELİR (71.172) 288.594 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 151.495 1.125.237 Toplam kapsamlı gelirin dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar 78.786 95.898 - Şahenk ailesi 16.924 19.294 - Diğer 61.862 76.604 Ana ortaklık payları 72.709 1.029.339 151.495 1.125.237. İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4
31 Aralık 2013 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi Paylara ilişkin primler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak Tanımlanmış Maddi fayda duran planları varlıklar yeniden değer ölçüm artış fonu kayıpları Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak Birikmiş karlar Satılmaya hazır Yabancı finansal Finansal Kardan Geçmiş para varlıklar riskten Ayrılan yıllar çevirim değer korunma kısıtlanmış karları/zara Net dönem farkları artış fonu fonu yedekler rları karı zararı Ana ortaklığa ait özkaynaklar Toplamı Kontrol gücü olmayan paylar Özkaynaklar toplamı 1 Ocak 2012 itibariyle bakiyeler 856.027 1.396.063 (98.755) 167.384 1.060.279 -- 58.709 11.912 (21.331) 3.154.891 587.849 2.691.764 9.864.792 318.452 10.183.244 Toplam kapsamlı gelir -- -- -- -- 41.252 -- (11.397) 235.154 2.497 (28) 17.858 744.003 1.029.339 95.898 1.125.237 Temettüler -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (122.787) -- (122.787) (32.445) (155.232) Kontrol gücü olmayan pay sahipleri ile yapılan işlemler -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 29.885 -- 29.885 (35.704) (5.819) İşletme birleşmeleri ile kontrol gücü olmayan payların satın alınması -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 51.478 51.478 Daha önce konsolide edilen bir bağlı ortaklık ile yasal birleşme etkisi (5.264) 114.401 5.264 -- -- -- -- -- -- -- (114.401) -- -- -- -- Transferler 5.264 -- (1.040) -- -- -- -- -- -- 70.408 2.617.132 (2.691.764) -- -- -- 31 Aralık 2012 itibariyle bakiyeler 856.027 1.510.464 (94.531) 167.384 1.101.531 -- 47.312 247.066 (18.834) 3.225.271 3.015.536 744.003 10.801.229 397.679 11.198.908 1 Ocak 2013 itibariyle bakiyeler 856.027 1.510.464 (94.531) 167.384 1.101.531 -- 47.312 247.066 (18.834) 3.225.271 3.015.536 744.003 10.801.229 397.679 11.198.908 Toplam kapsamlı gelir -- -- -- -- 217.722 (2.219) 170.858 (372.099) (110.717) 468 25.141 143.555 72.709 78.786 151.495 Temettüler -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (157.059) -- (157.059) (72.294) (229.353) Kontrol gücü olmayan pay sahipleri ile yapılan işlemler -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (130.877) -- (130.877) 27.719 (103.158) İşletme birleşmeleri ile kontrol gücü olmayan payların satın alınması -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 54.106 54.106 Müştereken kontrol edilen ortaklıklarda hisse satışı -- -- -- -- -- -- -- -- -- (19.981) 19.981 -- -- -- -- Transferler -- -- -- -- -- -- -- -- -- 152.976 591.027 (744.003) -- -- -- 31 Aralık 2013 itibariyle bakiyeler 856.027 1.510.464 (94.531) 167.384 1.319.253 (2.219) 218.170 (125.033) (129.551) 3.358.734 3.363.749 143.555 10.586.002 485.996 11.071.998 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5
31 Aralık 2013 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Nakit Akış Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 A. İşletme faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları Dönem karı 222.667 836.643 Dönem net karının mutabakatıı ile ilgili düzeltmeler Amortisman ve itfa gideri 13,14 239.174 214.345 Maddi duran varlık değer düşüklüğü (iptali) ile ilgili düzeltmeler 5 198 2.822 Kıdem tazminatı karşılığı ile ilgili düzeltmeler 19.2 18.469 16.367 Garanti karşılığı ile ilgili düzeltmeler 5 68.323 56.600 Diğer karşılıklar ile ilgili düzeltmeler (268) (194) Faiz giderleri ile ilgili düzeltmeler 5 56.405 27.593 Yatırım amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değer kayıpları (kazançları) ile ilgili düzeltmeler 12 (234.169) (171.818) Vergi (gideri)/geliri ile ilgili düzeltmeler (71.965) (1.366) İş Ortaklıkları nın ve iştirakler in karlarındaki paylara ilişkin düzeltmeler 9 (771.589) (912.556) Bağlı ortaklık satış zararına ilişkin düzeltmeler -- 6.732 İlk satın alım esnasında muhasebeleştirilen gelirlere ilişkin düzeltmeler 6 (23.097) -- Duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıplar/(kazançlar) ile ilgili düzeltmeler (9.435) (7.174) Yatırım amaçlı gayrimenkullerin elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıplar/(kazançlar) ile ilgili düzeltmeler 12 (2.927) -- Borçlanmalara ilişkin kur farkı giderleri/(gelirleri), net 618.380 (18.184) Yatırım ve finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışlarına neden olan diğer kalemlere ilişkin düzeltmeler 72.308 -- Nakit ve nakit benzerleri kur farkı (gelirleri)/giderleri, net (441.110) 207.154 İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler Ticari alacaklardaki azalış ile ilgili düzeltmeler (364.919) (215.651) Stoklardaki artış (azalış) ile ilgili düzeltmeler (42.183) 53.086 Ticari borçlardaki artış ile ilgili düzeltmeler (319.079) (6.811) Diğer varlıklar ve yükümlülüklerdeki artış azalış ile ile ilgili düzeltmeler (441.664) (125.295) Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları İş Ortaklıkları nın ve iştirakler in karlarından alınan temettüler 9 159.016 144.700 İş Ortaklıkları nın ve iştirakler in sermaye artışları için yapılan ödemeler 9 (89.380) (65.905) İş Ortaklığı ve iştirak alımından kaynaklanan nakit çıkışları 9 (54.512) (357.961) İş Ortaklıkları nın ve iştirakler in satışından kaynaklanan nakit girişleri 9 37.993 -- Ödenen kıdem tazminatları 19.2 (11.011) (6.214) Ödenen garanti giderleri (60.194) (51.532) Şüpheli alacak tahsilatı 10 9.344 1.290 Vergi iadeleri/(ödemeleri) 15.2 (79.976) (88.083) Yatırım amaçlı gayrimenkullerin satışından kaynaklanan nakit girişleri 77.804 -- Yatırım amaçlı gayrimenkul alımlarından nakit çıkışları 12 (116.536) (132.944) İşletme faaliyetlerinden kullanılan net nakit akışları (1.553.933) (594.356) B.Yatırım faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları Bağlı ortaklıkların kontrolünün kaybı sonucunu doğuracak satışlara ilişkin nakit girişleri -- 4.764 Bağlı ortaklıkların kontrolünün elde edilmesine yönelik alışlara ilişkin nakit çıkışları 6 (198.338) (413.073) Bağlı ortaklıkların kontrol gücü olmayan paylarla gerçekleştirilen işlemler (103.158) (5.819) Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri 89.546 64.566 Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımından kaynaklanan nakit çıkışları (724.383) (700.606) Yatırım faaliyetlerinden kullanılan net nakit akışları (936.333) (1.050.168) C. Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri, net 2.475.657 411.106 Ödenen temettüler (229.353) (155.232) Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan/(kullanılan) net nakit akışları 2.246.304 255.874 Yabancı para çevirim farklarının etkisinden önce nakit ve nakit banzerlerindeki net artış/(azalış) (A+B+C) (243.962) (1.388.650) D. Yabancı para çevirim farklarının nakit ve nakit benzerleri üzerindeki etkisi 441.110 (207.154) Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/(azalış) (A+B+C+D) 197.148 (1.595.804) E. Dönem başı nakit ve nakit benzerleri 7 1.493.116 3.088.920 Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri (A+B+C+D+E) 7 1.690.264 1.493.116 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6
Konsolide finansal tablolara ait dipnotlar Dipnot Açıklama Sayfa 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu 8 2 Konsolide finansal tabloların sunuma ilişkin esaslar 16 3 Gerçeğe uygun değerin belirlenmesi 49 4 Finansal risk yönetimi 51 5 Bölümlere göre raporlama 55 6 Bağlı ortaklıkların ve müştereken kontrol edilen ortaklıkların alımları 64 7 Nakit ve nakit benzeri değerler 79 8 Finansal yatırımlar 80 9 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 81 10 Ticari alacak ve borçlar 86 11 Stoklar 88 12 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 88 13 Maddi duran varlıklar 90 14 Maddi olmayan duran varlıklar 92 15 Vergi 99 16 Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklar 104 17 Devam eden inşaat sözleşmeleri alacakları ve hakediş bedelleri 104 18 Finansal borçlar 105 19 Karşılıklar, taahhütler, koşullu varlıklar ve borçlar 106 20 Diğer dönen varlıklar ve peşin ödenmiş giderler 109 21 Diğer duran varlıklar ve peşin ödenmiş giderler 109 22 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 109 23 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 110 24 Hasılat 110 25 Satışların maliyeti 110 26 Genel yönetim ve pazarlama giderleri 111 27 Yatırım faaliyetlerinden gelirler ve giderler 112 28 Finansman gelirleri 112 29 Finansman giderleri 112 30 Esas faaliyetlerden diğer gelirler ve giderler 113 31 Sermaye ve yedekler 114 32 İlişkili taraf açıklamaları 116 33 Finansal araçlar 118 34 Diğer işletmelerdeki paylara ilişkin açıklamalar 126 35 Grup şirketleri 127 36 Finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tabloların açık, 129 yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gereken diğer hususlar 37 Raporlama tarihinden sonraki olaylar 131 38 Pay başına kazanç 132 39 TMS'ye ilk geçiş 133 Ek: İlave bilgi 7
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu Doğuş Holding Anonim Şirketi ( Doğuş Holding veya Şirket ) 1975 yılında kurulmuş olup, faaliyet konusu bankacılık ve finans, otomotiv, inşaat, turizm, medya, gayrimenkul, enerji ve eğlence gibi iş kollarında faaliyet gösteren şirketlerin idare ve koordinasyonunu sağlamak ve yatırım yapmaktır. Doğuş Holding Türkiye de tescil edilmiştir. Doğuş Holding, Şahenk Ailesi ne ait olup, bu aile tarafından yönetilmektedir. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, ana hissedarlar ve hisse sahiplik oranları 31 numaralı dipnotta açıklanmıştır. Doğuş Holding in tescilli adresi aşağıdaki gibidir: Huzur Mahallesi, Maslak Ayazağa Caddesi, No: 2 34396 Şişli / İstanbul-Türkiye 31 Aralık 2013, Doğuş Holding e ait 130 adet (31 Aralık 2012: 109) bağlı ortaklık ( Bağlı Ortaklıklar ), 70 adet (31 Aralık 2012: 58) müşterek anlaşmalar ( Müşterek Anlaşmalar ) ve 14 adet (31 Aralık 2012: 13) iştirak ( İştirakler ) (burada ve bundan sonra Grup veya Doğuş Grubu olarak bahsedilecektir) bulunmaktadır. Doğuş Grubu nun 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ve aynı tarihte sona eren yıllık hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları Doğuş Holding ve bağlı ortaklıkları ve Grup un iştiraklerdeki ve müşterek anlaşmalardaki payını kapsamaktadır. Bu dipnotta ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, Doğuş Holding Grup a dahil tüm bağlı ortaklıklarda, doğrudan veya dolaylı şekilde sahip olduğu diğer şirketler üzerinden ve/veya Şahenk Ailesi tarafından kontrole tekabül eden ifa edilebilir oy hakkına sahip hisse senetleri vasıtasıyla hisse senetlerini kontrol etmektedir. Grup, ortaklıklar işletmektedir ve Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ( BBVA ), Volkswagen AG, Volkswagen Financial Services AG, Audi AG, Porsche AG, Bentley Motors Limited, Seat SA, Scania CV AB, Fahrzeugwerk Bernard Krone GmbH, F.X. Meiller Fahrzeug&Maschinenfabrik-GMBH&Co KG, Automobili Lamborghini S.p.A., Thermo King, Hyatt International Ltd., HMS International Hotel GMBH, Emporio Armani, Guccio Gucci Spa, Loro Piana, Hublot, Arnold&Son S.A., Porsche Design, Capritouch, Armani Jeans, Giorgio Armani, Armani Junior, Bell and Ross, CNBC, Condé Nast New Markets Eeurope/Africa NC ( Vogue ), National Geographic Society ( NG-NG Kids ), Curtco Robb Media LLC ( Robb Report ), NBC News Digital LLC ( Ntvmsnbc ), Armani Ristorante, Armani Caffe, GQ-Bar, Toms Deli, Tom Aikens Restaurant, Tom s Kitchen, Kitchenette, Zuma, Roka, Mezzaluna, Coya ve Oblix gibi uluslararası tanınmış markalarla dağıtım, yönetim ve oy hakkı (imtiyaz) sözleşmelerine sahiptir. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, Grup un çalışan sayısı yaklaşık olarak 32.667 dir (31 Aralık 2012: 30.250). 5 numaralı dipnotta ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, Grup ağırlıklı olarak Türkiye de 6 ana faaliyet bölümünde yapılanmıştır: Bankacılık ve finans İnşaat Otomotiv Turizm Medya Diğer 8
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) Doğuş Holding in konsolidasyon kapsamına dahil edilen bağlı ortaklıklar, müştereken kontrol edilen ortaklıklar ve iştirakler ile onların bulundukları ülkeler, faaliyetleri ve faaliyet alanları aşağıdaki gibidir: 1.1 Bankacılık ve finans bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ( Garanti Bankası ) altında konsolide olup; daha sonra TFRS 11 Müşterek Anlaşmalar uyarınca Grup altında özkaynak yöntemiyle değerlenmektedir. İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Domenia Credit IFN S.A. ( Domenia ) İpotekli konut finansmanı Romanya G Netherlands B.V. ( G Netherlands ) Finans Hollanda Garanti Bankası Bankacılık Türkiye Garanti Bank International NV ( GBI ) Bankacılık Hollanda Garanti Bank Moscow ( GB Moscow ) Bankacılık Rusya Garanti Bank S.A. Bankacılık Romanya Garanti Bilişim Teknolojisi ve Ticaret A.Ş. ( Garanti Bilişim ) (1) Bilgi teknolojileri hizmetleri Türkiye Garanti Diversified Payment Rights Finance Company ( Garanti DPR ) Seküritizasyon işlemleri için Türkiye özel amaçlı kuruluş Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş. ( GEHAŞ ) Hayat sigortası Türkiye Garanti Faktoring Hizmetleri A.Ş. ( Garanti Faktoring ) Faktoring Türkiye Garanti Filo Yönetimi Hizmetleri A.Ş. ( Garanti Filo ) (1) Filo yönetimi Türkiye Garanti Finansal Kiralama A.Ş. ( Garanti Leasing ) Finansal kiralama Türkiye Garanti Hizmet Yönetimi Organizasyon ve Danışmanlık A.Ş. ( Garanti Hizmet ) (2) Fon yönetimi ve operasyon hizmeti Türkiye Garanti Holding B.V. Holding şirketi Hollanda Garanti Konut Finansmanı Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. İpotekli konut pazarlaması Türkiye ( Garanti Konut ) (2) Garanti Kültür A.Ş. ( Garanti Kültür ) (2) Kültürel aktiviteler Türkiye Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş. ( GÖSAŞ ) (2) Kredi kartı operasyon hizmetleri Türkiye Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. ( Garanti Portföy ) Fon yönetimi Türkiye Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ( Garanti Yatırım ) Aracılık ve yatırım bankacılığı Türkiye Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Garanti Yatırım Ortaklığı ) Portföy yönetimi Türkiye Golden Clover Stichting Custody (2) Takas ve saklama Hollanda Motoractive IFN S.A. ( Motoractive ) Finansal kiralama Romanya Ralfi IFN S.A. ( Ralfi ) Tüketici finansmanı Romanya RPV Company Seküritizasyon işlemleri için Türkiye özel amaçlı kuruluş Stichting Safekeeping (2) Takas ve saklama Hollanda Trifoi Real Estate Company (2) Gayrimenkul yatırım Romanya United Custodian (2) Takas ve saklama Hollanda (1) Bu şirketler Garanti Bankası nın bankacılık ve finans bölümlerinde faaliyet göstermeyen bağlı ortaklıklarıdır. Garanti Bankası nın kontrolünde bulunan bu şirketler Doğuş Holding in konsolide finansal tabloları amacıyla bankacılık ve finans bölümüne dahil edilmiştir. (2) İlgili şirketlerin Grup un finansal performansı göz önüne alındığında önemli miktarda faaliyeti bulunmadığı için ilişikteki konsolide finansal tablolarda konsolide edilmemiştir. 9
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.2 İnşaat bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Doğuş İnşaat ve Ticaret A.Ş. ( Doğuş İnşaat ) altında, sonra Grup altında konsolide edilmektedir. Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Ayson Geoteknik ve Deniz İnşaat A.Ş. ( Ayson ) Sondaj Türkiye Ayson Sondaj Limited Ukraine ( Ayson Sondaj ) Faaliyette olmayan şirket Ukrayna Dogus Construction LLC İnşaat Katar Doğus Maroc SARL İnşaat Fas Doğuş EOOD İnşaat Bulgaristan Doğuş İnşaat İnşaat Türkiye Doğuş İnşaat Limited (Ukraine) ( Doğuş İnşaat Limited ) İnşaat Ukrayna Dogus Oman LLC İnşaat Umman Teknik Mühendislik ve Müşavirlik A.Ş. ( Teknik Mühendislik ) İnşaat mühendisliği Türkiye Müşterek faaliyetler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Doğuş Alarko YDA İnşaat ( Doğuş Alarko ) İnşaat Türkiye Doğuş Polat Adi Ortaklığı ( Doğuş Polat ) İnşaat Türkiye Doğuş YDA Adi Ortaklığı ( Doğuş YDA ) İnşaat Türkiye Gülermak-Doğuş Adi Ortaklığı ( Gülermak Doğuş ) İnşaat Türkiye Kazakhistan Joint Venture ( Doğuş Prestige ) İnşaat Kazakistan Yapı Merkezi-Doğuş-Yüksel-Yenigün-Belen Adi Ortaklığı ( YMDYYB ) İnşaat Türkiye 1.3 Otomotiv bölümündeki işletmeler Aşağıdaki şirketler önce Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş. ( DOAŞ ) altında, sonra Grup altında konsolide edilmektedir. Şirketin bulunduğu ülke Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti DOAŞ Otomotiv dağıtımı Türkiye Doğuş Auto Mısır JS Faaliyette olmayan şirket Mısır Doğuş Auto Mısr LLC Faaliyette olmayan şirket Mısır D-Auto Suisse SA Otomotiv perakende İsviçre Doğuş Oto Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ( Doğuş Oto ) Otomotiv perakende Türkiye D-Auto Limited Liability Company ( Doğuş Auto Iraq ) Otomotiv perakende Irak Doğuş Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. ( Doğuş Sigorta ) Sigorta acentesi Türkiye İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Krone-Doğuş Treyler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Krone Doğuş ) Üretim Türkiye Meiller Doğuş Damper Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Üretim Türkiye ( Meiller Doğuş ) TÜVTURK Kuzey Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve Taşıt muayene istasyonları Türkiye İşletim A.Ş. ( TÜVTURK Kuzey ) TÜVTURK Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve Taşıt muayene istasyonları Türkiye İşletim A.Ş. ( TÜVTURK Güney ) TÜVTURK İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve Taşıt muayene istasyonları Türkiye İşletim A.Ş. ( TÜVTURK İstanbul ) TÜV SÜD Doğuş Ekspertiz ve Danışmanlık Hizmetleri Limited Şirketi ( TÜV SUD Doğuş Ekspertiz ) Değerleme hizmetleri Türkiye 10
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.3 Otomotiv bölümündeki işletmeler (devamı) İştirakler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Leaseplan Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş. ( Leaseplan ) Faaliyet kiralaması Türkiye LPD Holding A.Ş. ( LPD Holding ) Faaliyet kiralaması Türkiye VDF Faktoring Hizmetleri A.Ş. ( VDF Faktoring ) Faktoring Türkiye VDF Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. ( VDF Sigorta ) Sigorta aracılığı Türkiye VDF Servis Holding A.Ş. ( VDF Servis Holding ) Holding şirketi Türkiye Volkswagen Doğuş Tüketici Finansmanı A.Ş. Tüketici finansmanı Türkiye ( VDF Tüketici ) Yüce Auto A.Ş. ( Yüce Auto ) Otomotiv dağıtımı Türkiye 1.4 Turizm bölümündeki işletmeler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Alantur Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Alantur ) Konaklama Türkiye Antur Turizm A.Ş. ( Antur ) Konaklama ve seyahat Türkiye acentası Arena Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Arena ) Konaklama, giyim ve kafe Türkiye işletmeciliği Anadolu Göcek Marina Turizm Yatırımları A.Ş. Marina operasyonu Türkiye ( D Marin Göcek ) BMK Turizm ve Otelcilik Hizmetleri A.Ş. ( BMK ) Otel işletmeciliği Türkiye D Otel Göcek Turizm Yatırımları ve İşletmeciliği A.Ş. Konaklama Türkiye ( D Otel Göcek ) D Otel Marmaris Turizm İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Konaklama Türkiye A.Ş. ( D Otel ) D Saat ve Mücevherat Ticaret A.Ş. ( D Saat ) Lüks saat markalarının Türkiye perakende satışı ve dağıtımı Datmar Turizm A.Ş. ( Datmar ) Konaklama Türkiye Doğuş Dalaman Marina İşletmeciliği Turizm Ticaret A.Ş. Faaliyette olmayan şirket Türkiye ( Doğuş Dalaman ) (1) Doğuş Didim Marina İşletmeleri ve Ticaret A.Ş. Marina operasyonu Türkiye ( Doğuş Didim ) Doğuş Hoteli d.o.o. ( Doğuş Hoteli ) Otel işletmeciliği ve yatırımı Hırvatistan Doğuş Marina Hoteli d.o.o. ( Doğuş Marina Hoteli ) Otel işletmeciliği Hırvatistan Dogus Marine Croatia d.o.o. ( Doğuş Marine ) (eski adıyla, Yatırım şirketi Hırvatistan Doğuş Marina Mandalina d.o.o. ) D Marina İşletmeciliği Turizm ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. Marina yönetimi Türkiye ( D Marina ) D Marine Investments Holding Coöperatief U.A. Yatırım şirketi Hollanda D Marine Investments Holding B.V. Yatırım şirketi Hollanda Doğuş Hoteli Sibenik d.o.o. ( Doğuş Hoteli Sibenik ) Faaliyette olmayan şirket Hırvatistan Doğuş Razvitak I Upravljanje d.o.o. ( Doğuş Razvitak ) (eski Marina yönetimi Hırvatistan adıyla, Doğuş Sibenik Upravljanje Marina d.o.o. ( Doğuş Upravljanje ) ve Doğuş Sibenik Razvitak Marina d.o.o. ( Sibenik Razvitak ) ) Doğuş Otel İşletmeciliği ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. ( Doğuş Otel İşletmeciliği ) Konaklama Türkiye 11
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.4 Turizm bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Doğuş Perakende Satış, Giyim ve Aksesuar Ticaret A.Ş. Perakande satış hizmeti Türkiye ( Doğuş Perakende ) Doğuş Turgutreis Marina İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş. Marina operasyonu Türkiye ( Doğuş Turgutreis ) Garanti Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. ( Garanti Turizm ) Konaklama Türkiye Göktrans Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Göktrans Turizm ) Konaklama Türkiye Karadeniz Otel Yatırımları ve Turizm İşletme Anonim Şirketi Holding şirketi Türkiye ( Karadeniz Otel ) Marina Borik d.o.o ( Marina Borik ) Marina operasyonu Hırvatistan Marina Dalmacija d.o.o ( Marina Dalmacija ) Marina operasyonu Hırvatistan Marina Sibenik d.o.o. ( Marina Sibenik ) Marina operasyonu Hırvatistan MK Holding A.Ş. ( MK Holding ) Otel işletmeciliği Türkiye Şahintur Şahinler Otelcilik Turizm Yatırım İşletmeciliği Faaliyette olmayan şirket Türkiye A.Ş. ( Şahintur ) Voyager Mediterranean Turizm Endüstrisi ve Ticareti Konaklama Türkiye A.Ş. ( Voyager ) İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Acropolis S.P.A Konaklama İtalya Gouvia Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan Lamda Dogus Holding and Development of Marinas S.A. Marina yönetimi Yunanistan ( Lamda Dogus ) Lamda Flisvos Holding ( Lamda Flisvos ) Marina yönetimi Yunanistan Lamda Flisvos Marina ( Lamda Marina ) Marina operasyonu Yunanistan Lefkas Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan K&G Medmarinas Management S.A. Marina yönetimi Yunanistan Zea Marina S.A. Marina operasyonu Yunanistan (1) Doğuş Dalaman Türkiye nin Akdeniz kıyılarındaki bölgede yat marinaları inşa etmek ve işletmek için kurulmuştur. Fakat Doğuş Dalaman faaliyete henüz başlamamıştır ve bu nedenle faaliyette olmayan şirket olarak belirtilmiştir. 1.5 Medya bölümündeki işletmeler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke A Yapım Televizyon Programcılık A.Ş. ( A Yapım ) Medya Türkiye Doğuş Media Group GmbH ( Doğuş Media ) Medya Almanya Sosyal ağ siteleri ve dijital Türkiye Doğuş Video ve Dijital Yayıncılık A.Ş. ( Doğuş Video ) oyunları üretmek Doğuş Yayın Grubu A.Ş. ( Doğuş Yayın Grubu ) Medya Türkiye Enformasyon Reklamcılık ve Filmcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Medya Türkiye ( Enformasyon ) E Elektronik Bahis Oyunları A.Ş. ( E Elektronik ) Bahis Türkiye HD Yayıncılık ve Medya Hizmetleri A.Ş. ( HD Yayıncılık ) Medya Türkiye Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. ( Star TV ) Medya Türkiye Kral Pop Avrupa Radyo ve Televizyon Yayıncılığı A.Ş. Medya Türkiye ( Kral Pop Avrupa ) Kral TV Radyo ve Televizyon Yayıncılığı A.Ş. ( Kral TV Radyo ) (eski adıyla, HD-E Radyo ve Televizyon Yayıncılığı A.Ş.) Medya Türkiye 12
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.5 Medya bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Kral Pop Medya Hizmetleri A.Ş. ( Kral Pop ) Medya Türkiye NTV Batı Medya Hizmetleri A.Ş. ( NTV Batı ) Medya Türkiye NTV Radyo ve Televizyon Yayıncılığı A.Ş. ( NTV Radyo ) Medya Türkiye Sportif Radyo ve Televizyon Yayıncılık A.Ş. ( Sportif Radyo ) Medya Türkiye Star Avrupa Radyo ve Televizyon Yayıncılığı A.Ş. ( Star Medya Türkiye Avrupa ) Uydu Dijital İnternet Teknolojileri A.Ş. ( Uydu Dijital ) Medya Türkiye Yonca Radyo ve TV Yayıncılık A.Ş. ( Yonca Radyo ) Medya Türkiye Şirketin İştirakler İşletmenin faaliyeti bulunduğu ülke Enmoda E Alışveriş ve Ticaret A.Ş. ( Enmoda ) Online alışveriş Türkiye World Wide Entertainment Medya Ticaret A.Ş. ( World Wide ) Medya Türkiye 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Afiyet Olsun Turizm İşletmeleri A.Ş. ( Afiyet Olsun ) Restoran kuruluşu Türkiye A.L.E. Gıda Turizm ve Ticaret A.Ş. ( A.L.E. Gıda ) Restoran kuruluşu Türkiye Alperen Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş. ( Alperen ) Gayrimenkul geliştirme Türkiye Altınhan Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Altınhan ) Restoran kuruluşu Türkiye Aresta Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. ( Aresta ) Restoran kuruluşu Türkiye Dogus Avenue BV ( Doğuş Avenue BV ) Yatırım şirketi Hollanda Dogus Avenue Holding Coop U.A. ( Doğuş Avenue Coop ) Yatırım şirketi Hollanda Dogus Avenue LLC ( Dogus Avenue LLC ) Perakende satış Rusya hizmetleri Bal Turizm ve Gıda Pazarlama A.Ş. ( Bal Turizm ) Restoran kuruluşu Türkiye Büke Turizm ve Lokantacılık Ticaret A.Ş. ( Büke Turizm ) Restoran kuruluşu Türkiye D Eğlence Bar Restoran İşletmeciliği ve Yatırım A.Ş. ( D Restoran ve kafe kuruluş Türkiye Eğlence ) ve işletmeciliği D Enerji Üretim ve Yatırım A.Ş. ( D Enerji ) Enerji Türkiye D Et ve Et Ürünleri Gıda Pazarlama Ticaret A.Ş.( D Et ) Restoran ve kafe kuruluş Türkiye ve işletmeciliği D Otel Bodrum Sağlıklı Yaşam Hizmetleri Ticaret A.Ş. ( D Otel Sağlık danışmanlığı ve Türkiye Bodrum) konaklama D Koruma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş. ( D Koruma ) Güvenlik ve koruma Türkiye hizmetleri Dafne Yayıncılık Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret A.Ş. Restoran ve yemek Türkiye ( Dafne Yayıncılık ) hizmetleri Darüşşafaka Sportif Yatırımlar ve Ticaret A.Ş. Spor hizmetleri Türkiye ( Darüşşafaka Spor ) Doğuş Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri Yatırım Türkiye A.Ş. ( Doğuş Arge ) Doğuş Bilgi İşlem ve Teknoloji Hizmetleri A.Ş. Yazılım geliştirme Türkiye ( Doğuş Bilgi İşlem ) Doğuş Cennet Koyu Sağlıklı Yaşam Hizmetleri Ticaret A.Ş. Faaliyette olmayan şirket Türkiye ( Doğuş Cennet Koyu ) Doğuş Enerji Toptan Elektrik Ticaret A.Ş. Elektrik enerjisi alım ve Türkiye ( Doğuş Enerji Toptan ) satımı Doğuş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. ( Doğuş Enerji ) Elektrik üretim Türkiye Doğuş Finance Ukraine Faaliyette olmayan şirket Ukrayna Doğuş Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş. ( Doğuş Gayrimenkul ) Gayrimenkul geliştirme Türkiye 13
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler (devamı) Şirketin Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti bulunduğu ülke Gayrimenkul yatırım Türkiye Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Doğuş GYO ) fonu Doğuş International Limited ( Doğuş International ) İnşaat ekipmanları İngiltere Dogus Management Services Limited ( Dogus Management ) İşletme ve finansal Dubai yatırımlar Doğuş Nakliyat ve Ticaret A.Ş. ( Doğuş Nakliyat ) Faaliyette olmayan şirket Türkiye Doğuş SA Faaliyette olmayan şirket İsviçre Doğuş Sağlıklı Yaşam ve Danışmanlık Hizmetleri Sağlık danışmanlığı Türkiye Ticaret A.Ş. ( Doğuş Sağlıklı Yaşam ) Doğuş Spor Kompleksi Yatırım ve İşletme A.Ş. ( Doğuş Spor ) Spor hizmetleri Türkiye Doğuş Sportif Faaliyetler A.Ş. ( Doğuş Sportif ) Spor hizmetleri Türkiye Doğuş Tarımsal Projeler Araştırma Geliştirme A.Ş. ( Doğuş Tarımsal araştırma ve Türkiye Tarım ) geliştirme faaliyetleri Doğuş Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. ( Doğuş Telekom ) Faaliyette olmayan şirket Türkiye Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Gayrimenkul geliştirme Türkiye Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Doğuş Turizm ) Doğuş Yeni İnternet Reklam Pazarlama ve Turizm Hizmetleri Online pazarlama ve Türkiye A.Ş. ( Doğuş Yeni ) reklamcılık Doors Akademi Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. Akademi Türkiye ( Doors Akademi ) Doors Holding A.Ş. ( Doors Holding ) Holding şirketi Türkiye Doors Uluslararası Yönetim Danışmanlığı Ticaret A.Ş. Faaliyette olmayan şirket Türkiye ( Doors Uluslararası Yönetim ) Dream International B.V. Yatırım şirketi Hollanda Dream International Coöperatif U.A. Yatırım şirketi Hollanda Etiler Turistik Tesisler İşletmeciliği Ticaret A.Ş. ( Etiler Restoran ve kafe Türkiye Turistik ) kuruluş ve işletmeciliği Genoto Otomotiv Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ( Genoto ) Faaliyette olmayan şirket Türkiye Havana Yayıncılık Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret A.Ş. Restoran,yiyecek ve Türkiye ( Havana Yayıncılık ) içecek üretimi İstinye Park Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş. Alışveriş merkezi Türkiye ( İstinye Park Gayrimenkul ) yönetimi Kivahan Turizm Ticaret A.Ş. ( Kivahan ) Restoran kuruluşu Türkiye Köprü Restoran Işletmeciliği Ticaret A.Ş. ( Köprü ) Restoran kuruluşu Türkiye Körfez Havacılık Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Körfez Hava ) Taşımacılık Türkiye Lacivert Turizm A.Ş. ( Lacivert ) Restoran kuruluşu Türkiye London Doors Restaurant Group Ltd Holding şirketi İngiltere Mezzaluna Gıda İşletmecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Restoran ve kafe Türkiye ( Mezzaluna ) kuruluş ve işletmeciliği Meto Turizm İşletmeciliği Ve Tasarım Dekorasyon Ticaret Restoran ve kafe Türkiye A.Ş. ( Meto Turizm ) kuruluş ve işletmeciliği Nahita Restoran İşletmeciliği ve Yatırım A.Ş. ( Nahita ) Restoran ve kafe Türkiye kuruluş ve işletmeciliği Pozitif Arena Konser Salon İşletmeleri A.Ş. ( Pozitif Arena ) Eğlence ve organizasyon Türkiye Pozitif Müzik Yapım A.Ş. ( Pozitif Yapım ) Eğlence ve organizasyon Türkiye Pozitif Müzik A.Ş. ( Pozitif Müzik ) Eğlence ve organizasyon Türkiye Sait Restoran Turizm İşletmeciliği İnş. Emlak ve Tic.A.Ş. ( Sait ) Restoran Türkiye Sititur Turizm Yatırım ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ( Sititur ) Faaliyette olmayan şirket Türkiye Soya Restoran İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş. ( Soya ) Restoran Türkiye Tag Restaurants Holdings Ltd Holding şirketi İngiltere Tansaş Gıda ve Sanayi Turizm A.Ş. ( Tansaş Gıda ) Faaliyette olmayan şirket Türkiye The Tom Aikens Group Ltd Restoran kuruluşu İngiltere 14
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.6 Diğer bölümündeki işletmeler (devamı) Bağlı ortaklıklar İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Tom Aikens Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Tom's Kitchen Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Vitapark Spor Turizm Hizmet İnşaat ve Ticaret A.Ş. ( Vitapark ) Golf tesisi Türkiye İş ortaklıkları İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Aslancık Elektrik Üretim A.Ş. ( Aslancık ) Elektrik üretimi Türkiye Azumi Limited Restoran İngiltere Boğaziçi Borsa Lokantacılık İşletmeleri San. ve Tic. A.Ş. Restoran ve kafe Türkiye ( Borsa ) kuruluş ve işletmeciliği Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. ( Boyabat ) Elektrik üretimi Türkiye Darphane Lokantaları İşletmeleri San. ve Tic. A.Ş. ( Darphane ) Restoran ve kafe Türkiye kuruluş ve işletmeciliği Doğuş Avenue Dış Ticaret ( Doğuş Avenue ) Peraknede satış hizmeti Türkiye Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. E-ticaret Türkiye ( Doğuş Planet ) Doğuş SK Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Doğuş SK Girişim sermayesi Türkiye Girişim ) IMG Doğuş Spor Moda ve Medya Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. Spor akademileri kuruluş Türkiye ( IMG Doğuş Spor ) ve yönetimi Kanlıca Turizm Sanayi A.Ş. ( Kanlıca Turizm ) Restoran ve otel Türkiye LPM İstanbul Restoran İşletmeciliği ve Yatırım A.Ş. ( LPM Restoran ve kafe Türkiye İstanbul ) kuruluş ve işletmeciliği Mora Turizm Otelcilik Restaurant İşletmeleri San. ve Tic. A.Ş. Restoran ve kafe Türkiye ( Mora ) kuruluş ve işletmeciliği Masa Restaurant Grup İşletmeleri San. ve Tic. A.Ş. ( Masa ) Restoran ve kafe Türkiye kuruluş ve işletmeciliği Orta Konak Gayrimenkul Yatırım Yönetimi ve Turizm A.Ş. Gayrimenkul geliştirme Türkiye ( Orta Konak ) Robata Rest Ltd Restoran kuruluşu İngiltere Taddeo Trading Ltd Restoran kuruluşu Tayland Taraneete International Ltd Restoran Hong Kong Time Result International Ltd Restoran Hong Kong Wildfire Entertainment Ltd Restoran İngiltere Zuma Bangkok Ltd Restoran Tayland Zuma Club Llc Restoran B.A.E. Zuma Japanese Restaurant INC Restoran Amerika Zuma Japanese Restaurant Miami Llc Restoran Amerika Zuma Turizm ve Gıda Pazarlama Ticaret A.Ş. ( Zuma Turizm ) Restoran Türkiye İştirakler İşletmenin faaliyeti Şirketin bulunduğu ülke Altın Mecralar İnteraktif Medya ve Pazarlama ve Teknoloji Elektronik posta Türkiye Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi ( Altın Mecralar ) pazarlama Euromessage Deutschland GmbH ( Euromessage Deutschland ) Elektronik posta Almanya pazarlama Hedef Medya Tanıtım Interaktif Medya Pazarlama A.Ş. ( Hedef Elektronik posta Türkiye Medya ) pazarlama İstinye Yönetim Hizmetleri A.Ş. ( İstinye Yönetim Hizmetleri ) Alışveriş merkezi Türkiye yönetimi Reidin FZ-LLC ( Reidin ) Gayrimenkul araştırma B.A.E 15
2 Konsolide finansal tabloların sunuma ilişkin esaslar 2.1 Sunuma ilişkin esaslar (a) Finansal tabloların hazırlanış şekli (b) Doğuş Grubu nun Türkiye de faaliyet gösteren Bağlı Ortaklıkları, İş Ortaklıkları, Müşterek anlaşmaları ve İştirakleri, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve yasal finansal tabloların Türk Lirası ( TL ) olarak hazırlanmasında, Garanti Bankası için Bankacılık ve Düzenleme Denetleme Kurulu ( BDDK ) tarafından yürürlüğe konulan Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümlerini ve yine BDDK tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, açıklama ve genelgeleri ile Bankacılık Kanunu nu, sigortacılık faaliyetleri için Sigortacılık Kanunu ve Sigorta Mevzuatı uyarınca geçerli olan muhasebe prensiplerini ve diğer işletmeler için T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı, halka açık olan şirketler için ise Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan II-14.1 nolu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak belirlenen muhasebe prensiplerini kullanmaktadır. Grup un yabancı ülkelerde faaliyet gösteren şirketleri, faaliyet gösterdikleri ülkelerin genel kabul görmüş muhasebe prensiplerine ve o ülkelerin mevzuatına göre muhasebe kayıtlarını tutmakta ve yasal finansal tablolarını hazırlamaktadırlar. İlişikteki konsolide finansal tablolar Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan ve yürürlüğe girmiş olan Türkiye Muhasebe Standartları'na ( TMS ) uygun olarak hazırlanmıştır. TMS; Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumlardan oluşmaktadır. Konsolide finansal tablolar ve tamamlayıcı dipnotları, KGK tarafından 20 Mayıs 2013 tarihinde yayımlanan Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi nde açıklanan raporlama formatlarına uygun olarak sunulmuştur. KGK tarafından yayınlanan ilke kararları KGK, finansal tablolarını TMS ye uygun olarak düzenlemek zorunda olan şirketlerin finansal tablolar aracılığıyla ilgililere sunduğu bilgilerin gerçeğe ve ihtiyaca uygunluğunu, karşılaştırılabilirliğini, doğrulanabilirliğini ve anlaşılabilirliğini arttırmak, finansal tablolarının yeknesak olmasını sağlamak ve denetimini kolaylaştırmak amacıyla TMS de bir düzenleme yapılıncaya kadar aşağıdaki konulara ilişkin Kurul İlke Kararlarını yayımlamıştır. Bu ilke kararlarının detayı ve Grup a etkisi aşağıda belirtilmiştir: Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi (2013-1) Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulama Kapsamının Belirlenmesine İlişkin Kurul Kararı yayım tarihi olan 20 Mayıs 2013 tarihinden sonraki ilk raporlama döneminden itibaren yürürlüğe girmiştir. Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi (2013-2) Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinde hakların birleşmesi yöntemi kullanılır. Dolayısıyla finansal tablolarda şerefiyeye yer verilmemelidir. Ortak kontrole tabi işletme birleşmesi etkisi özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi hesabında kaydedilmedir. Ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başı itibariyle birleşme gerçekleşmiş gibi finansal tabloların düzeltilmesi ve ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başından itibaren karşılaştırmalı olarak sunulması gerekmektedir. Sözkonusu kararın Grup un konsolide finansal durumu veya konsolide performansı üzerinde hiçbir etkisi olmamıştır. 16