SERMAYE ŞİRKETİ KURULUŞ AŞAMALARI
1- ESAS SÖZLEŞME VE NOTER AŞAMASI Ortaklar arasında Esas Sözleşme hazırlanır. MERSİS sistemine internetten kayıt olunur. http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ MERSİS sistemi üzerinde esas sözleşme girişi yapılarak, MERSİS takip numarası alınır. http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ NOTER 2
1- ESAS SÖZLEŞME VE NOTER AŞAMASI (DEVAM) Esas Sözleşme ve MERSİS takip numarası ile notere gidilerek Esas Sözleşme tasdik ettirilir. İmzaya yetkili kişiler için şirket unvanı altında imza beyannamesi tescil talepnamesi noterde çıkarılır. Tescil talepnamesi için notere; MERSİS takip numarası, Esas Sözleşme ve İmzaya Yetkili Kişilerin kimliklerinin ibraz edilmesi gerekmektedir. Kuruluş işlemleri için (varsa) danışmanınıza vekaletname çıkarılır. NOTER 3
2- VERGİ DAİRESİ (VERGİ NUMARASI ALMA) AŞAMASI Vergi dairesinden Şirket Tüzel Kişiliği için potansiyel vergi numarası alınır. Potansiyel vergi numarası almak için Esas Sözleşme ve talebe ilişkin dilekçe ile vergi dairesine başvuruda bulunmak gerekmektedir. Ortaklar ve müdürler arasında yabancı uyruklu gerçek kişi veya tüzel kişilikler varsa onlar için de potansiyel vergi numarası alınır. 4
3- BANKADA SERMAYE BLOKAJI YAPTIRMA AŞAMASI Sermaye blokajı için potansiyel vergi numarası ve esas sözleşme ile Garanti Bankası şubesine gidilip, KOBİ Müşteri Yetkilisi (KOBİ MY) ile görüşülür. Blokaj tutarı nakdi sermayenin en az ¼ i kadardır. Dekont ve blokaj mektubu alınır. Birer kopyası Ticaret Sicili Müdürlüğü ne verilmek üzere saklanır. 5
4- REKABET KURUMU HARCI YATIRMA AŞAMASI Rekabet Kurumu Harcı herhangi bir Halkbank şubesine yatırılır. Banka Adı: Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi Hesap No : 80000011 IBAN : TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11 Harç tutarı sermayenin on binde 4 üdür. Dekont alınır. Bir adet kopyası saklanır. 6
5- GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI NDAN İZİN AŞAMASI (BU AŞAMA BELİRLİ ŞİRKETLER İÇİN GEREKLİDİR) Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler Bankalar Finansal kiralama şirketleri Faktoring şirketleri Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri Varlık yönetim şirketleri Sigorta şirketleri Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler Döviz büfesi işleten şirketler Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri Ürün ihtisas borsası şirketleri Bağımsız denetim şirketleri Gözetim şirketleri Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmamaktadır. ) Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler 7
6- TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ NE TESCİL VE İLAN İÇİN BAŞVURU AŞAMASI Ticaret Sicil Müdürlüğü ne Tescil ve İlan için aşağıdaki belgelerle başvuru yapılır: 1- Kuruluş dilekçesi 2- Kuruluş bildirim formu 3- Noter tasdikli esas sözleşme 4- İmzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altında imza beyannamesi 5- Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı 6- Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu harcı olarak yatırıldığını gösteren banka dekontu 7- Nakdi sermayenin ¼ nin blokajına dair banka dekontu-banka mektubu 8- Oda kayıt beyannamesi 9- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kuruluşların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için alınmış izin yazısı veya uygun görüş yazısının aslı 10- Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyelerinin görevi kabul ettiğine dair imzalarının bulunduğu noter onaylı belge 11- Tüzel kişiliğin Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişilik ile birlikte ve tüzel kişilik adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin bilgilerini içeren tüzel kişilik yetkili organ kararının noter onaylı örneği 12- Yönetim kurulu üyesinin ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge 13- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınmış vergi numarası, yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ve Türkiye de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi 14- Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülke makamlarından alınan belge 15- Şirkete ayni sermaye konulmuş ise, bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri 16- Konulan ayni sermaye var ise, üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair sicilden alınacak yazının aslı 17- Ayni sermaye konulan taşınmazın; fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belgenin aslı 18- Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ 8
7- TESCİL EDİLMESİNİ TAKİBEN AYNI GÜN YASAL DEFTERLERİN NOTERE TASDİK ETTİRİLMESİ AŞAMASI Kırtasiyeden yasal defterler alınır. Ticaret Sicili Müdürlüğü nden Tescil Edildiğine Dair Belge ve Sicil Tasdiknamesi alınır. Bu belgelerle notere gidilir. Defterler tasdik ettirilir. NOTER 9
8- TESCİL EDİLMESİNİ TAKİBEN İMZA SİRKÜLERİ ÇIKARMA AŞAMASI Ticaret Sicili Müdürlüğü nden Tescil Edildiğine Dair Belge ve Esas Sözleşme ile birlikte notere gidilir. Şirketin İmza Sirküleri çıkarılır. İşlerin takibi vekaleten yapılacaksa, şirket adına belirlenen kişilere imza yetkilileri tarafından vekaletname çıkarılır. NOTER 10
9- ŞİRKETE VERGİ MÜKELLEFİYETİ AÇILMASI İÇİN VERGİ DAİRESİNE BAŞVURMA AŞAMASI Açılış için Vergi Dairesine müracaatta bulunulur. Müracaat aşamasında aşağıdaki belgeler Vergi Dairesine ibraz edilmektedir: o İşe Başlama/Bırakma Bildirimi Formu, o Şirket İmza Sirküleri, o Ticaret Sicil Tasdiknamesi, o İmzaya Yetkililerin/Ortakların kimlik nüfus cüzdanları, o İmzaya Yetkililerin/Ortakların ikametgah ilmuhaberleri, o o o Şirket merkezine ait tapu belgesi veya kira kontratı, Esas Sözleşme, Esas Sözleşmenin tescil edildiğine dair Ticaret Sicil Müdürlüğünden alınacak belge. 11
9- ŞİRKETE VERGİ MÜKELLEFİYETİ AÇILMASI İÇİN VERGİ DAİRESİNE BAŞVURMA AŞAMASI (DEVAM) Vergi Dairesi şirkete yoklama çıkaracaktır. Eğer açılışta Mali Müşavir ile sözleşme yapılırsa, bu sözleşmeye istinaden vergi numarası hemen alınabilir. Eğer açılışta Mali Müşavir ile sözleşme yapılmazsa, yoklama işlemini takiben vergi numarası alınabilir. İnternet Vergi Dairesinden Vergi Levhası alınır. (Mali Müşavir şifresiyle veya Şirket adına alınacak İnternet Vergi Dairesi şifresi ile alınır.) 12
10- BANKADA SERMAYE BLOKAJI ÇÖZME AŞAMASI Sermaye blokajını çözmek için Ticaret Sicili Müdürlüğü nden alınan Tescil Belgesi ile birlikte Garanti Bankası şubesindeki KOBİ MY e gidilir. Şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren Ticaret Sicili Müdürlüğü yazısı, şirketin yetkili temsilcilerini gösteren İmza Sirküleri ve Esas Sözleşmesinin yer aldığı Ticaret Sicili Gazetesi ya da kurulduğunu bildiren bir yazının Garanti Bankası na sunulması sonrasında, blokaj çözülerek kullanılabilir ve hesaba geçer. 13
11- PERSONEL ÇALIŞTIRILACAKSA SOSYAL GÜVENLİK KURUMU NA (SGK) BAŞVURMA AŞAMASI SGK ya açılış için aşağıdaki belgelerle müracaatta bulunulur: 1- İşyeri bildirgesi 2- Ticaret Sicili Gazetesi (eğer henüz Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmadıysa Esas Sözleşme ve tescil edildiğine dair belge) 3- İmza sirküleri 4- Vergi levhası 5- İhale konusu olan işlerde, iş sözleşmesi veya işin üstlenildiğini gösteren idarenin yazısı 6- İnşaat işyerlerinde; yapı ruhsat fotokopisi, varsa arsa sahibi ve müteahhit firmalar arasındaki inşaat yapım sözleşmesi 14
11- PERSONEL ÇALIŞTIRILACAKSA SOSYAL GÜVENLİK KURUMU NA (SGK) BAŞVURMA AŞAMASI (DEVAM) İşyeri Bildirgesi verilir. SGK e-bildirge hizmetleri İnternet Kullanıcı Kodu ve Kullanıcı Şifresi Başvuru Formu ve e-bildirge sözleşmesi ile birlikte SGK e- bildirge şifresi alınır. Personel işe girişleri yapılır. 15
12- PERAKENDE SATIŞ YAPILACAKSA YENİ NESİL ÖDEME KAYDEDİCİ CİHAZ (YAZAR KASA) İŞLEMLERİ AŞAMASI Yazar kasa almak için bağlı bulunulan vergi dairesine dilekçe yazılır, izin belgesi alınır. Alınan izin belgesi ile; yazar kasa, faturası ve ruhsatıyla birlikte alınır. Yazar kasa servise götürülerek, gerekli tanımlamalar (unvan, adres, vergi dairesi, ticaret sicili, KDV oranları, ürün tanımları vb.) yaptırılır. Tanımlamalardan sonra ilk örnek fiş ve Z raporu servis tarafından çıkarılır. Ruhsat ilgili servis tarafından kaşelenip imzalanır. 16
12- PERAKENDE SATIŞ YAPILACAKSA YENİ NESİL ÖDEME KAYDEDİCİ CİHAZ (YAZAR KASA) İŞLEMLERİ AŞAMASI (DEVAM) Vergi dairesine hitaben Ödeme Kaydedici Cihaz Levhası ile ilgili dilekçe hazırlanır. Dilekçe; -Yazar kasa faturasının fotokopisi -Ruhsat fotokopisi -İlk örnek fiş ve Z raporu ile birlikte vergi dairesine verilir ve Ödeme Kaydedici Cihaz Levhası alınır. Yazar kasa kullanılmaya başlanır. 17
ÖNEMLİ HATIRLATMA: Bu çalışma bilgilendirme amaçlı hazırlanmıştır ve belirli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır. Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanmanız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarar ve ziyana dair risk ve sorumluluk da tarafınızda olup şirketimizin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Konular ile ilgili karar vermeden önce uzman bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiye olunur. Şirketimiz; söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmal de dahil olmak üzere) sözleşmeyle ilgili meydana gelebilecek bir dava, ilgili mevzuat veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz. 18