SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2015/3 03/02/2015 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları 1. Alternatif Finansal Kiralama A.Ş.(1) Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 2. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.(1) Borçlanma Aracı - - - - 1.000.000.000 3. Vera Varlık Yönetim A.Ş.(1) Borçlanma Aracı - - - - 25.000.000 4. Creditwest Faktoring A.Ş.(1) Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 5. Yeditepe Faktoring A.Ş.(2) Borçlanma Aracı - - - - 150.000.000 6. Türkiye İş Bankası A.Ş.(3) Borçlanma Aracı - - - - 12.097.000.000 7. Diriteks Diriliş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Pay 7.150.000 - - - - 1 Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 2 Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3 Yurtdışında nitelikli yatırımcılara satılması planlanan borçlanma araçlarının talep edilen azami ihraç tutarı 5.000.000.000 Amerikan Doları veya muadili yabancı para veya Türk Lirası olup, Merkez Bankası'nın 03.02.2015 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. DUYURU VE İLKE KARARLARI 1. Kurulun 03.02.2015 tarih ve 3/142 sayılı kararı: Kurulumuzun 08.02.2008 tarih ve 4/158 sayılı Kararı nın (1) nci maddesinde değişikliğe gidilerek, bağımsız denetim kuruluşlarının Seri:X, No:22 Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ i çerçevesinde yapmakla yükümlü bulundukları bildirimlerin 01.03.2015 tarihinden itibaren sadece elektronik imza ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. C. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. İlk Halka Arzlar 1. Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(*) Mevcut Yeni Artırımı Bedelli Bedelsiz Mevcut Pay Satışı Ek Pay Satışı Satış Fiyatı 7.010.000 8.760.000 1.750.000 - - - 2,71 (*) Kurulumuzun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği nin 9. maddesi gereği olarak, halka arz edilecek payların nominal değerinin % 25 ine tekabül eden 437.500 TL nominal değerli paylar satışa hazır hale getirilecektir. 2. Halka Açık ların Pay İhraçları Bedelsiz Bedelli Mevcut Yeni Artırımı Satış İç Kâr Türü Artırımı Kaynaklardan Payından 1. Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret A.Ş. 5.067.360 7.347.672 2.280.312 - - Halka Arz 3. Borçlanma Araçları 1. Limak Yatırım, Enerji Üretim İşletme Hizmetleri ve İnşaat A.Ş. Nominal İhraç Tavanı Satış Türü 120.000.000 Nitelikli Yatırımcı 2. Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş. 60.000.000 Tahsisli 3. Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası A.Ş. 15.000.000.000 Halka Arz/Nitelikli Yatırımcı/Tahsisli 4. Avrupa Yatırım Holding A.Ş. (Bkz. Diğer Başvuru Sonuçları Md.3) 69.000.000 Nitelikli Yatırımcı 5. Burgan Finansal Kiralama A.Ş. 125.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 6. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 160.000.000 Halka Arz/Nitelikli Yatırımcı 7. Türkiye Garanti Bankası A.Ş.(1) 14.516.400.000 Yurtdışı 8. Şekerbank T.A.Ş. 500.000.000 Halka Arz/Nitelikli Yatırımcı/Tahsisli 9. Ziraat Finansal Kiralama A.Ş. 300.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 10. Tiryaki Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 200.000.000 Nitelikli Yatırımcı (1) Yurtdışında satılması planlanan borçlanma araçlarının talep edilen azami ihraç tutarı 6.000.000.000 Amerikan Doları veya muadili yabancı para veya Türk Lirası olup, Merkez Bankası'nın 03.02.2015 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. 2
D. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Aşağıda unvanlarına yer verilen şemsiye fonların kuruluşuna izin verilmiştir. Fonun Unvanı 1) Ak Yönetimi A.Ş. Borçlanma Araçları Şemsiye Fonu 2) Ak Yönetimi A.Ş. Değişken Şemsiye Fon 3) Ak Yönetimi A.Ş. Fon Sepeti Şemsiye Fonu 4) Ak Yönetimi A.Ş. Hisse Senedi Şemsiye Fonu 5) Ak Yönetimi A.Ş. Katılım Şemsiye Fonu 6) Ak Yönetimi A.Ş. Kıymetli Madenler Şemsiye Fonu 7) Ak Yönetimi A.Ş. Koruma Amaçlı Şemsiye Fon 8) Ak Yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fon 9) Ak Yönetimi A.Ş. Para Piyasası Şemsiye Fonu 10) Garanti Yönetimi A.Ş. Fon Sepeti Şemsiye Fonu 11) HSBC Yönetimi A.Ş. Hisse Senedi Şemsiye Fonu 12) HSBC Yönetimi A.Ş. Borçlanma Araçları Şemsiye Fonu 13) HSBC Yönetimi A.Ş. Para Piyasası Şemsiye Fonu 14) HSBC Yönetimi A.Ş. Fon Sepeti Şemsiye Fonu 15) HSBC Yönetimi A.Ş. Kıymetli Madenler Şemsiye Fonu 2. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. nin Kurulumuzun III-56.1 sayılı Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde portföy saklama hizmeti vermek üzere yetkilendirilmesine ilişkin talebi olumlu karşılanmıştır. E. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları İPC Uygulanan Şahıs/Şirket Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.(*) Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. Rhea Yönetimi A.Ş. A. Sami AKŞEMSETTİNOĞLU (Eski Yönetim Kurulu Başkanı) Murat UYSAL (Eski Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Serhat UYSAL Metin YÜKSEL A. Engin ERGÜDEN Halil ATAMAN (Eski Yönetim Kurulu Başkanı) Mustafa Deniz AK (Eski Yönetim Kurulu Üyesi) İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Kurulumuzun 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı Kararı hükümlerine aykırılık teşkil eden değerleme raporu düzenletilmesi. Kurulumuzun 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı Kararı hükümlerine aykırılık teşkil eden değerleme raporu düzenlenmesi. Müşteri portföyünün yönetilmesi sırasında Mülga Seri:V, No:59 sayılı Yöneticiliği ne ve Bu Faaliyette Bulunacak Kurumlara İlişkin Esaslar Tebliği nin 12. maddesinin birinci fıkrasının (g) ve (j) bentlerine aykırı olarak yapılan iş ve işlemler. Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. nin 31.03.2014 tarihli finansal raporlarının süresi içerisinde KAP a bildirilmemesi. Gimsan Gediz İplik ve Mensucat Sanayi A.Ş. nin 31.03.2014 tarihli finansal raporlarının süresi içerisinde KAP a bildirilmemesi. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Kurulumuzun 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı Kararı na aykırılık. Kurulumuzun 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı Kararı na aykırılık. Mülga Seri:V, No:59 sayılı Yöneticiliği ne ve Bu Faaliyette Bulunacak Kurumlara İlişkin Esaslar Tebliği nin 12. maddesinin birinci fıkrasının (g) ve (j) bentleri. Kurulumuzun II-14.1 sayılı Tebliğinin 11 ve 12 nci maddeleri (*) Şirket in ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilemeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. 3 Verilen İPC Tutarı
2. Diğer Yaptırım ve Tedbirler a) Verusa Holding A.Ş. (VERUS) pay piyasasında 23.12.2014-23.01.2015 döneminde gözlenen olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinin incelenmesi sonucunda; SPKn'nun 101/1 maddesi ve Kurulumuzun V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 18/1 maddesi kapsamında; i) Cenk KUDAL, Ramazan ŞİMŞEK ve Mesut DİLEK adlı şahısların Borsa İstanbul pay piyasasında ve gelişen işletmeler piyasasındaki işlemlerine ilişkin olarak 6 ay süreyle (04.08.2015 tarihine kadar) önceden depo şartı uygulanmasına, ii) Yatırım kuruluşlarının internet üzerinden söz konusu şahısların emirlerini kabul etmelerinin 6 ay süreyle (04.08.2015 tarihine kadar) yasaklanmasına karar verilmiştir. F. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ 1. Renaissance Capital Menkul Değerler A.Ş nin ortaklık yapısındaki değişikliğe ilişkin başvuru olumlu karşılanmış olup, pay devri öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Pay Devri Öncesi Yapısı Pay Devri Sonrası Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Ragato Management Limited (İngiliz Virgin Adaları) 6.730.000 100,00 - - Renaissance Capital Limited (İngiltere) - - 6.730.000 100,00 TOPLAM 6.730.000 100,00 6.730.000 100,00 2. Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin ortaklık yapısındaki değişikliğe ilişkin başvuru olumlu karşılanmış olup, pay devri öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Pay Devri Öncesi Yapısı Pay Devri Sonrası Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Ankara Metro Seyahat Turizm Taşımacılık A.Ş. 10.048.961,25 99,249 - - Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU 76.038,75 0,751 10.125.000 100 TOPLAM 10.125.000,00 100,000 10.125.000 100 G. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Piyasası Kanunu Kapsamından Çıkan lar 1. Berdan Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2. Gediz Madencilik A.Ş. Piyasası Kanunu Kapsamından Çıkarılma Gerekçesi II-16.1 sayılı ların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği nin 8 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan şartların tamamının sağlanmış olması II-16.1 sayılı ların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği nin 7 nci maddesi uyarınca, pay sahibi sayısının beş yüzün altında olduğunun mahkeme tarafından atanan bilirkişi raporu ile tespit edilmiş olması 4
2. Aşağıda unvanlarına yer verilen şemsiye fonların devrine izin verilmiştir. Devreden Kurucunun Unvanı Devredilen Fonun Unvanı Türkiye Garanti Bankası Türkiye Garanti Bankası A.Ş. A.Ş. B Tipi Değişken Şemsiye Fonu Türkiye Garanti Bankası Türkiye Garanti Bankası A.Ş. A.Ş. B Tipi Katılım Şemsiye Fonu Devralan Unvanı Garanti Yönetimi A.Ş Garanti Yönetimi A.Ş Kurucunun Devralınan Fonun Unvanı Garanti Yönetimi A.Ş. Değişken Şemsiye Fon Garanti Yönetimi A.Ş. Katılım Şemsiye Fonu 3. Avrupa Yatırım Holding A.Ş. nin, yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edeceği 69.000.000 TL tutarında tahvillere ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talebinin; söz konusu tahvillere ilişkin ödeme yükümlülüklerinin yurt içinde yerleşik bir banka tarafından garanti altına alınması şartıyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. 15.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 3.000.000 TL başlangıç sermayeli Bizim Yönetimi A.Ş. unvanlı bir portföy yönetim şirketinin kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 5. Ünlü Yönetimi A.Ş. nin III-55.1 sayılı Yönetimi Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği ne uyum sağlanması amacıyla yapılacak esas sözleşme değişikliğine izin verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 6. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin kurucusu olduğu İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yüzyıl Serbest Özel Fonu ile İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. MYT Serbest Özel Fonu nun tasfiye edilmesine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. 2014/4 sayılı SPK Bülteni nde ilan edilen 14.02.2014 tarih ve 4/127 sayılı Kurul Kararı uyarınca; sermaye piyasasında denetim yapma yetkisi askıya alınmış bulunan Bilgi Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ne sermaye piyasasında bağımsız denetim yapma yetkisi tekrar verilmiştir. 8. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin, TradeAll markasına kullanım izni verilmesine ilişkin başvurusunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 9. Mülga 2499 sayılı SPKn uyarınca verilmiş olan yetki belgelerinin 6362 sayılı SPKn uyarınca yenilenmesi talebiyle Kurulumuza başvuruda bulunan Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin (Aracı Kurum) III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca geniş yetkili olarak sınıflandırılarak aşağıda tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmasına izin verilmiştir. Söz konusu Aracı Kurum un izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri:V, No:77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. GENİŞ YETKİLİ ARACI KURUM Aracı Kurum Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Emir İletimine Aracılık İşlem Aracılığı Aracılığı Bireysel Yöneticiliği Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Aracılık Aracılık yüklenimi En iyi gayret aracılığı Saklama Hizmeti Sınırlı Saklama Hizmeti Genel Saklama Hizmeti İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var - 10. Ayborsa Menkul Değerler Ticareti A.Ş nin geçici kapalılık halinin kendi talebi üzerine, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde 17.02.2016 tarihine kadar 1 yıl uzatılmasına karar verilmiştir. H. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5