2014 FAALİYET RAPORU

2014 FAALİYET RAPORU

İçindekiler Yönetici Özeti 1 Genel Bilgiler 1.1 Hesap Dönemi 1.2 Şirket Ünvanı, Adresi, İletişim Bilgileri 1.3 Şirketin Faaliyet Konusu 1.4 Şirketin Organizasyon Yapısı 1.5 İmtiyazlı Paylar 1.6 Yönetim Organı, Yönetici ve Personel Bilgileri 1.7 Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle İlişkisi 2 Yönetim Organı Üyeleri Ve Mali Ve Üst Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 2.1 Hakların Toplam Tutarı 2.2 Diğer Haklar 3 Şirketin Araştırma Ve Geliştirme Çalışmaları 4 Şirket Faaliyetleri Ve Önemli Gelişmeler 4.1 Yatırımlar 4.2 İç Kontrol Sistemi Ve İç Denetim Faaliyeti İle Yönetim Organının Görüşü 4.3 Şirketin İştirakleri Ve Pay Oranları 4.4 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Payları 4.5 Yapılan Özel Denetim Ve Kamu Denetimi Bilgileri 4.6 Şirket Aleyhine Açılan Davalar 4.7 Şirket Ve Yönetim Organı Hakkında Uygulanan Yaptırımlar 4.8 Hedeflerin Gerçekleştirme Durumu AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

4.9 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmış İse Bu Konuda Bilgi 4.10 Şirketin Yapmış Olduğu Bağış Ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projesi 4.11 Şirketin Bağlı Olduğu Şirketler Topluluğu İle Yaptığı İşlemler 4.12 Şirketin Bağlı Olduğu Şirketler Topluluğu İle İlgili İşlemlerin Mahiyeti 5 Finansal Durum 5.1 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Değerlendirilmesi 5.2 Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Bilgiler Ve Beklentiler 5.3 Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalma Durumu Ve Değerlendirilmesi 5.4 Şirket Finansal Yapısının İyileştirilmesine İlişkin Önlemler 5.5 Kar Payım Dağıtım Politikası Kar Payı Dağıtılmayacak İse Gerekçesi 6 Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi 6.1 Şirketin Riskleri Karşı Uygulayacağı Yönetim Politikası 6.2 Riskin Erken Saptanması Ve Yönetimi Komitesi Çalışmaları 6.3 Şirketin İleriye Yönelik Karşılaşacağı Riskler 7 Diğer Hususlar 7.1 Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sona Meydana Gelen Gelişmeler 7.2 Yönetim Organının Yapacağı Açıklamalar 7.3 Bağlılık Raporu Sonuç Bölümü 8 Şirketler Topluluğu 9 Bağımsız Denetçi Raporu 3

Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Kaydettiğimiz başarıyı artırarak sürdürmek için bölgenin mevcut ve gelecekteki ihtiyaçlarını dikkate alan yatırım ve hizmet planlarını hayata geçirmeye devam ediyoruz. AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

Merhaba, Müşterilerimizin, çalışanlarımızın ve iş ortaklarımızın memnuniyetini esas alarak gerçekleştirdiğimiz yatırımlarla, sistemimizin teknik ve ekonomik performansını yükselterek; hizmet kalitesini ve müşteri memnuniyetini arttırdık. Sektör gelişimini göz önünde bulundurarak, uluslararası standartlarda teknoloji, güçlü ve sürekli yenilenen altyapı çalışmalarımızla tüm Türkiye de hizmet vermeye devam ediyoruz. Fatura işlemlerinde kolaylık sağlayan, güler yüzlü hizmet veren Müşteri İlişkileri Merkezleri, tek noktadan hızlı destek ve hizmet sunan Aydem Çözüm Merkezi ve online erişim hizmeti sunan www.aydem.com web sitemiz başarılarımızın güçlü zeminini oluşturmaktadır. Evlere, işyerlerine sunduğumuz güvenli ve kaliteli elektrik ile hayatı aydınlatmaya devam ederken; aynı anda bölgemizin ve ülkemizin gelecekteki ihtiyaçlarına yönelik gerekli yatırım ve hizmetleri planlamaktayız. Kurumsal stratejimizin ana unsurları olan kaliteli hizmet, üstün teknoloji, yetkin, eğitimli ve çözüm odaklı insan kaynağı, bütünleşik yönetim sistemi ve etkin kaynak yönetimi yaklaşımlarıyla gelecek yıllarda başarılı yürüyüşümüzü sürdürmeye devam edeceğiz. Yönetim Kurulu ve şahsım adına, faaliyetlerimizin gerçekleşmesine destek veren tüm müşterilerimize, iş ortaklarımıza ve çalışanlarımıza, Aydem in kuruluşundan bugüne kadar bize verdikleri destek ve değerli çalışmaları için teşekkür eder, her yeni yılda daha da büyüyecek başarılarımızı birlikte gerçekleştirmeyi dilerim. Saygılarımla, CEYHAN SALDANLI Aydem Elektrik Perakende Satış A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 5

4628 sayılı Kanun ile oluşturulan son dönem Türkiye elektrik piyasası, 2013 yılı Mart ayı sonunda yürürlüğe giren 6446 sayılı Kanun ile son şeklini almıştır. Yeni Kanun ile yeniden düzenlenen elektrik piyasasında toptan ve perakende satış faaliyetlerinin, Tedarik Şirketleri tarafından yürütülmesi öngörülmüştür. 2014 yılında Türkiye elektrik sektöründe rekabet açısından en önemli gelişme, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından Serbest Tüketici limitinin yıllık 4500 kwh olarak belirlenmesi olmuştur. Yılın başında güncellenen yeni limitler ile birlikte pazar açıklık oranı artmış ve genel itibariyle sanayi ve ticarethane abone gruplarında yaşanan rekabet, daha küçük ticarethanelere ve hatta meskenlere kadar inmiştir. 2013 yılı son çeyreğinde, Elektrik Dağıtım Şirketlerinin özel sektöre devir sürecinin tamamlanması ile birlikte Kamu eliyle gerçekleştirilen elektrik dağıtımı ve perakende satış faaliyeti tamamen özel sektöre devredilmiştir. Yılın son ayında yaşanan doğalgaz krizi, ülkemizin elektrik ihtiyacının %44 ü doğalgaz dönüşüm santralleri ile karşılanmasından dolayı sektör üzerinde etkileri büyük olmuş ve serbest piyasada yüksek elektrik birim fiyatları görülmüştür. AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

Şirketin Hedefleri Hakkında Bilgiler Serbest Tüketici limitlerinin düşmesi ve sektörü yeniden düzenleyen 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu nun Perakende Şirketlerine bölge sınırlaması olmaksızın perakende satış faaliyeti yapma imkanı vermesiyle birlikte Şirketimiz, öncelikle bölge içi satış yapılanmasını kısa bir zamanda tamamlamış ve sonrasında bölge dışında da bayii yapılanması çalışmalarını ve sektörlerinde etkin ve güçlü firmalarla işbirliği çalışmalarını başlatmıştır. Bu çalışmaların yanı sıra, kamu ve özel sektör tarafından açılan çok sayıda elektrik alım ihalelerine katılarak, yüksek elektrik tüketimine sahip kurumları müşteri portföyüne katmayı başarmıştır. Bereket Enerji Grubu şirketlerinden biri olan ve Türkiye nin en büyük elektrik perakende şirketleri arasında yer alan Aydem; İnsana Değer, Güvenirlilik, Sürdürebilirlik, Ulaşılabilirlik ve Sosyal Sorumluluk temel değerlerine bağlı kalarak ve istihdam yaratarak ülkemize hizmet vermeye devam etmektedir. 7

1. Genel Bilgiler 1.1 Raporun Ait Olduğu Dönem 01.01.2014 31.12.2014 1.2 Unvan, Sicil, Adres, İletişim ve İnternet Sitesi Bilgileri Ticaret Sicil Müdürlüğü : Denizli Ticaret Sicil Numarası : 32715 Ticaret Ünvanı : Aydem Elektrik Perakende Satış A.Ş. Ticari Adresi : Adalet Mahallesi Hasan Gönüllü Bulvarı No:17/A Merkezefendi / Denizli Vergi Dairesi : Pamukkale Vergi No : 1090418874 Telefon : 0 258 296 70 00 Faks : 0 258 296 72 20 Web : www.aydem.com 1.3 Şirketin Faaliyet Konusu Şirketin başlıca amacı ve iştigal konusu, Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak; 1. Elektrik piyasası ile ilgili mevzuat kapsamında elektrik enerjisi ve/veya kapasite satışını yapmak. 2. Elektrik enerjisi ve/veya kapasitesinin, iletim seviyesinin altındaki gerilim seviyesinden, uluslararası enterkoneksiyon şartı oluşmuş ülkelerden ithalatını yapmak. 3. Elektrik piyasası ile ilgili mevzuat kapsamında elektrik enerjisi ve/veya kapasitesinin perakende satışını yapmak ve perakende satış hizmetini vermek. 4. Elektrik piyasası ile ilgili mevzuat kapsamında organize elektrik piyasalarında faaliyet göstermek. 1.3.1 Şirketin Başlıca Faaliyet Konusu Şirket, amacın gerçekleştirilmesine yönelik olarak yukarıda anılan faaliyetler dışında, elektrik piyasası ile ilgili mevzuata uygun olmak koşuluyla, aşağıdaki faaliyetleri de yürütür: a. Faaliyet konuları ile ilgili etüt, planlama ve projeleri yapmak, buna bağlı olarak gerekli tesislerin ve sistemlerin kurulmasını sağlamak. b. Faaliyet konularını gerçekleştirmek üzere yerli ve yabancı diğer gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği ve ortaklıklar yapmak, yurtiçi ve yurtdışında şubeler açmak, acente veya mümessillikler kurmak. c. Faaliyet konuları ile ilgili malzeme, mal ve hizmetleri yurt içinden ve yurt dışından tedarik etmek. d. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, sistem ve makine teçhizat konuları dahil, araştırma-geliştirme çalışmaları yapmak, bunları imal etmek veya ettirmek. e. Faaliyet konularıyla ilgili olarak her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanım ve yazılım satın almak, kiralamak, ithal ve ihraç etmek ve bunlar üzerinde ayni veya şahsi tasarrufta bulunmak. AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

f. Faaliyetleri çerçevesinde malzeme satışı, makine, elektrik-elektromekanik teçhizatın tamir, bakım, onarım, imalat ve testi, eğitim ve hizmet satışı, araç-gereç satışı faaliyetlerinde bulunmak. g. Faaliyet konusuna giren menkul ve gayrimenkul malları iktisap etmek, satın almak, satmak, kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak, onlar üzerinde her surette tasarruf etmek, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya yaptırmak. h. Şirketin alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, bunları tescil, devir ve temlik etmek, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek. i. Şirket ve üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti vermek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunmak. j. Menkul kıymetler aracılık faaliyetinde bulunmamak şartı ile pay senedi, tahvil, intifa senedi gibi menkul kıymetleri almak, satmak, bunlar üzerinde kefalet vermek, intifa hakları tesis etmek, intifa haklarından yararlanmak ve menkul kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişmek. k. Yurt içinde veya yurt dışında patent, lisans, imtiyaz, ihtira beratı, marka, teknik yardım, ustalık, know-how, kullanım hakları ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, bunları kiralamak, devir ve temlik etmek ve üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunmak, l. Türk ve/veya yabancı bankalardan ve/veya diğer finans kuruluşlarından veya şirketlerinden kredi temin etmek, kullanmak. m. Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı ile verilen görevleri yapmak ve yükümlülükleri yerine getirmek. n. Faaliyet konusu ile ilgili olarak ithalat işleri yapmak. o. Faaliyet konularına giren sınaî ve ticari yatırımlarda bulunmak. p. Açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak. 1.3.2 Misyon Varoluş nedenimiz; Bu uğurda; Temel Değerler İnsana değer Güvenilirlik Enerjimizle hayata canlılık getirmektir. Günlük hayatı kolay, rahat, keyifli yapan ürün ve hizmetler sunacağız. Sürdürülebilirlik Ulaşılabilirlik Sosyal duyarlılık 1.3.3 Vizyon Bu uğurda, günlük hayatı, kolay, rahat, keyifli yapan ürün ve hizmetler sunacağız. 9

Bizi biz yapan insana verdiğimiz değerdir. AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

1.4 Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı ve Dönem İçindeki Değişiklikler 1.4.1 Organizasyon Yapısı Genel Müdür Tedarik Müdürlüğü Satış Müdürlüğü Pazarlama Müdürlüğü Müşteri İlişkileri Müdürlüğü Ortak Hizmetler Müdürlüğü Hukuk Mali İşler Yönetmenliği İnsan Kaynakları Yönetmenliği Satınalma Yönetmenliği Bilgi Teknolojileri Yönetmenliği 1.4.2 Sermayesi Şirket sermayesi 77.000.000 TL olup, tamamı ödenmiştir. Adi Hisse Senetleri Yoktur Sermaye Taahhütleri Yoktur İtfa Edilemez İmtiyazlı Hisse Senetleri Yoktur. 11

1.4.3 Ortaklık Yapısı Adı, Soyadı / Unvanı Hisse Oranı Hisse Tutarı Ceyhan Saldanlı %18,00 13.860.000 TL Ali Yağlı %12,00 9.394.000 TL Mehmet Akif Gül %1,00 770.000 TL Elsan Elektrik Gereçleri Sanayi Ticaret Anonim Şirketi %22,40 17.248.000 TL Tümaş Mermer Sanayi Ticaret Anonim Şirketi %37,4 28.798.000 TL Küre İletişim Grubu Sanayi Ticaret Anonim Şirketi %9,00 6.930.000 TL TOPLAM %100 77.000.000 TL 1.4.4 Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler İlgili hesap dönemi içerisinde herhangi bir değişiklik meydana gelmemiştir. 1.5 İmtiyazlı Paylara İlişkin Açıklamalar İmtiyazlı paylar yoktur. 1.5.1 İmtiyazlı Pay Miktarı İmtiyazlı paylar yoktur. 1.5.2 İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama İmtiyazlı paylar yoktur. 1.6 Yönetim Organı Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Yapısı 1.6.1 Şirketin Yönetim Organı: Şirket yönetimi 5 adet yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır. 12.10.2012 tarihli ve 02 no.lu ana sözleşmenin geçici maddesi gereğince Yönetim Kurulu üyeleri olarak aşağıda belirtilen kişiler seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Adı Soyadı Temsil Ettiği Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Ceyhan SALDANLI Ali YAĞLI Yönetim Kurulu Üyesi Fatma Elif YAĞLI ECE Elsan Elektrik Gereçleri San. Ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Fehmi SALDANLI Tümaş Mermer San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Kubilay Hakkı ŞAKAR Küre İletişim Grubu San. ve Tic. A.Ş ni AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

Bizi biz yapan aldığımız sorumluluk ve verdiğimiz güvendir. 13

1.6.2 Şirketin Üst Düzey Yöneticileri Genel Müdür Pazarlama Müdürü Satış Müdürü Müşteri İlişkileri Müdürü Hukuk Müşaviri : Hakkı Kubilay ŞAKAR : Yaşar BAYDAŞ : Hayrettin ÜÇÜNCÜ : H. Bahadır GÖK : A. Ertuğrul ERGÜDEN 1.6.2 Personel Sayısı İlgili faaliyet dönemi sonu personel sayısı 32 dür. 1.6.4 Diğer Hususlar Diğer hususlar yoktur. 2. Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 2.1 Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı, kredi gibi mali menfaatlerin toplam tutarları İkramiye Ücret Toplam Sağlanan Menfaat Türü Yıllık Brüt Tutarı 43.920,58 TL 264.947,20 TL 308.867,78 TL 2.2 Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar yoktur. 3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 3.1 Yapılan Araştırma Geliştirme Çalışmaları; Planlama yapılmaktadır. 3.2 Elde Edilen Sonuçlar; Yoktur. AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

4. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler 4.1 Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: 4.1.1 İştirak / bağlı ortaklık / öz kaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırım edinimi: Yoktur. 4.1.2 Kontrol gücü olmayan payların edinimi: Yoktur. 4.1.3 Sabit kıymet yatırımlar: Yoktur. 4.1.4 Diğer yatırımlar: Yoktur. 4.2 Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: İç kontrol birimimiz, her yıl belirlenen yıllık denetim planı çerçevesinde denetimler gerçekleştirmekte ve denetimlerden elde edilen bulguları raporlamaktadır. Yıllık denetim planı çerçevesinde gerçekleştirilen denetimler, uygunluk, faaliyet, mali tablolar ve özel denetimler olarak sınıflandırılmaktadır. İç kontrol birimi denetim faaliyetleri kapsamında bağımsız denetim ile de temasa geçmekte ve bağımsız denetim ekibi tarafından hazırlanmakta olan raporların incelenmesini de gerçekleştirmektedir. 4.3 Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri / bağlı ortaklıkları ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Doğrudan İştirakler / Bağlı Ortaklıklar Pay Oranı Düzce Aksu Elektrik Üretim A.Ş. % 98,29 GDZ Enerji Yatırımları A.Ş. % 43,00 Aydem Dubai FZE % 100,00 Dolaylı İştirakler / Bağlı Ortaklıklar Pay Oranı Elektrik Piyasaları İşletme A.Ş. % 0,67 4.4 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler Şirketin sermaye yönetimi yaklaşımında dönem içerisinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. 2014 yılı içerisinde iktisap ettiğimiz kendi payı bulunmamaktadır. 15

4.5 Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: Yoktur. 4.6 Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Aydem Elektrik Perakende Satış A.Ş. hakkında açılmış ve Şirketin mali durumunu / faaliyetini etkileyecek nitelikte ve boyutta dava bulunmamaktadır. 4.7 Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari ya da adli yaptırım bulunmamaktadır. 4.8 Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: Şirket in geçmiş dönem Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar yerine getirilmiştir. 4.9 Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler Yıl içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır. 4.10 Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Denizlispor Kulübü Derneği Ağaçlandırma Yardımı Aydın Adnan Menderes Üniv. 750.000,00 TL. 50.000,00 TL. 20.675,00 TL. 4.11 Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler; Aydem Elektrik Perakende Satış A.Ş. Düzce Aksu Elektrik Üretim A.Ş. nin %98,29 ine; GDZ Enerji Yatırımları A.Ş. nin %43 üne; Aydem Dubai FZE nin %100 üne ve Enerji Piyasaları İşletme A.Ş. nin %0,67 üne sahip olup bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlem ve geçmiş faaliyet yılında bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem yoktur. AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

Bizi biz yapan topluma olan sosyal duyarlılığımızdır. 17

4.12 Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği. Aydem Elektrik Perakende Satış A.Ş. Düzce Aksu Elektrik Üretim A.Ş. nin %98,29 ine; GDZ Enerji Yatırımları A.Ş. nin %43 üne; Aydem Dubai FZE nin %100 üne ve Enerji Piyasaları İşletme A.Ş. nin %0,67 üne sahip olup herhangi bir hukuki işlem sonucunda karşı edim sağlanmamış ve şirket herhangi bir zarara uğramamıştır. 5. Finansal Durum Döneme ilişkin finansal tablolar ekte yer almaktadır. 5.1 Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu: Şirket sürdürülebilir stratejilerine odaklanarak hedeflerini tatminkar seviyede yaklaşan sonuçlar elde etmiştir. 5.2 Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: Dönem Karı 61,283,160 Diğer Kapsamlı Gelir/ Kar veya Zarardan Yeniden Sınıflandırılmayacaklar (70,685,572) Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları ( Azalışları ) (3,988,538) Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/(Kayıpları) (2,500) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların diğer kapsamlı gelirinden kar/zararda sınıflandırılmayacak paylar Bağlı ortaklık kontrol kaybına bağlı diğer kapsamlı gelirinden kar/zararda sınıflandırılmayacak paylar (75,152,228) 4,877,344 Dönem vergi geliri/(gideri) 3,580,350 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacaklar 7,034,265 Yabancı Para Çevrim Farkları 7,034,265 Diğer Kapsamlı Gelir/ ( Gider) (63,651,307) Toplam Kapsamlı Gelir/ ( Gider ) (2,368,147)

Bizi biz yapan verdiğimiz hizmet kalitesinin başarı ve sürdürülebilirliğidir. 19

5.3 Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Sermaye borca batık değildir. 5.4 Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: Yoktur. 5.5 Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Genel Kurul, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nca çıkarılan kâr payı avansı dağıtımı hakkında tebliğ hükümlerine riayet etmek suretiyle kâr payı avansı dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. 6. Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi 6.1 Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler Şirket, faaliyetlerinden dolayı borç ve sermaye piyasası fiyatları, döviz kurları ve faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dâhil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirketin risk yönetimi mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup şirketin mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. 6.2 Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, Yoktur. 6.3 Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. Enerji alım maliyetlerinin doğalgaz fiyatlarına bağlı olarak değişkenlik göstermesi, Şirketimizin ileriye dönük tek risk konusudur. AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

Bizi biz yapan ulaşılabilirliğimizdir. 21

7. Diğer Hususlar 7.1 Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıları ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar. Yoktur. 7.2 İlave Bilgiler Yoktur. 7.3 Bağlılık Raporu Sonuç Bölümü 2014 faaliyet yılı içerisinde; TTK madde 199 gereğince Şirketimiz Yönetim Kurulu, hâkim şirketle ve hâkim şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkileri hakkında düzenlediği bağlılık raporunda aşağıdaki beyanı vermiştir: Şirketimiz, hâkim şirket ve ona bağlı şirketlerle 1 Ocak 31 Aralık 2014 faaliyet yılında yapılan tüm işlemlerde tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hâkim şirketin yönlendirmesiyle hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan, tüm önlemler değerlendirilmiştir. 2014 faaliyet yılına ilişkin olarak bilinen hal ve şartlara göre oluşan bir işlemden dolayı Şirketimizin böyle bir zarara uğramadığını beyan ederiz.

8. Şirketler Topluluğu Şirketler topluluğunun ana şirketine ilişkin faaliyet raporunda ilave olarak aşağıdaki hususlar da belirtilmek zorundadır. Şirketimiz ; Düzce Aksu Elektrik Üretim A.Ş.; GDZ Enerji Yatırımları A.Ş. yi konsolide etmektedir. a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi, b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler, c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar, d) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı. Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup, aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. Yönetim Kurulu Üyesi H. Kubilay ŞAKAR Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Ali YAĞLI Yönetim Kurulu Başkanı Ceyhan SALDANLI 23

Aydem Elektrik Perakende Satış Anonim Şirketi 31 Aralık 2014 Tarihi İtibarıyla Finansal Durum Tablosu Varlıklar Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2014 Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 46,877,235 39,879,604 Kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri 6,878,942 8,173,043 Finansal yatırımlar 1,283,277 Ticari alacaklar 232,507,333 185,574,361 -İlişkili taraflardan ticari alacaklar 565,734 5,628,534 -İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 231,941,599 179,945,827 Diğer alacaklar 12,398,771 1,129,476 -İlişkili taraflardan diğer alacaklar 1,129,476 -İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 12,398,771 1,521,981 Stoklar Peşin ödenmiş giderler 91,139 984,506 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar 9,834,548 10,752,033 Toplam dönen varlıklar 308,587,968 247,776,300 Duran varlıklar Ticari alacaklar 40,823 10,722,579 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 40,823 10,722,579 Diğer alacaklar 293,950,829 204,197,909 -İlişkili taraflardan diğer alacaklar 293,950,829 204,187,115 -İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar -- 10,794 Finansal yatırımlar 412,409 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 106,310,861 140,227,022 Maddi duran varlıklar 224,355,299 397,338,420 Maddi olmayan duran varlıklar 756,842 4,297,535 -Şerefiye -- 3,822,588 -Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 756,842 474,947 Peşin ödenmiş giderler 6,093,190 4,842,393 Ertelenmiş vergi varlığı 7,309,757 15,552,322 Diğer duran varlıklar 11,941,107 23,237,086 Toplam duran varlıklar 651,171,117 800,415,266 Toplam varlıklar 959,759,085 1,048,191,566 (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

AYDEM Elektrik Perakende Satış Anonim Şirketi 31 Aralık 2014 Tarihi İtibarıyla Finansal Durum Tablosu (devamı) Kaynaklar Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2014 Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 Kısa vadeli borçlanmalar 83,000,000 9,504,917 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 73,227,903 67,964,974 Ticari borçlar 152,986,567 96,773,418 - İlişkili taraflara ticari borçlar 84,047,317 10,953,848 - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 68,939,250 85,819,570 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 203,462 203,915 Diğer borçlar 66,541,169 189,103,487 - İlişkili taraflara diğer borçlar 44,400,196 168,418,592 - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 22,140,973 20,684,895 Kısa Vadeli Karşılıklar 2,159,716 1,500,623 -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 44,918 18,480 - Diğer kısa vadeli karşılıklar 2,114,798 1,482,143 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 211,413 514,550 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 378,330,230 365,565,884 Uzun vadeli yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar 462,208,983 596,494,975 Diğer Borçlanmalar 87,101,499 67,010,436 -İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 87,101,499 67,010,436 Uzun vadeli karşılıklar 98,357 69,023 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 98,357 69,023 Ertelenmiş Gelirler 3,656,628 -- Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 11,680,287 -- Toplam uzun vadeli yükümlülükler 564,745,754 663,574,434 Toplam yükümlülükler 943,075,984 1,029,140,318 Özkaynaklar Ödenmiş sermaye 77,000,000 77,000,000 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (18,384,375) 56,123,849 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 6,913,979 -- Geçmiş yıllar zararları (111,609,199) (4,265,153) Dönem Net Karı / ( Zararı ) 61,316,147 (107,536,748) Kontrol Gücü Olmayan Paylar 1,446,549 (2,270,700) Toplam özkaynaklar 16,683,101 19,051,248 Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler 959,759,085 1,048,191,566 (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) 27

Aydem Elektrik Perakende Satış Anonim Şirketi 31 Aralık 2014 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Kar veya zarar kısmı Bağımsız Denetimden Geçmiş 2014 Bağımsız Denetimden Geçmiş 2013 Hasılat 1,378,464,512 525,126,850 Satışların maliyeti (1,303,214,788) (1,045,213,727) Brüt kar 75,249,724 95,946,698 Genel yönetim giderleri (-) (12,386,517) (11,521,140) Pazarlama giderleri (-) (13,547,024 (11,711,227) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 13,837,887 16,328,655 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (11,485,531) (16,586,979) Esas faaliyet karı 51,668,539 72,456,007 Yatırım Faaliyetinden Gelirler 38,494,736 3,229,767 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından ( Zararlarından) Paylar 31,480,306 (148,802,487) Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı (Zararı) 122,003,581 (39,454,574) Finansman gelirleri 31,539,864 53,531,066 Finansman Giderleri (71,392,546) (148,802,487) Vergi Öncesi Dönem Karı (Zararı) 82,150,899 (134,725,995) Vergi (Gideri) / Geliri (20,867,739) 23,317,417 - Dönem vergi gideri (2,682,612) (8,003,643) - Ertelenmiş Vergi ( Gideri ) Geliri (18,185,127) 31,321,060 Dönem Karı / ( Zararı ) 61,283,160 (111,408,580) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) AYDEM ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş. 2014 YILI FAALİYET RAPORU

Bağımsız Denetimden Geçmiş 2014 Bağımsız Denetimden Geçmiş 2013 Dönem Karının ( Zararının ) Dağılımı 61,283,160 (111,408,580) Kontrol Gücü Olmayan Paylar (32,987) (3,871,832) Ana Ortaklık Payları 61,316,147 (107,536,748) Diğer Kapsamlı Gelir / ( Gider ) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar (70,685,572) 16,126,733 Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları (Azalışları) (3,988,538) 20,192,618 Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kayıpları (2,500) (34,201) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların diğer kapsamlı gelirinden kar/zararda sınıflandırılmayacak paylar Bağlı ortaklık kontrol kaybına bağlı diğer kapsamlı gelirinden kar/zararda sınıflandırılmayacak paylar (75,152,228) -- 4,877,344 (16,586,979) Dönem vergi geliri/(gideri) 3,580,350 (4,031,684) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar 7,034,265 Yabancı para çevrim farkları 7,034,265 Diğer Kapsamlı gelir/ (gider) (63,651,307) 16,126,733 Toplam kapsamlı gider (2,368,147) (95,281,847) Toplam Kapsamlı Giderin Dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar 3,909,951 (3,598,333) Ana ortaklık payları (6,278,098) (91,683,514) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) 29