Sirküler no: 087 İstanbul, 5 Haziran 2013 Konu: Sermaye şirketlerinin açacakları internet sitelerine dair yönetmelik yayımlandı. Özet: Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik (Yönetmelik) 31 Mayıs 2013 tarihli Resmi Gazete de yayımlanmıştır. Yönetmelik 1 Temmuz 2013 tarihi itibarıyla yürürlüğe girecektir. Yönetmelik çerçevesinde; Bakanlar Kurulunca belirlenen, denetime tabi sermaye şirketleri internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemek ve bilgi toplumu hizmetlerine ayırmakla yükümlüdürler. Kuzey YMM A.Ş. Büyükdere Cad. Beytem Plaza No: 20 34381 Şişli İstanbul - Turkey Tel: +90 (212) 315 30 00 Fax: +90 (212) 234 10 67 www.vergidegundem.com www.ey.com Yönetmelik in yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulmuş şirketlerin 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren üç ay içinde, Yönetmelik in yürürlüğe girdiği tarihten itibaren kurulan şirketlerin kuruluşlarının tescilinden itibaren üç ay içinde, Yönetmelik in yürürlüğe girdiği tarihten sonra kapsama dahil olan şirketlerin kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesini açmaları Yönetmelik in yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla internet sitesi var olan şirketlerin ise 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren üç ay içinde sitelerini Yönetmelik ile belirlenen kriterlere uygun hale getirmeleri Şirketler internet sitesi ile ilgili yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi bu konuda Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcılardan (MTHS) destek alabilirler. Şirketler internet sitesinde Yönetmelik ile yayımlanması zorunlu tutulan içeriği, yine Yönetmelik tarafından belirlenen sürelerle yayınlamakla yükümlüdürler. İnternet sitesinde yayımlanan içerik, Yönetmelik ile belirlenen sürelerde elektronik olarak arşivlenmelidir. Şirketler, internet sitelerinin mevzuata uygunluğuna ilişkin Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu veya bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketlerinden bir teknik rapor almakla ve bu teknik raporu Gümrük ve Ticaret Bakanlığına vermekle yükümlüdürler. İnternet sitelerinin sunucularını barındıran veri merkezleri ve sistemleri Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde kurulup işletilebileceği gibi yurt dışında da kurulup işletilebilirler. Bu dokümanda yer alan açıklamalarımız, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Ernst & Young ve Kuzey YMM A.Ş. ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.
- 2 - Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik (Yönetmelik) 31 Mayıs 2013 tarihli Resmi Gazete de yayımlanmıştır. Yönetmelik, şirketlerin internet sitesi açma yükümlülüğü ve bu sitede ilan edilip erişime açık tutulacak asgari içeriğin belirlenmesi bakımından büyük önem taşımaktadır. 1. Yürürlük Yönetmelik 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. 2. İnternet sitesi açma zorunluluğu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren kurulan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 397. maddesi uyarınca Bakanlar Kurulunca belirlenen denetime tabi sermaye şirketlerinin, kuruluşlarının ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kapsama dahil olan sermaye şirketlerinin kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulmuş şirketlerin 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri İnternet sitesi var olan şirketlerin ise 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren üç ay içinde sitelerinin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemeleri 3. Şirketlerin destek hizmeti alması Şirketler, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini kendileri yerine getirebilecekleri gibi, faaliyetleri yürütebilecek özel hukuk tüzel kişileri olan Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcılardan (MTHS) da destek hizmeti almak suretiyle yürütebilirler. 4. İnternet sitelerinin tescili İnternet sitelerinin, şirketlerin Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) numarası altında tescil edilmesi 5. Elektronik arşivleme yükümlülüğü İnternet sitesinde yayımlanan içerik, ilgili mevzuatta daha uzun bir süre öngörülmedikçe internet sitesindeki yayımının son bulduğu tarihten itibaren beş yıl süre ile elektronik olarak arşivlenmelidir.
- 3-6. İnternet sitesinde yayımlanması gereken içerik Yayımlanması gereken içerikler Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları. Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı. Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı Organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan Yayımlanma zamanı İnternet sitesi açılması ile En geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte Erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş Genel kurul tarihinden itibaren en geç beş İlanın yayımlandığı gün İlan tarihinden itibaren en geç beş Tescil tarihinden itibaren en geç beş Şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş Bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş Birinci ilanın yayımlandığı Yayımlanma süresi Sürekli En az altı aylık süre için
- 4 - Yayımlanması gereken içerikler Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı Nama yazılı pay senedi sahiplerine, mütemerritlik nedeniyle yapılacak davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması durumunda Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, Türk Ticaret Kanunu nda belirlenen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama Türk Ticaret Kanunu nun 966/1. maddesi uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler Şirket sözleşmesi ve değişiklikleri Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge Yayımlanma zamanı Bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı Bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş Birinci ilanın yayımlandığı Gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş Kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı Kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı İlan tarihini izleyen beş gün içinde Yayımlanma süresi En az altı aylık süre için
- 5 - Yayımlanması gereken içerikler Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren rapor Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin karar Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve gereğinde ara bilançolarda inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde hazır tutulduklarına ilişkin ilan Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan Bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan Bölünmeye katılan şirketler tarafından, alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu ve fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı 7. Diğer yükümlülükler Şirketlerin; Yayımlanma zamanı İlanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş Genel kurul kararından önceki otuz Belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde Birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş Bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce Birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş Yayımlanma süresi En az altı aylık süre için İnternet sitesinin özgülenmiş kısmında bulunması zorunlu içeriği Bakanlık tarafından bir format belirlenmiş ise o formatta, belirlenmemişse elektronik ortamda MTHS ye bildirmeleri
- 6 - İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümünün şirkete ait internet sitesi üzerinden veya MTHS ler üzerinden arama motorları tarafından kolay bulunabilmesi için, ana sayfada bilgi toplumu hizmetleri şirket unvanı şeklinde bir ibareye yer vermeleri İnternet sitesinde yer alan içeriğin sitede yayımlanması, değiştirilmesi ve yenilenmesi gibi işlemlerde güvenli elektronik imza ve zaman damgası kullanmaları İlgili bilgilere erişim için internet sitesi içinde http://firmaalanadi/bilgitoplumuhizmetleri adresinden yönlenmeyi sağlamaları Şirketlerin farklı markalar ve pazarlama amaçları ile birden fazla alan adı sahibi olmaları durumunda her bir alan adı için bu ilkeyi uygulamaları İnternet sitelerinin özgülenmiş kısımlarının Yönetmelik ve Türk Ticaret Kanunu nun 1524. maddesi hükümlerine uygunluğunu, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu veya bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketlerine tespit ettirmeleri ve söz konusu kurumlar tarafından düzenlenen teknik raporu Gümrük ve Ticaret Bakanlığına vermeleri 8. İnternet sitesi ile ilgili yükümlülüklere uyulmamasının yaptırımı Türk Ticaret Kanunu nun 1524. maddesi uyarınca, internet sitesinin açılmaması ve internette yayımlanması zorunlu içeriğin yayımlanmaması halinde; ilgili kararların iptali istenebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 1524. maddesi uyarınca, internet sitesinin açılmaması ve internette yayımlanması zorunlu içeriğin yayımlanmaması halinde bu konuda kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyeleri sorumlu olurlar. Türk Ticaret Kanunu nun 562. maddesi uyarınca sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan yönetim organı üyeleri yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar. Saygılarımızla. Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Erdal Çalıkoğlu Sirküler içeriği hakkında ek bilgi gerektiğinde (212) 368 52 27 numaralı telefondan Mehmet Küçükkaya (mehmet.kucukkaya@tr.ey.com) ile temasa geçmenizi rica ederiz. Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Ernst & Young ve Kuzey YMM A.Ş. ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.