ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET A.Ş PAYLARININ İSTEĞE BAĞLI ÇAĞRI YOLUYLA ALMOND HOLDİNG A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU 1. Çağrıya Konu Şirket e İlişkin Bilgiler: a) Ticaret unvanı: Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. ( Şirket ) b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicili, 262819 c) Adresi: Acıbadem Tekin Sok. No: 8 Kadıköy, İstanbul ç) Tel: +90 (216) 571 93 08 / +90 (216) 544 38 06 d) Faks: +90 (216) 518 70 14 e) Diğer iletişim bilgileri: Kurumsal internet sitesi: www.acibadem.com.tr f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi (son durum itibariyle): Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. Grup Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) Almond Holding A.Ş. A 4.249.973,00 4.249.973 4,25 Almond Holding A.Ş. B 93.084.108,00 93.084.108 93,09 Mehmet Ali Aydınlar B 30.001,00 30.001 0,03 Hatice Seher Aydınlar B 1,00 1 0,00 Yunus Ergüz B 20.000,00 20.000 0,02 Armağan Özel B 50.000,00 50.000 0,05 F.Ş. Günhan Uğurlu B 50.000,00 50.000 0,05 Diğer gerçek kişiler B 1.252.421,00 1.252.421 1,25 Halka açık B 1.263.496,00 1.263.496 1,26 TOPLAM 100.000.000,00 100.000.000 100,00 Şirket Esas Sözleşmesi nin 11 inci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu teşkilinde, yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde yönetim kuruluna seçilecek 1 üye, 6 ila 10 üyeden oluşması halinde 2 üye, 11 ila 15 üyeden oluşması halinde ise 3 üye (B) grubu pay sahipleri arasından veya (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından geri kalan üyeler ise (A) grubu pay sahipleri arasından veya (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır. Ayrıca Şirket in Esas Sözleşmesi nin 23 üncü maddesi uyarınca olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu hisse sahibine veya vekiline 100 (yüz) ve her bir (B) Grubu hisse sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir. g) Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere ilişkin bilgi: Son Durum İtibariyle Yönetim ve Denetim Kurulu lerine İlişkin Bilgi Adı Soyadı Görevi Mehmet Ali Aydınlar Başkan Lim Cheok Peng Başkan yardımcısı Kaichi Yokoyama Ganendran Sarvananthan Mohammed Azlan Bin Hashim Hatice Seher Aydınlar
Selçuk Yorgancıoğlu Hasan Arat Juan Villalonga Navarro Armağan Özel Emin Gökalp Baş Bağımsız Bağımsız Denetçi Denetçi Şirket in yönetim kurulu üyeleri ile denetçileri 29.06.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında iki yıllığına görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 2. Çağrıda Bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler: a) Ticaret Unvanı: Almond Holding A.Ş. ( Almond ) b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicili, 634242 c) Adresi: Fahrettin Kerim Gökay Cad. No.49 Altunizade ç) Tel: +90 (216) 571 93 08 d) Faks: +90 (216) 518 70 14 e) Diğer iletişim bilgileri: Yoktur f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi (Son durum itibariyle): Almond Holding A.Ş. Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş. 689.999.996,00 689.999.996 99,99 Mehmet Ali Aydınlar 1,00 1 <0,01 Hatice Seher Aydınlar 1,00 1 <0,01 Walnut Holding Cooperatie U.A * 1,00 1 <0,01 Almond Holding Cooperatie U.A * 1,00 1 <0,01 TOPLAM 690.000.000,00 690.000.000 100,00 (*) Walnut Holding Cooperatie U.A ve Almond Holding Cooperatie U.A., 24 Ocak 2012 tarihinde sahip oldukları birer adet Almond hissesini Acıbadem Holding tarafından belirlenecek gerçek veya tüzel kişilere devredeceğine dair taahhütname imzalamıştır. Almond un sermayesini temsil eden paylar arasında imtiyaz bulunmamaktadır. Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş. Grup Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) IHH Healthcare Berhad (eski ünvanı Integrated Healthcare Hastaneler B 422.451.458,00 422.451.458 60,00 Turkey Sdn. Bhd.) Bagan Lalang Ventures Sdn. Bhd. B 105.612.865,00 105.612.865 15,00 Mehmet Ali Aydınlar A 163.378.986,00 163.378.986 23,20 Hatice Seher Aydınlar A 12.642.454,00 12.642.454 1,80 Etem Erhan Aydınlar A 1,00 1 <0,01 Zeynep Aydınlar Eröğüt A 1,00 1 <0,01 TOPLAM 704.085.765,00 704.085.765 100,00
g) Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere ilişkin bilgi: Son durum itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Adı Soyadı Mehmet Ali Aydınlar Lim Cheok Peng Ganendran Sarvananthan Selçuk Yorgancıoğlu Hüsniye Güldem Domaç Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu si Yönetim Kurulu si Denetçi Yönetim kurulu üyeleri Almond un 24.01.2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev almak üzere seçilmişlerdir. 3. İsteğe Bağlı Çağrının Gerekçesi: 23 Mart 2012 tarihli "Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. Paylarının Zorunlu Çağrı Yoluyla Almond Holding A.Ş. Tarafından Devralınmasına İlişkin Bilgi Formu nun ("Çağrı Bilgi Formu") l(f) ve 3 üncü bölümlerinde detaylı olarak açıklandığı üzere 23 Aralık 2011 tarihinde, Mehmet Ali Aydınlar, Hatice Seher Aydınlar, Almond Holding Cooperatie U.A., IHH Healthcare Bearhad (eski ünvanı: Integrated Healthcare Holdings Sdn. Bhd.) (Integrated Healthcare Hastaneler Turkey Sdn. Bhd. ( IHH Türkiye ) sermayesinin tamamına dolaylı olarak sahiptir), Bagan Lalang Ventures Sdn. Bhd. ( Bagan Lalang ) ve Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş. ("Acıbadem Holding") arasında, Şirket'i tamamen kendisinin sahip olduğu bağlı şirketi Almond aracılığıyla dolaylı olarak kontrol eden Acıbadem Holding'in çoğunluk hissesinin satışına dair bir Hisse Devir Sözleşmesi ("Hisse Devir Sözleşmesi") imzalanmıştır. Bahsi geçen Hisse Devir Sözleşmesi'nde açıklanan hisse devir ve sermaye artırımlarını müteakiben IHH Türkiye ile Bagan Lalang, birlikte Şirket sermayesinin dolaylı olarak %68,98'ine tekabül eden paylara sahip olmuştur. Söz konusu hisse devri ile sermaye artırımının sonucu olarak, IHH Türkiye ve Bagan Lalang ayrıca, payları İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda ("İMKB") işlem gören bir anonim şirket olan Şirket'te dolaylı pay sahipliği aracılığıyla yönetim kontrolünü de elde etmiştir. Bu nedenle, Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (Seri: IV, No: 44) ("Tebliğ") 6'ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca, söz konusu hisse devri tarihinde, Acıbadem Holding in sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı ve çağrıda bulunan tüzel kişilik olan Almond hariç olmak üzere Şirketin diğer pay sahiplerine zorunlu çağrıda bulunma yükümlülüğü doğmuştur. Bu çerçevede 27.03.2012 09.04.2012 tarihleri arasında gerçekleştirilen zorunlu çağrı işlemi ("Zorunlu Çağrı") neticesinde, Almond, Şirket'in sermayesinde sahip olduğu payların adedi 91.969.122'den (Şirket sermayesinin yaklaşık %91.97'sine tekabül etmektedir) 97.334.081'ye (Şirket sermayesinin yaklaşık (%97.33'üne tekabül etmektedir) yükselmiştir. Bu hususları da göz önünde bulundurarak Şirket Yönetim Kurulu, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.07.2010 tarih ve 22/675 sayılı toplantısında belirlenen "Paylan Borsada işlem Gören Şirketlerin Kendi İstekleri Borsa Kotundan Çıkma İşlemlerinde Uyacakları İlke ve Esaslar ( İlke ve Esaslar ) çerçevesinde, zorunlu çağrı sürecinin tamamlandığı 09.04.2012 tarihini takip eden 15 günlük süre içerisinde, Şirket paylarının İMKB kotundan çıkarılması amacıyla SPK ya ve İMKB ye başvuruda bulunulmasına ve bu kararın genel kurul onayına sunulmasına karar vermiş ve bu husus 16.04.2012 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyu ile paylaşılmıştır. Bu açıklamayı takiben, Şirket kendi isteğiyle İMKB kotundan çıkarılması amacıyla 24.04.2012 tarihinde SPK ve İMKB'ye başvuruda bulunmuştur. Bu çerçevede Almond un bağlı ortaklığı olan Şirket in İMKB kotundan kendi isteği ile çıkma işlemi ile ilgili olarak, İlke ve Esaslar ın 2 nci maddesi hükmü çerçevesinde Almond un, Şirket in diğer pay sahiplerine Tebliğ de belirtilen isteğe bağlı çağrı esasları kapsamında çağrıda bulunma gerekliliği ortaya çıkmıştır. Bu gereklilik neticesinde
Almond 24.04.2012 tarihinde Şirket in kendi isteği ile İMKB kotundan çıkması çerçevesinde yürütülecek isteğe bağlı çağrı işlemin yürütmek üzere tarihinde SPK ya başvuruda bulunulmuştur. Ayrıca Şirket in 29.06.2012 tarihli 2011 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının 6 ıncı maddesi olarak İlke ve Esaslar çerçevesinde Şirket hisselerinin İMKB kotundan çıkarılmasına, isteğe bağlı çağrı yapılması için SPK ve İMKB başvurularının yapılmasına, bu konuda Yönetim Kuruluna yetki verilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. 15 Şubat 1990 tarihinde İstanbul Ticaret Siciline tescil edilerek kurulmuş olan Şirket 15.06.2000 tarihinde, Borsa da işlem görmeye başlamıştır. Bunun yanında 2008 ve 2012 yıllarında hakim ortaklarda meydana gelen hissedarlık yapısı değişiklikleri sebebiyle ilgili mevzuat hükümleri gereğince yürütülen zorunlu çağrı süreçleri neticesinde, işbu yazı tarihi itibariyle Almond un Şirket sermayesindeki payı %97.34 e ulaşırken, Şirket in fiili dolaşımda bulunan paylarının oranı yaklaşık % 2,66 ya gerilemiştir. Böylece Şirket in paylarında sağlıklı bir yatırım yapılmasını sağlayacak derinlik ve likidite kaybolmuş, paylar sert fiyat hareketlerine ve böylece Şirket in gerçek değerini yansıtmayabilecek fiyat oluşumlarına açık hale gelmiştir. Bunun yanında Şirket in dolaylı olarak pay sahibi olan IHH Healthcare Berhad şirketinin Malezya ve Singapur borsalarında işlem görmek üzere bir halka arz sürecinde olup, bu süreçte Şirket in Borsa da oluşan piyasa değeri ve düşük likiditesi, IHH Healthcare Berhad ın değerlemesi açısından kullanılan yöntemler çerçevesinde sağlıklı olmayan sonuçlar verebilmektedir. Bu sebeplerle Şirket in Borsa kotundan kendi isteğiyle çıkması konusunda karar alınmıştır. 4. Çağrıya Konu Paylara İlişkin Bilgi: a) Adedi Nominal Değeri: Sermaye tutarı 2.665.919,00 TL olan 2.665.919 adet B grubu pay b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: B grubu paylar hamiline yazılı olup, ilgili mevzuat çerçevesinde kaydileştirilmiştir. c) İmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise imtiyazın niteliği: Şirket esas sözleşmesi uyarınca B grubu hisseler imtiyazlı değildir. 5. Çağrı Fiyatına İlişkin Bilgi: a) 1.00 TL nominal değerindeki hisse için teklif edilen çağrı fiyatı: 24,90 TL b) Çağrı fiyatını belirleme yöntemi: Zorunlu Çağrı İşleminde Tespit Edilen Fiyat Hakkında Bilgi Çağrı Bilgi Formu nun 5(a) sayılı bölümünde detaylı olarak açıklandığı üzere, Zorunlu Çağrı işleminde 1,-TL, nominal değerli (B) grubu Şirket payı için asgari çağrı fiyatı olarak, alıcı ve satıcı tarafından Hisse Devir Sözleşmesi uyarınca mutabık kalınan ücretin belirlenmesine karar verilmiş ve Tebliğ in 10 ncu maddesinin 2 nci fıkrası çerçevesinde çağrı fiyatı 24,81 TL olarak tespit edilmiştir. İlave Ödemeler Hakkında Bilgi Yine Çağrı Bilgi Formu nun 5(c)(i) sayılı maddesinde Hisse Devir Sözleşmesi uyarınca satıcılara yapılabilecek ilave ödemelere ilişkin detaylar kamuya açıklanmıştır. Bu çerçevede Satıcılar'a ilave ödeme yapılması durumunda; böyle bir ödemenin Şirket in özsermaye değeri artışından kaynaklanan kısmının B grubu hisse başına karşılık gelen değeri hesaplanarak, Almond tarafından, Zorunlu Çağrı işleminde paylarını devreden B grubu pay sahiplerine ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde nakden ödeme yapılacağı belirtilmiştir. Bahsi geçen kapanış düzenlemeleri uyarınca, Zorunlu Çağrı'da paylarını devreden B grubu pay sahiplerine 21
Mayıs 2012 tarihinde hisse başına 0,09 TL ilave ödeme yapılması ihtiyacı tespit edilmiş ve sonuç olarak Zorunlu Çağrıda B grubu pay sahiplerine ödenen toplam miktar 24,90 TL ye yükselmiştir. Böylece, İlke ve Esasların 6 ncı maddesinin A fıkrası uyarınca, Zorunlu Çağrı için uygulanan çağrı fiyatı ve 21 Mayıs 2012 tarihinde Zorunlu Çağrı ya katılan B grubu pay sahiplerine ödenen miktarın toplamını teşkil eden miktar olan 24,90 TL işbu isteğe bağlı çağrıda uygulanacak fiyat olarak tespit edilmiştir. Buna ek olarak Çağrı Bilgi Formunun 5(c)(ii) maddesinde detaylı olarak açıklanan, 31 Aralık 2012 iş gününün bitiminde Bloomberg tarafından açıklanan ABD Doları/TL döviz kuruna bağlı olarak gerçekleşebilecek ilave ödemeler hakkında, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kamuoyuna ayrıca bilgi sunulacak olup, İMKB kotundan çıkma süreci çerçevesinde Almond tarafından yürütülecek olan isteğe bağlı çağrıya cevap veren Şirket pay sahiplerine de bahsi geçen fiyat ayarlama mekanizması çerçevesinde, Zorunlu Çağrıda paylarını devreden pay sahiplerine ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılan nakdi ödeme yapılmak suretiyle, pay sahipleri arasında eşitlik sağlanacaktır. c) Çağrı fiyatını ödeme şekli (nakit, kıymetli evrak veya nakit ve kıymetli evrak): Nakit 6. Çağrıya Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi: a) Fon kaynağı: Çağrı süresince yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılacak fonun kaynağı IHH Türkiye, Bagan Lalang ve Aydınlar Ailesi tarafından Almond un ana ortağı Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding Holding A.Ş. e sermaye avansı olarak sağlanacak ve bu miktar ile Almond a sermaye sağlanacaktır. IHH Türkiye, Bagan Lalang ve Aydınlar Ailesi bahsi geçen sermaye avansı için banka kredisi ve/veya mevcut likit kaynaklarını kullanacaklardır. b) Fon Miktarı: Tüm B grubu pay sahiplerinin paylarını satmak istemesi durumunda 66.381.383 TL tutarında fon isteğe bağlı çağrı işlemine tahsis edilecektir. 7. Şirket in Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi: Almond, Şirket sermayesinin yaklaşık %97.34 üne sahip olmakla birlikte, mevcut durumda Şirketin yönetim kontrolüne sahiptir. İsteğe bağlı çağrı neticesinde, İMKB Yönetim Kurulu nun uygun görüşü neticesinde Şirket in İMKB kotundan çıkması planlanmakta olup, daha sonraki süreçte Kurul kaydından çıkma amacıyla SPK ya başvurulması da planlanmaktadır. 8 Çağrıya Aracılık Edecek Aracı Kuruluşa Hakkında Bilgi: a) Ticaret Unvanı: Deutsche Bank A.Ş. b) Adresi: Eski Büyükdere Cad.Tekfen Tower No:209, Kat: 17-18, 4. Levent, İstanbul c) Tel: +90 (212) 317 0100 ç) Faksı: +90 (212) 317 0105 d) Diğer iletişim bilgileri: Kurumsal internet sitesi: http://www.deutschebank.com.tr e) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler: Aracılık komisyonu olarak Deutsche Bank A.Ş ye Almond tarafından [Belirlenmesi neticesinde eklenecektir] ABD Doları tutarında bir sabit ücret ödenecektir. 9. Çağrıda Uygulanacak İşlem ve Prosedürler:
Payların maliki yatırımcılar, paylarının halen saklamada bulunduğu aracı kuruluşlara başvurarak, çağrıya ilişkin talep formunu dolduracaklar ve ilgili aracı kuruluştan payların Merkezi Kayıt Kuruluşu nda Almond un 400401 numaralı Deutsche Bank A.Ş. hesabına virmanlanmasını talep edeceklerdir. Gerçekleşen virman emirlerinin bedelleri, Almond adına Deutsche Bank A.Ş. tarafından, çağrıya konu payların Almond hesabına virmanının gerçekleştirilmesini müteakiben ikinci iş günü, yatırımcıların talep formunda belirttikleri hesaba yatırılmak suretiyle ödenecektir. Ellerinde henüz kaydileştirilmemiş Şirket hisse senedi bulunan yatırımcılar ise Deutsche Bank A.Ş. nin yukarıda belirtilen adresteki merkezine gelerek hisse devri için gereken işlemleri gerçekleştirebilirler. 10. Çağrının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri: Çağrının başlangıç tarihi ve saati: 3 Ağustos 2012, saat 09.00 Çağrının bitiş tarihi ve saati: 16 Ağustos 2012, saat 17.00 Çağrının kaç gün süreyle açık kalacağı: Çağrı, çağrının başlangıç tarihini takiben 10 iş günü içerisinde bitecektir. 11. Varsa Çağrıya İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri Çağrıda bulunmak için başka kamu kurumlarından görüş alınmasına gerek bulunmamaktadır. İlke ve Esaslar gereği, işbu çağrının tamamlanmasını takiben, Borsa Yönetim Kurulunca Şirket tarafından yapılan kottan çıkma başvurusunun değerlendirilerek, Menkul Kıymet Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik in 48. Maddesi ve İMKB Kotasyon Yönetmeliği nin 25. Maddesi gereğince Şirket paylarının Borsa kotundan çıkarılmasına ve işlem görmekten sürekli men edilmesine karar verilmesi halinde söz konusu karar, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda duyurulmasını izleyen beşinci iş günü yürürlüğe girecektir. 12. Diğer Hususlar: Çağrı süresi içinde çağrıya cevap vermeyen ortakların, Şirket hisselerinin Borsa kotundan çıkarılması halinde, Şirket hisselerinin Borsa kotundan çıkarılmasından sonra hisse senetlerini satmak isteyebilecekleri dikkate alınarak, Şirket hisselerinin kottan çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıl boyunca bu ortakların hisselerini satmak üzere başvurabilme hakkı bulunmaktadır. Bu amaçla, Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılacak çağrı sonrasında kalan payların sahipleri tarafından 3 yıllık süre içerisinde Almond a devredilmeyeceğini yazılı olarak beyan ve taahhüt edilenler (ve bu taahhütnameleri İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ye (Takasbank) ibraz edenler) dışındaki B grubu payların çağrı bedeli üzerinden hesaplanacak toplam tutarı, Almond tarafından Deutsche Bank A.Ş. adına Takasbank nezdinde açılacak özel bir bloke hesaba yatırılacak ve bu süre içerisinde çağrı işlemine aracılık eden Deutsche Bank A.Ş., Borsa kotundan çıkarılan Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. hisselerinin Almond tarafından satın alınmasına aracılık edecektir. Şirket hisselerinin kottan çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıllık sürenin sonunda Takasbank nezdinde tutulan blokaj kaldırılacak ve Almond un bu sürenin sonunda başvuran ortakların paylarını satın alma yükümlülüğü kalmayacaktır.
Çağrıda Bulunacak Tüzel Kişi ALMOND HOLDİNG A.Ş. Aracı Kuruluş DEUTSCHE BANK A.Ş.