FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2011 30.09.2011 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
A GİRİŞ FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2011 30.09.2011 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Kurumsal Yönetim (Corporate Governance), kalite, teknoloji, müşteri tatmini, verimlilik, öncülük, dinamizm, küreselleşme, iş etiği, insan ve doğaya değer/çevrecilik ilkelerini yönetim felsefesinin temeli sayan, yönetim politikalarını bu ilkeler çerçevesinde oluşturan, güçlü bir kurum ve marka imajına sahip olan Şirketimiz, deneyimli kadroları ve etkin yönetim anlayışı ile 2011 yılının dokuz aylık faaliyet döneminde de endüstriyel ve ticari etkinliklerine başarıyla devam etmiştir. B GENEL BİLGİLER 1. Rapor Dönemi : Raporumuz, FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı Şirketimizin 01.01.2011-30.09.2011 tarihleri arasındaki dokuz aylık faaliyetlerini kapsamakta olup, ara faaliyet dönemine ilişkin detay bilgiler aşağıda takdim edilmiştir. 2. Yönetim Kurulu Üyeleri : 14 Nisan 2011 tarihinde yapılan 2010 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında, 2011 ve 2012 yılları faaliyet dönemlerinde görev yapmak üzere (2012 yılı faaliyet dönemine ilişkin yapılacak olağan genel kurul tarihine kadar) iki yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçilen üyelerin ad ve soyadlarıyla, yetki sınırları ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRI GÖREV SÜRESİ M.SEDAT ALOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirketi temsil ve ilzama tek 2 YIL Murahhas Üye imza ile yetkili (14 Nisan 2011 tarihinden 2012 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) H.BÜLENT ÇORAPÇI Yönetim Kurulu Başkan Vekili Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (14 Nisan 2011 tarihinden 2012 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) HÜSEYİN YALÇIN ERSEN Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (14 Nisan 2011 tarihinden 2012 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) HÜSEYİN C.GERGERLİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (14 Nisan 2011 tarihinden 2012 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) S.ŞEBNEM ÖZDEN Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (14 Nisan 2011 tarihinden 2012 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) 1
3. Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri : Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : X, No : 22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri gereğince, Şirketimizin, muhasebe sistemi; finansal bilgilerin kamuya açıklanması; bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi; denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi; kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçinin görüşlerini de alarak kendi değerlendirmesi ile birlikte Şirketin Yönetim Kuruluna yazılı olarak sunulmasından sorumlu olarak 2011 yılı faaliyet döneminde görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Yalçın Ersen ve Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Cahit Gergerlioğlu denetimden sorumlu komite üyesi olarak seçilmiştir. 4. Denetçi : 2010 yılına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre bir yıl süreyle (2011 yılı hesap dönemi için) denetçilik görevine seçilen denetçi aşağıda belirtilmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRI GÖREV SÜRESİ PROF. DR. EMRE BURÇKİN Denetçi T.T.K ve Esas Sözleşmenin 1 YIL tanıdığı yetkiler 5. Merkez Dışı Örgütler : Şirketimizin merkez dışında bir şubesi bulunmakta olup, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde tescilli İstanbul Şubesi nin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. 6. Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri : Şirketimiz, yarım yüzyıl boyunca alüminyum ekstrüzyon sektöründe başarıyla faaliyet göstermektedir. Herbiri 2000 metrik ton baskı gücünde toplam 14.000 ton/yıl kapasiteli iki ekstrüzyon presi, biyet döküm tesisi, bilgisayar destekli kalıp tasarım bürosu ve modern ekipmanla donatılmış kalıp atölyesi, eloksal ve elektrostatik toz boya üniteleri ile Çayırova/Gebze de kurulu Türkiye nin en büyük entegre alüminyum ekstrüzyon tesislerinden birine ve küresel ekonominin yükselttiği rekabet savaşına uyumlu ürün kalitesine sahiptir. Şirketimiz kapasite, kalite, hizmet ve ürün çeşitliliği konularında ülkenin öncü kurumlarındandır. Dünyanın önde gelen alüminyum firmaları ile imzalanan lisans anlaşmaları çerçevesinde gerek yurtiçi ve gerek yurtdışı pazarlarda alüminyum ekstrüzyon ürünlerinin kullanım alanlarına daha zengin bir çeşitlilikte katkı yapılmaktadır. Şirketimiz, iç pazarda ağırlıklı olarak inşaat ve ulaşım sektöründe kullanılan ekstrüzyon profillerinin yanı sıra endüstriyel amaçlı çeşitli profiller de üretmekte olup pazar payını yıldan yıla arttırmaktadır. Şirketimizin katma değeri yüksek mekanik ve yüzey işlemli profil üretimi de son yıllarda ağırlık kazanmıştır. 7. Dönem İçerisinde Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Nedenleri : 2011 yılının dokuz aylık faaliyet döneminde esas sözleşme değişikliği yapılmamıştır. 8. Şirket Sermayesinde Meydana Gelen Değişiklikler : Şirketimizin 34.000.000 TL dan ibaret çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi; 2010 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı ndan 3.409.389,54 TL, Geçmiş Yıllar Kârı (Olağanüstü Yedek Akçeler) hesabından 2.489.557,95 TL ve Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları hesabından 1.101.052,51 TL olmak üzere iç kaynaklardan toplam 7.000.000 TL nın sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle; 41.000.000 TL na yükseltilmiştir. Sermaye artırımı 14 Mart 2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kararlaştırılmış ve aynı tarihte özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuştur. 2
Sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin tescile mesnet teşkil edecek belge talebi Sermaye Piyasası Kurulu nca uygun görülmüş, artırım keyfiyeti 15.06.2011 tarihinde tescil edilerek ilan edilmiştir. Şirketimizin halihazır 41.000.000 TL dan ibaret çıkarılmış sermayesi herbiri 1 (Bir) Kr nominal değerde 4.100.000.000 (Dörtmilyaryüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin en büyük ortağı Feniş Holding Anonim Şirketi olup çoğunluk hisselerine sahiptir. Şirket sermayesinde pay oranı % 69,687 olup, her biri 1 (Bir) Kr nominal değerde 2.857.186.393 adet paya sahiptir. 9. Sermaye Piyasası Araçları : a) İhraç Edilmiş Menkul Kıymetler 2011 yılının birinci dokuz aylık döneminde sermaye artırımı nedeniyle toplam 7.000.000 TL değerinde herbiri (1) Kr nominal değerli 700.000.000 adet pay kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde ihraç edilmiştir. Bunun dışında herhangi bir menkul kıymet ihracı yapılmamıştır. b) Halka Arz Edilen Paylar ve Pay Fiyatlarının Yıl İçerisinde Gösterdiği Gelişme Şirketimizin halihazır 41.000.000 TL çıkarılmış sermayesinin % 30,3068 oranına tekabül eden 1.242.579.024 adet payı halka açık olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören fiili dolaşımdaki pay adedi 30.09.2011 tarihi itibarıyla 1.231.549.847 adettir. (12.315.498,47 TL) 2011 yılı başında 2,85 TL fiyatla işlem görmeye başlayan paylar, dönem boyunca borsa endeksine paralel seyir izlemiştir. Pay fiyatı, bedelsiz çıkarılmış sermaye artırımı nedeniyle 29.06.2011 tarihinde % 20,58823 oranında bölünmüş, paylar yeni fiyattan işlem görmeye başlamıştır. 30.09.2011 tarihi itibarıyla payın kapanış fiyatı 1,60 TL dır. 10. Temettü Politikası : Şirketin menfaat sahipleri arasında kurucu intifa senedi sahipleri bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın % 10 u intifa senedi sahiplerine dağıtılmaktadır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nundaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortakların beklentileri ile şirketin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas denge gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, öngörülen yatırım projeleri için planlanan harcamalar ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2011 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası; ortaklarımızın pay senedi getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketimizin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir kârdan; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılması, temettüün nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesi şeklinde belirlenmiştir. Şirketin devamlılığının sağlanması ve kârlılığının artırılarak yıldan yıla artan finansal yükümlülüklerinin karşılanması, büyüme ihtiyacı nedeniyle öngördüğü yatırım projelerinin gerçekleştirilmesi, sektörel ve genel ekonomik koşullardaki değişimin çalışma sermayesi üzerindeki muhtemel etkileri dikkate alınarak şirket yönetimi tarafından kâr payı dağıtım politikasının her yıl gözden geçirilmesine karar verilmiştir. 3
11. Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler : a) 2008 Faaliyet Yılı 2008 yılı faaliyet döneminde 6.590.559,64 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. Bu kârın tamamı 2008 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmiş, birinci temettü nakden dağıtım yerine çıkarılmış sermayeye eklenmiş, ihraç edilen paylar ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır. b) 2009 Faaliyet Yılı 2009 yılı faaliyet döneminde 3.152.026,03 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. 2009 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince bu kârdan 184.606,73 TL tutarında birinci tertip yasal yedek akçe tefrik edilmiş, arta kalan 2.967.419,30 TL net dağıtılabilir dönem kârı, kurum bünyesinde bırakılarak otofinansman amacıyla olağanüstü yedek akçelere ilave edilmiştir. c) 2010 Faaliyet Yılı 2010 yılı faaliyet döneminde 3.616.819,44 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. 2010 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince bu kârdan 207.429,90 TL tutarında birinci tertip yasal yedek akçe tefrik edilmiş, arta kalan 3.409.389,54 TL net dağıtılabilir dönem kârının Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine göre ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda benimsemiş olduğu kâr dağıtım politikası çerçevesinde tamamının ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmesi, birinci temettüün çıkarılmış (ödenmiş) sermayeye eklenmek suretiyle ihraç edilecek payların ortaklara bedelsiz olarak dağıtılması kararlaştırılmış, bu husustaki öneri, 2010 yılına ilişkin yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurulunca benimsenerek onaylanmıştır. İç kaynakların da ilavesiyle yapılan sermaye artırım işlemi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülerek keyfiyet tescil ve ilan edilmiştir. İhraç edilen kaydi paylar 27.06.2011 tarihinden itibaren kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır. C DÖNEM FAALİYETLERİ VE PERFORMANSI 1. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Şirketimiz, 2011 yılının dokuz aylık döneminde araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunmamıştır. 2. Yatırım Politikası ve Yatırım Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Alüminyum ekstrüzyon sektöründe teknoloji, kapasite, kalite, ürün çeşitliliği ve hizmet konusunda Türkiye nin lider kuruluşu olmayı şirket vizyonu olarak benimseyen Şirketimiz, operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümesine süreklilik kazandırmak için çağdaş teknolojiyi yakından izlemeyi ve uygulamayı yatırım politikası olarak benimsemiştir. Şirket, vizyonunu gerçekleştirmek için 2011 ve müteakip yıllarda da kapasite arttırıcı, modernizasyon ve idame yatırımlarına devam edecektir. Çağdaş teknolojiyi yakından izleme, uygulama ve büyüme politikası çerçevesinde, 2011 yılının dokuz aylık döneminde idame yatırımlarına devam edilerek dönem içerisinde toplam 215.369 TL sabit kıymet alımı gerçekleştirilmiştir. Mevcut yatırım teşvik belgesinde yer alan yatırım kalemleri gümrük vergisi ve katma değer vergisi istisnasından yararlanmaktadır. 3. Üretim Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Üç yıl önce uygulamaya konulan Gelişim Projesi kapsamında verimliliğin ve rantabilitenin artırılmasına yönelik mühendislik çalışmalarına süreklilik kazandırılmıştır. Üretim süreçlerinin iyileştirilmesi, makina ve ekipman verimliliğinin artırılması projenin ana hedefidir. 4
a) Kapasite Kullanımı Kapasite kullanımında, verimsiz çalışmaların ve üretim kayıplarının minimize edilerek kapasite kullanımının maksimize edilmesi hedeflenmiştir. Üretim üniteleri itibarıyla 2011 yılının dokuz aylık kapasite kullanım oranları (mevcut kapasite belgesinde yer alan değerler baz alınarak), 2010 yılının dokuz aylık ve yıllık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. b) Kapasite Kullanım Oranları (%) Üretim üniteleri 2011/9 2010 2010/9 Değişim (%) Presler Ünitesi 82,9 89,8 90,8 (8,7) Eloksal Kaplama Ünitesi 86,1 91,8 96,2 (10,5) Elektrostatik Toz Boyama Ünitesi 65,2 67,1 66,1 (1,4) Faaliyet döneminin dokuz aylık miktarsal üretim sonuçları, 2010 yılının dokuz aylık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. c) Üretimler Malın Cinsi BİRİM 2011/9 2010/9 ARTIŞ/AZALIŞ Değişim (%) Kaplamasız Profil Üretimi Ton 7.904 8.646 (742) (8,6) Eloksallı Profil Üretimi Ton 2.819 3.171 (352) (11,1) Toz Boyalı Profil Üretimi Ton 1.820 1.971 (151) (7,7) Kaplamasız (Mill Finish) olarak üretilen profiller, kısmen eloksal kaplama ve elektrostatik toz boya kaplama prosesinden geçirilerek yukarıda yazılı miktarlarda net eloksallı ve toz boyalı profil elde edilmiştir. Ayrıca, 89 ton fason eloksal ve 353 ton fason toz boya olmak üzere toplam 442 ton fason kaplama işlemi yapılmıştır. 4. Satış Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Kaliteli ürün, güvenilir hizmet prensibiyle faaliyetlerini sürdüren Şirketimizin, 2011 yılı dokuz aylık dönem satışları, program hedeflerine yakın gerçekleşmiştir. Üretimden satışlar miktar bazında 2010 yılının dokuz aylık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. BİRİM 2011/9 2010/9 ARTIŞ/AZALIŞ Değişim (%) Yurtiçi Satışlar Ton 3.022 2.824 198 7,0 Yurtdışı Satışlar Ton 5.081 5.756 (675) (11,7) Toplam Ton 8.103 8.580 (477) (5,6) 2011 yılının dokuz aylık faaliyet döneminde ilişkili kurum Terme Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne hammaddesi Şirketimize ait 3.435 ton fason alüminyum profil siparişi verilmiş, alımı gerçekleştirilen bu miktarın 2.698 tonu dış pazarlara 737 tonu iç pazara satılmıştır. Dokuz aylık faaliyet dönemi içerisinde fason alüminyum profil üretim anlaşması yaptığımız çeşitli firmalara 595 ton kaplamasız, 34 ton tozboyalı alüminyum profil üretimi yaptırılmıştır. Üretimden satışlarla birlikte Şirketin gerçekleştirdiği toplam satışlar 12.167 tona baliğ olmuştur. 2010 yılının dokuz aylık dönemi ile karşılaştırıldığında satışlar % 10,8 oranında artmıştır. (2010 yılı dokuz aylık toplam satışları 10.984 ton) Ayrıca, üretim tesislerinde iç pazar için 89 ton eloksal ve 353 ton toz boya olmak üzere toplam 442 ton fason yüzey kaplama işlemi yapılarak satışı gerçekleştirilmiştir. 5. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler : a) Bilanço Kalemlerine İlişkin Açıklamalar Şirketin 2011 yılı dokuz aylık bilanço kalemleri 2010 yılının bilanço kalemleri ile mukayese edildiğinde; Dönen Varlıklar % 0,89 oranında artmış, Duran Varlıklar ise % 1,13 oranında azalmıştır. Kısa Vadeli Yükümlülükler % 19,90 oranında azalmış, Uzun Vadeli Yükümlülükler ise % 42,34 oranında artmıştır. Özkaynaklar, dönem kârlılığı nedeniyle % 6,33 oranında artış göstermiştir. 5
b) Gelir Tablosu Kalemlerine İlişkin Açıklamalar 2011 yılının dokuz aylık faaliyetleri sonucunda gelir tablosu verilerine göre; 96.646.670 TL satış geliri elde edilmiştir. Satış gelirleri bir önceki yılın dokuz aylık dönem sonuçlarına göre % 31,2 oranında artmıştır. Şirketin brüt kârı 13.505.091 TL olup, faaliyet giderlerinin tenzili ile diğer faaliyet gelir ve giderleri sonucunda faaliyet kârı ise 2.645.019 TL dır. Esas faaliyet dışı finansman gelirlerinin ilavesi, finansman giderlerinin tenzilinden sonra faaliyet dönemi 3.781.841 TL vergi öncesi kârla tamamlanmıştır. 2011 yılının dokuz aylık dönemine ilişkin gelir tablosunun ana kalemleri, 2010 yılının dokuz aylık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda tablo halinde sunulmuştur. 2011/9 2010/9 Artış/Azalış Değişim (%) Satış Gelirleri 96.646.670 73.662.906 22.983.764 31,2 Brüt Kâr 13.505.091 11.828.199 1.676.892 14,2 Faaliyet Kârı 2.645.019 1.564.610 1.080.409 69,1 Vergi Öncesi Kâr 3.781.841 3.672.020 109.821 3,0 Dönem Kârı 3.623.473 3.666.592 (43.119) (1,2) c) Mali Durum ve Mali Bünyeye İlişkin Rasyolar 2011/9 2010/9 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 2,65 2,58 Dönen Varlıklar / Toplam Borçlar 1,69 1,69 Özsermaye / Toplam Borçlar 1,04 1,08 Özsermaye / Toplam Aktifler 0,51 0,52 d) Kârlılık ve Prodüktiviteye İlişkin Rasyolar 2011/9 2010/9 Brüt Kâr x 100 / Net Satışlar % 13,97 % 16,06 Faaliyet Kârı x 100 / Net Satışlar % 2,74 % 2,12 Net Dönem Kârı x 100 / Net Satışlar % 3,75 % 4,98 Net Dönem Kârı x 100 / Özsermaye % 5,96 % 6,40 Net Dönem Kârı x 100 / Toplam Aktifler % 3,04 % 3,32 e) Fon Hareketlerine İlişkin Açıklamalar Sermaye Artırımı Şirketin 34.000.000 TL dan ibaret çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi; 2010 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı ndan 3.409.389,54 TL, Geçmiş Yıllar Kârı (Olağanüstü Yedek Akçeler) hesabından 2.489.557,95 TL ve Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları hesabından 1.101.052,51 TL olmak üzere iç kaynaklardan toplam 7.000.000 TL sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle 41.000.000 TL na yükseltilmiştir. Sermaye artırım işlemleri tamamlanarak keyfiyet tescil ve ilan edilmiştir. İştirakler Temettü Gelirleri 2011 yılının dokuz aylık döneminde nakdi temettü geliri elde edilmemiştir. İştirak Pay Satışları 2011 yılının dokuz aylık döneminde iştirak pay satışı yapılmamıştır. Dokuz Aylık Dönem Faaliyetine İlişkin Fon Hareketleri 2011 yılının dokuz aylık faaliyetleri sonucunda 3.781.841 TL vergi öncesi dönem kârı elde edilmiştir. Bu dönemde maddi ve gayrimaddi iktisadi kıymetler için amortisman ve itfa payı olarak 454.621 TL, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 670.990 TL Kıdem Tazminatı Karşılığı ve kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 32.134 TL ayrılmak suretiyle Şirketimiz 2011 yılının dokuz aylık döneminde 4.939.586 TL fon sağlamıştır. 6
6. İdari Faaliyete İlişkin Bilgiler : a) Üst Yönetimdeki Değişiklikler ve Görev Yapan Yöneticiler Şirketin üst yönetim kadrolarında dokuz aylık dönem içerisinde değişiklik olmamıştır. Dönem içinde görev yapan yöneticiler aşağıda belirtilmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ MESLEĞİ İŞ TECRÜBESİ HÜSEYİN Y. ERSEN Genel Müdür Vekili Hukukçu 37 Yıl (28.12.2010 tarihinden itibaren) İSA DELİÖMER Üretim Müdürü Teknisyen 33 Yıl ATİLLA ÇIRACI Mali İşler Müdürü İktisatçı 28 Yıl RAMAZAN KESKİN Bilgi İşlem Müdürü Matematikçi 29 Yıl b) Personel ve İşçi Hareketleri 2011 yılı başında 65 aylık ücretli ve 342 saat ücretliden oluşan 407 kişilik kadromuz, dokuz aylık dönem sonunda 69 aylık ücretli ve 395 saat ücretli olmak üzere 464 kişidir. Dokuz aylık dönem içinde 92 personel işten ayrılmış, 149 personel işe alınmıştır. c) Toplu Sözleşme Uygulamaları 31.08.2010 tarihinde sona eren İşyeri Toplu İş Sözleşmesi yerine 01.09.2010 31.08.2012 dönemine ilişkin yeni İşyeri Toplu İş Sözleşmesi 09.12.2010 tarihinde Şirketimiz ile taraf Çelik-İş Sendikası arasında bağıtlanmış ve yürürlüğe girmiştir. Yeni işyeri toplu iş sözleşmesinin akçeli hükümleri gereğince; 01.09.2010 28.02.2011 tarihleri arasındaki birinci altı aylık dönem için; a) İşyerinde 01.09.2010 tarihi itibarıyla çalışan ve sözleşmenin imzası tarihinde hizmet akdi devam eden işçilerin 31.08.2010 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, b) 01.09.2010 tarihinden sonra, sözleşmenin imza tarihinden önce işyerine giren ve sözleşmenin imzası tarihinde de hizmet akdi devam eden işçilere ise işe giriş tarihi itibarıyla almakta oldukları saat ücretlerine, 01.09.2010 tarihi itibarıyla; 31.08.2010 tarihindeki işyeri ortalamasının % 5,35 i oranında maktu ücret zammı uygulanmıştır. c) 01.03.2011-31.08.2011 tarihleri arasındaki ikinci altı aylık dönem için; işçilerin 28.02.2011 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, 01.03.2011 tarihinde, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 3,97 oranında zam uygulanmıştır. d) 01.09.2011-29.02.2012 tarihleri arasındaki üçüncü altı aylık dönem için; İşçilerin 31.08.2011 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, 01.09.2011 tarihinde, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 2,58 oranında zam uygulanmıştır. Sosyal yardımlarda ise; birinci yıl için ortalama % 10,7, ikinci yıl için ortalama % 6,65 oranında zam uygulanmıştır. d) Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Aylık ücretli personelin özlük hakları İş Kanunu kapsamındadır. İdari personel ve toplu sözleşme kapsamında bulunan işçilere ücretleri dışında sağlanan hak ve menfaatler şunlardır. - Dört maaş ikramiye, (Tüm personel için) - Yemek yardımı, ücretsiz taşıma, (Tüm personel için) - Doğum, evlenme, ölüm yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Yakacak yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Bayram harçlığı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - İzin yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Çocuk yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Öğrenim yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Giyim yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Askerlik yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Özel sağlık ve hayat sigortası, (Sadece aylık ücretli personel ve yöneticiler için) 7
e) Kıdem Tazminatı Yükümlülüğü Şirketin 30.09.2011 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan kıdem tazminatı yükümlülüğü 4.543.332 TL dır. Yürürlükteki iş yasalarına göre kıdem tazminatı yükümlülüğü ise 7.478.049 TL dır. Ayrıca kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 271.063 TL yasal yükümlülük mevcuttur. f) Yapılan Bağışlar Yılın dokuz altı aylık döneminde herhangi bir kişi veya kuruma bağış yapılmamıştır. D KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilerek Temmuz 2003 tarihinde kamuya açıklanmış Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması ve hayata geçirilmesi, özellikle halka açık şirketlerin itibarı ve mali olanakları açısından önem arzetmektedir. Bu nedenle kurumsal yönetimin kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler, Şirketimiz tarafından da benimsenmiş ve uygulama alanına geçilmiştir. Şirketimiz 2011 yılının dokuz aylık faaliyet döneminde de bu ilkeler çerçevesinde çalışmalarını sürdürmektedir. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi : Şirketimiz bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 41 Sayılı Tebliği nin ilgili hükümleri doğrultusunda Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi oluşturulmuştur. Bu birimin sorumlu personeli aynı zamanda Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyesidir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı; Sermaye Piyasası Kurulu; İstanbul Menkul Kıymetler Borsası; Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu na karşı Şirketin yükümlülüklerini yerine getirmekte, sermaye artırımlarında, kâr payı dağıtımlarında, pay sahiplerinin işlemlerini yapmakta, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamakta, pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmakta ve bu işlemlere ilişkin her türlü iş takibini yürütmektedir. Genel kurullarla ilgili toplantı öncesi hazırlıkların yapılması, ilgili dökümantasyonun hazırlanması, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin ön izinlerin alınması ve genel kurulun onayına sunulması, genel kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, talep edenlere gönderilmesi, sermaye piyasası ve diğer ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin izlenmesi ve Şirketin ilgili birimlerinin dikkatine sunulması, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun gözetilmesi ve izlenmesi bu birim tarafından yapılmaktadır. Şirketimizin bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımı da bu birimin görevleri arasındadır. Ayrıca, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi bünyesinde Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonun sağlanması için Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı na sahip bir personel görevlidir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin sorumlusu ve bağlı personelinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri aşağıdadır. S.Şebnem Özden Birim Sorumlusu 0212 213 71 07-10 hat ozden@fenis.com.tr Mustafa Ayar Birim Personeli 0212 213 71 07-10 hat mustafa.ayar@fenis.com.tr 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı : Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri sözlü veya yazılı olarak yanıtlanmıştır. Şirketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında pay sahipleri arasında ayırım yapılmamaktadır. Şirketimizin web sitesi pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak şekilde düzenlenmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde basın ilân yoluyla da yatırımcılara ulaşılmaktadır. 8
Esas sözleşmede özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamakta olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi de olmamıştır. Şirket faaliyetleri, genel kurulca onaylanan bağımsız dış denetim kuruluşu (Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.) ve genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen denetçi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri : 2011 yılının dokuz aylık döneminde, 2010 yılı hesap dönemine ilişkin ortaklar olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Olağan genel kurullar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre asgari toplantı yeter sayısı (% 25) gerektirmesine rağmen Şirketimiz olağan genel kurullarında çoğunluğun katılımı sağlanmaktadır. En büyük ortağımız Feniş Holding Anonim Şirketi çoğunluk hisselerine sahip olduğundan toplantıda gerekli nisabın (yeter sayının) sağlanmasında problem yaşanmamaktadır. Olağan genel kurul toplantısına medyadan katılım olmamaktadır. Genel Kurul toplantısına davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. Genel kurulun yapılması için yönetim kurulu kararı alındığı anda İMKB ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) na gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Toplantılara davet; esas sözleşmede öngörüldüğü üzere gündem, varsa esas sözleşme değişiklik tasarıları ve vekaletname örneği ile birlikte, Şirketimizin web sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde toplantı tarihinden en az 15 gün önce ilânen yayımlanmak suretiyle yapılmaktadır. Genel kurul öncesinde toplantıdan en az 15 gün evvel Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu ve Finansal Tablolar, Ek Tablolar ve Açıklayıcı Notlar Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurullarda pay sahipleri Şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda hüküm bulunmamakta olup, bu konular yönetim kurulunun yetkisindedir. Pay sahiplerinin genel kurula katılımının kolaylaştırılması amacıyla, Şirketimizin web sitesinde gerekli duyurular yapılmaktadır. Genel kurul tutanakları Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık olup talep edenlere verilmektedir. Ayrıca tutanaklar Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirketin web sitesinde de yayımlanmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları : Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketin karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Halihazır esas sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı : Şirketin menfaat sahipleri arasında kurucu intifa senedi sahipleri bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın % 10 u intifa senedi sahiplerine dağıtılmaktadır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu ndaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortaklarımızın beklentileri ile Şirketimizin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas denge gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, planlanan yatırım harcamaları ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır. 9
Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2011 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. a) Ortaklarımızın pay senedi getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketimizin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir kârdan; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılacaktır. Temettü dağıtımı : nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilecektir. b) Kâr payı dağıtım politikası, Şirketin devamlılığını ve kârlılığını sürdürebilmek için öngördüğü yatırım projeleri, finansal performansı, sektörel ve genel ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl gözden geçirilecektir. Kâr dağıtım ödemeleri, genel kurulca karar alınmasını müteakip Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yasal süreler içerisinde yapılmaktadır. 7. Payların Devri : Şirketimizin halihazır esas sözleşmesinde pay devri konusunda kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamakta olup, pay sahipleri paylarını serbestçe devredebilme olanağına sahiptirler. 8. Şirket Bilgilendirme Politikası : BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Şirketimiz yatırımcıyı bilgilendirme konusunda mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde hareket etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde özel durumlar kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca, gerekli görülen ve açıklanmasında yasal zorunluluk bulunan bilgiler de kamuya duyurulmaktadır. 9. Özel Durum Açıklamaları : 2011 yılı dokuz aylık faaliyet dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde 11 (onbir) adet özel durum açıklaması yapılmış, SPK ve İMKB tarafından bu açıklamalara ilişkin herhangi bir ek açıklama talebinde bulunulmamıştır. Bildirimler kanuni süresi içerisinde yapıldığından SPK tarafından herhangi bir yaptırım söz konusu olmamıştır. Şirketimizin ihraç etmiş olduğu paylar, yurtdışı borsalarda kote olmadığından SPK ve İMKB dışında özel durum açıklaması yapılması gerekmemektedir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği : Yatırımcı ilişkilerini daha etkin ve hızlı şekilde sürdürebilmek, pay sahiplerini bilgilendirmek ve sürekli iletişim içinde olmak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun tavsiye kararı çerçevesinde Yatırımcı Bilgileri ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm, Madde 1.11.5 te sayılan bilgileri de içerecek şekilde internet sitemiz yatırımcıların hizmetindedir. Şirketimizin internet sitesi www.fenisaluminyum.com.tr dir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması : Şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri aynı zamanda Şirketimizin de ortakları olan M. Sedat Aloğlu ve M. Vedat Aloğlu dur. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması : Şirketimizde içsel bilgilere erişimi mümkün olan kişiler in listesi oluşturularak bu konu ile ilgili kişisel bilgileri içeren liste Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Merkezi Kayıt Sistemi ne iletilmiştir. 10
Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumda bulunan Şirketin Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri, yöneticileri, denetçileri, diğer personeli şirketin ihraç ettiği sermaye piyasası araçları ile alım-satım yapmaları halinde, bu işlemleri kamuya açıklarlar. Şirketin faaliyet raporunda, içsel bilgilere erişimi mümkün olan kişiler kapsamında şirket yönetimini temsil eden kişilerin listesi mevcuttur. 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi : BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ Şirket ile ilgili menfaat sahiplerinin çıkarları, iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket olanakları ölçüsünde Şirketin itibarı da gözetilerek korunur. Ücret, kariyer, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı : Menfaat sahipleriyle, çalışma koşulları, çalışma ortamı ve sağlanan haklar konusunda toplantılar yapılarak fikir alışverişinde bulunulmakta, Şirketin karar ve politikalarının oluşmasında görüşleri dikkate alınmaktadır. Üretim verimliliği, kaliteli mal ve hizmet üretimi amacıyla, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerinin yönetime katılımı, öneri, anket gibi araçlarla desteklenmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası : Şirketimizin insan kaynakları politikası; devamlılığının, gelişim ve büyümesinin insan kaynağı ile mümkün olabileceği bilinciyle oluşturulmuştur. Etnik köken, dil, din, renk veya siyasi düşünce farkı gözetmeksizin iyi yetişmiş, iş ahlâkına sahip, takım çalışmasına uyan, kendine güveni tam işgücünü bünyeye katarak, insan kaynağının doğru yapılmış kariyer planlamasıyla sürekli gelişimini sağlamak, aidiyet duygusunu geliştirmek, yaratıcılığını desteklemek, ehliyet ve liyakat esaslarına dayalı maddi tatmin ve motive edici diğer etkinliklerle mutluluğunu sağlamak insan kaynakları politikamızın esasları olup, amacımız bunları sürekli kılmak suretiyle Şirketimizi tercih edilen şirket haline getirmektir. Şirketimizde sendikalı örgütlenme mevcut olup, mavi yakalı personelin ücret ve sosyal hakları yapılan toplu iş sözleşmeleri ile düzenlenmektedir. Toplu sözleşme kapsamındaki personel ile ilişkiler sendika temsilcileri vasıtasıyla yürütülmektedir. Sendika temsilcilerinin; sözleşme ile ilgili uygulamaların izlenmesi; işçi ve işveren arasında işbirliği ve çalışma uyumu ile çalışma barışının devamının sağlanması; çıkacak uyuşmazlıkların mevzuata ve iş sözleşmesine uygun biçimde çözümlenmesine yardımcı olunması; kanun dışı eylem ve uyuşmazlıkların önlenmesi görev ve yetkileri dahilindedir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler : Şirketimizde mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri (alıcı) memnuniyeti öncelikli ve vazgeçilmez hedefimizdir. Bu hedefe ulaşmak için; Müşterilerimize, zamanında, kaliteli ve ihtiyaca yanıt verecek nitelikte ürünleri artan çeşitte sunmak ve ürün kalitesini geliştirmek için üretim süreçleri sürekli olarak iyileştirilmektedir. Bilinçli alüminyum kullanımını özendirmek ve sağlamak amacıyla müşterilerimizle periyodik olarak bilgilendirme ve değerlendirme toplantıları tertip edilmektedir. Sektördeki gelişmeler izlenerek yurtiçi ve yurtdışında düzenlenen bilimsel sempozyum ve panellere iştirak edilmekte, yeni ürünler müşterilere tanıtılmaktadır. Ürünlerimizin tanıtımı ve pazarlanması için yurtiçi ve yurtdışında fuar ve sergilere iştirak edilmektedir. 11
17. Sosyal Sorumluluk : Şirketimiz, çevresinde bulunan genel olarak kamuya yönelik faaliyet gösteren çeşitli derneklere bağış ve yardımlarda bulunmaktadır. Çevreyi korumaya yönelik mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyetlerini yürütmekte olan Şirketimiz, bugüne kadar çevreye zarar vermediği gibi, Şirket aleyhinde herhangi bir şikayet söz konusu olmamış ve dava ikame edilmemiştir. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler : Şirket Yönetim Kurulu; genel kurulda esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde iki yıllık süre için seçilir. Yönetim Kurulu esas sözleşme gereği en az 3 en fazla 7 kişiden oluşur. Uygulamada Yönetim Kurulu Üye sayısı 5 kişiden oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde görevlerini ifa etmektedirler. Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği genel kurul toplantısını müteakip, görev taksimine ilişkin karar alınarak Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi hükmü uygulanmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından geçici süreli atama yapılır. Şirketimiz Yönetim Kurulunda bir bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, kendi alanlarında profesyonel olup, şirket bünyesinde yürütülen projelerde deneyim ve bakış açıları ile yönlendirici görev yapmak üzere atanmışlardır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasına yönelik olarak oluşturulmuş kural ya da sınırlamalar bulunmamakla beraber görevin zaman ve odaklanma anlamında olumsuz etkilenmemesi esastır. 14 Nisan 2011 tarihinde yapılan 2010 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen kişiler aşağıdaki belirtilmiştir. Adı - Soyadı M.Sedat Aloğlu H.Bülent Çorapçı Hüseyin Yalçın Ersen Hüseyin C. Gergerlioğlu S.Şebnem Özden 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri : Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Şirket esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerini belirleyen hüküm bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünde yer alan nitelikleri haizdirler. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri : Şirketin vizyonu, alüminyum ekstrüzyon sektöründe kapasite, kalite, teknoloji, hizmet ve ürün çeşitliliğinde Türkiye nin lider kuruluşu olmak, misyonu ise operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümek tir. Yarım yüzyıla yaklaşan köklü geçmişi ve birikimiyle Türkiye alüminyum ekstrüzyon sektörünün lider kuruluşlarından olan Şirketimizde, uluslararası standartlara uygun üretim faaliyetleri sürdürülmekte olup, dünya ekonomisinde yaşanan küreselleşme nedeniyle ortaya çıkan yeni ihtiyaçlar dikkate alınarak yeniden yapılandırma projesi yürütülmektedir. Bu çerçevede vizyon, misyon ve stratejik hedeflerimizde değişiklik olduğu takdirde kamuoyuna duyurulacaktır. Şirketimizde yıllık hedefler belirlenerek, bu doğrultuda hazırlanan yıllık program ve bütçe Yönetim Kurulunun onayına sunulmakta, dönemsel olarak revize edilmekte ve bütçe gerçekleşmeleri ile performans raporları Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir. 12
21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması : Şirketimizde Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmalarını sürdüren iç denetim birimi mevcut olup, menfaat sahiplerini etkileyecek risklerin en aza indirgenmesi için Şirketin faaliyetlerini periyodik olarak denetlemekte ve denetim raporlarını Yönetim Kuruluna sunmaktadır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları : Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları Şirket esas sözleşmesinde belirlenmiştir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat tarafından da tasrih edilmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları : Şirketimizde Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin çalışmaları yürütmek ve yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere bağlı bulunduğumuz ana kurum Feniş Holding A.Ş. bünyesinde Yönetim Kurulu Sekreterliği mevcuttur. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket esas sözleşmesinin emrettiği hususlar ve ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birinin spesifik bir konuya ilişkin toplantı talebi ile Şirket faaliyetlerine ilişkin diğer hususlar Şirket Genel Müdürünün yazılı talebi üzerine Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından değerlendirilerek toplantı gündemi belirlenir. 2011 yılı dokuz aylık faaliyet döneminde 16 (onaltı) kez yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır. Yönetim Kurulunun toplantı ve karar yeter sayıları, esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu nda belirtildiği gibidir. Toplantıda alınan kararlar ilgili birimlere iletilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı yoktur. Yönetim Kurulu, düzenli olarak ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde en az ayda bir kez, gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı kalmaksızın toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır. Ayrıca Denetçi de gerekli görülen hallerde Yönetim Kurulu toplantılarına katılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüşler ve karşı oy gerekçeleri karar tutanağına yazılmaktadır. Ancak kararlara muhalefet veya karşı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı : Yönetim Kurulu üyelerinin, bugüne kadar Şirketle işlem yapma ve rekabet etme yasağı kapsamına girebilecek herhangi bir işlemi veya faaliyeti bulunmamasına rağmen TTK nun 334. ve 335. maddeleri kapsamında genel kuruldan izin alınmaktadır. 25. Etik Kurallar : Şirket Yönetim Kurulunun bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıkladığı etik kurallar listesi bulunmamakla birlikte; çalışanlar, öncelikle yasal mevzuat, iş ahlakı ilkeleri ve şirket prosedürlerinde yer alan diğer çalışma kurallarına uymak zorundadırlar. İş ahlakı ilkeleri, şirket kültürünün önemli unsurlarından biridir. Bu ilkeler, işleri yürütürken uyulması gereken ilkeler olup, Şirketin ortak değerleri doğrultusunda oluşturulmuştur. Şirketimizin iş ahlakı ilkeleri çalışanların iş hayatını yönlendiren temel ilkeler olup, bunlar arasında; ticari sır sayılabilecek şirket bilgilerinin korunması, saygı, disiplin ve güvene dayalı çalışma ortamının sağlanması, şirket çalışanları arasında eşit hakların korunması, ırk, dil, din ve cinsiyet farkı gözetilmemesi öncelik taşımaktadır. Amaç, şirketin ortak değerlerini benimsemek ve dolayısıyla bir davranış birliği oluşturmaktır. Güvenilirlik ve dürüstlük, müşteri tatmini, takım ruhu ve dayanışma, sürekli gelişim ve kaliteye odaklılık, topluma, çevreye ve doğaya duyarlılık Şirketimizin ortak değerleri arasında yer almaktadır. Şirketimiz; ortakları ve çalışanları ile beraber oluşturduğu yapı içerisinde müşterilerine, topluma, çevreye ve doğaya karşı olan sorumluluklarının bilinciyle hareket eder. Bu sorumluluklar Şirketimizin iş hayatının temel ilkelerini oluşturur. 13
26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı : Şirketimizde Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur. Denetimden sorumlu komite, iki üyeden oluşmuş olup, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri çerçevesinde yürütmektedir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar : Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar (huzur hakkı, ücret vb.) genel kurul tarafından kararlaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine borç para verilmemekte ve kredi kullandırılmamaktadır. Bu kişiler lehine kefalet ve benzeri teminatlar da verilmemektedir. * * * * * * * * * * FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 14