2014 TTK UYGULAMA TAKVİMİ 31.12.2013 1) 2013 ve 2014 YILLARINA AİT YASAL DEFTERLERİN ONAY Ticari Defterler 2013 Yılı Defterlerin Kapanış Onayları Son Tarih 2014 Yılı Defterlerin Açılış Onayları Son Tarih 2014 Yılında Kullanılacak Defterlerin Ara Onayı Yevmiye 30.06.2014 31.12.2013 31.01.2014 Envanter Kapanış onayı yok 31.12.2013 31.01.2014 Defter-i Kebir Kapanış onayı yok 31.12.2013 31.01.2014 Pay Defteri Kapanış onayı yok 31.12.2013 Yönetim Kurulu Karar Defteri Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 31.01.2014 31.12.2013 31.01.2014 Kapanış onayı yok 31.12.2013 ** Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri: Yeterli sayfa olduğu takdirde açılış onayına gerek duyulmadan 2014 yılında kullanılmaya devam edilecektir. ** Pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir. Yeni defterin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine, yeni defterin açılış onayının yapıldığını tarih ve sayıyı belirterek şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz. ** Zayi Belgesi; TTK 82.maddenin b fıkrasının 7.bendinde açıklandığı şekliyle temin edilir. Bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgelerin; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir. Bu dava hasımsız açılır. Mahkeme gerekli gördüğü delilerin toplanmasını da emredebilir. ** Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde açılış onayı ile yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defterinde noter kapanış onayı aranmaz. ** Açılış onayları yapılırken, meslek mensupları 2012 yılında aldıkları şifreleri kullanarak defter listeleri üzerinden güncelleme, silme ya da eklemeler yapabileceklerdir. ** Defter tasdiklerinin noter aracılığı ile yapıldığı durumlarda aranan Ticaret Sicil Tasdiknamesinin, tasdiknamede değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği durumlarda eski tarihli de kullanılabileceği ve aslının notere ibraz edilerek bir örneğin de noterlikçe saklanması gerekmektedir. 01.01.2014 2) 01.01.2014 TİCARİ BELGELERDE YER ALACAK BİLGİLER 6102 sayılı TTK Madde 39 ikinci fıkra gereği ticari belgelerde yer alacak bilgilere ilişkin yükümlülük 01.01.2014 tarihi itibariyle başlayacaktır.
-Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde: -Tacirin ticaret sicil numarası, -Ticaret unvanı, -İşletmesinin merkezi ile -Tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, -Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile -Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, -Limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile -Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, -Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile -Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır 14.02.2014 3) ŞİRKET SERMAYELERİNİN ASGARİ TUTARA YÜKSELTİLMESİ: Halka Kapalı Anonim Şirketlerin esas sermayelerinin en az 50.000 TL sı, ve Limited Şirketlerin esas sermayelerini en az 10.000 TL sına yükseltmeleri için belirlenen süre 14.02.2014 tarihinde sona erecektir. 4) OYDA İMTİYAZ ÖNGÖREN ESAS SÖZLEŞME HÜKÜMLERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 6102 sayılı TTK' nun 479 uncu maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen sınırı aşan sayıda oyda imtiyaz öngören esas sözleşme hükümlerinin mevcut şirket esas sözleşmelerinde TTK ile uyumlu hale getirilmesi için belirlenen süre 14.02.2014 tarihinde sona erecektir. 28.02.2014 5) TOPLULUK ŞİRKETLERİNDE BAĞLILIK VE HÂKİMİYET RAPORLARININ HAZIRLANMASI Topluluk şirketlerinde bağlılık ve hâkimiyet raporlarının 28.02.2014 tarihine kadar hazırlanarak yönetim kurullarının onayına sunulması gerekmektedir. 31.03.2014 6) ŞİRKET GENEL KURULLARININ YAPILMASI: Anonim ve Limited Şirketlerin -Şirket organların seçimi, -Finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık raporunun incelenmesi,
-Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, -Yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile -Faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin konularda görüşülmek üzere planladıkları genel kurullarını, TTK ilgili hükümlerine göre 31.03.2014 tarihine kadar yapmaları gerekmektedir. Ancak, genel kurulların belirlenen sürede yapılamadığı durumlarda cezai müeyyide uygulanmadığından, şirketler belirlenen tarihten sonra da genel kurullarını yapabilmektedirler. 7) BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ Bağımsız denetime tabi şirketlerin kapsamını belirlemede, a) Aktif toplamı yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon ve üstü Türk Lirası c) Çalışan sayısı beşyüz ve üstü olarak dikkate alınacaktır. Belirlenen bu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap dönemi aşması halinde, devam eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin bağımsız denetçi seçimi, şirket genel kurulunca 31.03.2014 tarihine kadar yapılmalıdır. 8) BAĞIMSIZ DENETİM SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI Bağımsız Denetim Sözleşmesinin hazırlanması 31.03.2014 tarihine kadar yapılmalıdır. 9) YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI Yıllık Faaliyet raporunun hazırlığı genel kurulda görüşülmek üzere 31.03.2014 tarihine kadar yapılmalıdır. 10) ŞİRKET İÇ YÖNERGESİNİN TESCİLİ 2013 yılında yapılması gereken olağan genel kurullarının yapmayan ve iç yönergelerini tescil ettirmeyen anonim şirketler 31.03.2014 tarihine yapılacak genel kurullarda iç yönergelerini tescil ettirmeleri gerekmektedir. 01.07.2014 11) ŞİRKET SÖZLEŞMELERİNİN TTK YA UYUMLU HALE GETİRİLMELERİ Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerini, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre 1/7/2014 tarihine kadardır. (Ana sözleşme değişiklikleri III Esas sözleşme MADDE 22 (1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, yürürlük tarihinden itibaren oniki ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. (2) Esas sözleşme ve limited şirket sözleşmesini birinci fıkra uyarınca uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel kurullara bu Kanunun 20 nci maddesinin ikinci fıkrası uygulanır. (3) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu maddede öngörülen süreyi ancak bir yıla kadar uzatabilir.)
12) GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI Anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin 6102 sayılı TTK na uyumlu hale getirilmesi için belirlenen süre 01.07.2014 tarihinde sona erecektir. LİMİTED ŞİRKETLERDE KARAR NİSAPLARI Konu Ana sözleşme değişikliği Ortakların sorumluluğunun arttırılması (TTK.m513/2) Pay devri (TTK.m520/2) Bir ortağa ait payın iflas veya icra dairesinden açık artırma ile satılması ve payı alan kişinin yeni ortak olarak şirkete girmesi (TTK.m.523/2) Takibe uğrayan payın iflas ve icra dairesinin muvaffakatı halinde başka bir ortak veya 3. kişiler tarafından devir alınması (TTK.m.523/3) Takibe uğrayan ortağın payının gerçek değeri üzerinden alınarak şirketten çıkarılması (TTK.m.523/4) Sermaye koyma borcunu yerine getirmediğinden şirketten çıkarılan ortağın payı başka bir ortak tarafından gerçek değeri üzerinden alınmaması veya payın şirketçe açık artırma ile satılması dışında başka bir şekilde paraya çevrilmesi (TTK.m.530) Kanunla ağırlaştırılmış nisap aranan konuların dışında kalan ortaklar kurulu kararı (TTK.m.536/3) (müdür istifa, atama, adres nakli, şube açılışı ve kapanışı vb. kararla Şirketin fesih ve tasfiyesi (TTK.m.549/2) Haklı sebeplerle bir ortağın şirketten çıkarılmasının mahkemeden istenmesine ilişkin karar (TTK.m.551/3) Karar Nisabı Sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortakların olumlu oyu gereklidir. Tüm ortakların oybirliği gereklidir. Hem sermayenin hem de ortakların 3/4 ünün olumlu oyu gereklidir. Takibe uğrayan ortağın dışındaki tüm ortakların oy birliği gereklidir. Bütün ortakların oy birliği gereklidir. Esas sermayenin ve ortakların çoğunluğu gereklidir. Çıkarılan ortaklar dahil tüm ortakların oy birliği gereklidir Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların olumlu oyu gereklidir. Ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa esas sermayenin 3/4 üne sahip ortakların 3/4 ünün olumlu oyu gereklidir. Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların mutlak çoğunluğu gereklidir.
Ortak sayısı yirmiden az olan limited şirketlerin ortaklar kurulu kararlarında vekaleten oy kullanılmaz (TTK.m.536/1 2). Bütün ortakların toplantıda hazır bulunmaması halinde toplantı daveti yapılmalıdır (TTK.m.538) ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL NİSAPLARI Toplantı Nisabı Konu 1.Toplantı 2.Toplantı Karar Nisabı Kuruluş genel kurulu (TTK.m.290) ½ 1/2 Çoğunlukla Olağan genel kurul (TTK.m.372) ¼ Nisap Çoğunlukla aranmaz Tahvil çıkarılması genel kurulu ½ 1/3 Çoğunlukla (TTK.m.423) Fesih ve tasfiye genel kurulu 2/3 1/2 Çoğunlukla (TTK.m.434) Birleşme genel kurulu (TTK.m.148, ½ 1/3 Çoğunlukla 388) Tasfiye halinde genel kurul ¼ Nisap Çoğunlukla (TTK.m.450) Şirketin tebasını değiştirmek ve pay sahiplerinin taahhüdünü artırmak (TTK.m.388) aranmaz 4/4 Yapılamaz Oy Birliği Çalışma konusu ve nevi değişikliği 2/3 1/2 Çoğunlukla Sermayenin artırılması (TTK.m.388) ½ 1/3 Çoğunlukla Sermayenin azaltılması ½ 1/3 Çoğunlukla Diğer konulardaki ana sözleşme ½ 1/3 Çoğunlukla değişikliği İmtiyazlı Pay Genel Kurulu Ana sözleşme değişikliği ½ 1/3 Çoğunlukla (TTK.m.389) (2) Herhangi bir sözleşmede, taahhütnamede, temliknamede veya diğer bir belgede 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesine madde numarası verilerek veya bu maddenin içeriğine yapılan yollamalar, Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine yapılmış sayılır. (3) Bir esas sözleşmede esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesindekinden daha ağır nisaplar öngörülmüş olup da bunlar Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nisaplardan ağırsa, bunların uygulanmasına devam olunabilir. Ağırlaştırılmış nisaplara dair esas sözleşmedeki veya herhangi bir sözleşme veya hukukî metindeki özel düzenleme Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine göre daha hafifse 421 inci madde uygulanır. (4) Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri uyarlanarak limited şirketlere de uygulanır. 13) ŞİRKETLERİN WEB SİTESİ HAZIRLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ Bağımsız Denetime Tabi Şirketler, web sitelerini 01.07.2014 tarihine kadar hazırlamaları gerekmektedir.