Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU Ortaklık Ünvanı Adres : Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş : Evren Mahallesi Koçman Caddesi No: 32 Güneşli- Bağcılar/ İstanbul Telefon / Faks No : (212) 550 73 43 Yatırımcı İlişkileri Birimi Telefon / Faks No : (212) 550 73 43 / 1513-1511 Tarih : 18.03.2013 Konu : Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Hakkında Açıklama Açıklanacak Özel Durum/Durumlar: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.02.2013 tarih ve 4/88 sayılı kararı uyarınca ekte yer alan yenilenen 'Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'nun Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri Tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili Bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
UYUM GIDA İHTİYAÇ MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU-2012 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz kurumsal yönetim ilkelerinin hayata geçirilmesi ve uygulanması açısından azami özen göstermektedir. Uygulamada ortaya çıkan eksiklikler, sürekli gelişim bakış açısıyla gözden geçirilerek giderilmeye çalışılmaktadır. Kurumsal Yönetim in temel prensipleri olan ; Eşitlik Sorumluluk Şeffaflık Hesap Verebilirlik ilkeleri şirketimiz tarafından benimsenmiştir. Şirketimiz, bu ilkelerin uygulamasının; yönetim stratejisinin belirlenmesi, etkin bir kurumsal risk yönetimi ve iç kontrol süreçlerinin oluşturulması, etik kuralların belirlenmesi ve şirket kültürü olarak benimsenmesi, yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin ve kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün bilgilendirme politikası kapsamında gerekli kalitede yerine getirilmesi ile Yönetim Kurulu çalışmalarının şeffaf ve adil olarak yürütülmesi gibi uygulamalarla mümkün olabileceğinin bilincindedir. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Yatırımcı İlişkileri Paydaşların şirketimiz ile ilgili bilgi taleplerini karşılamaya yönelik olarak Mali İşler Direktörlüğü ne bağlı Yatırımcı İlişkileri Birimi görev yapmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi Adres : Evren Mahallesi,Koçman Caddesi No :48 Güneşli Bağcılar-İSTANBUL E-Posta : yatirimci@uyum.com Adı Soyadı Ünvan Telefon No E-Posta Adresi Oğuzhan Güven Müfettiş Yrd. 550 73 43 (#1511) oguzhan.guven@uyum.com Deniz Çoşkunfırat Müfettiş Yrd. 550 73 43 (#1513) deniz.coskunfirat@uyum.com Yatırımcı ilişkiler biriminin ana görevleri; Paydaşlarla ilgili kayıtların doğru, düzenli ve güncel olarak tutulması, Paydaşların ihtiyaç duyduğu ticari sır yada içsel bilgiler haricindeki isteklerinin karşılanması, Olağan ve olağanüstü genel kurulun mevcut mevzuata ve şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması, Yatırımcılara ve şirket içi birimlere, bilgi alabileceği internet sitesini güncel tutmak, faaliyet raporununu, yatırımcı sunumlarını hazırlamak ve analistleri bilgilendirici toplantılar yapmaktır. Uyum Yatırımcı İlişkileri, konusuyla ilgili yasal düzenlemelerin ve SPK tebliğlerinin takibini yaparak Şirket in uyum göstermesi gereken konu ve hususlar ile ilgili olarak üst yönetimi bilgilendirir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Paydaşları bilgilendirme çerçevesinde her türlü bilgi, düzenli olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla özel durum açıklaması olarak duyurulmakta ve web sayfasında yayınlanarak güncel tutulmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Şirket hakkında gelen sorulara, ticari sır ve korunmaya değer bir şirket menfaati niteliğinde veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere hissedar ayrımı yapmadan en hızlı ve en doğru biçimde cevap vermektedir. Hissedarların şirket hakkındaki bilgilere aynı anda ulaşabilmesinin sağlanması amacıyla pay sahiplerinin bilgi edinme hakları göz önünde bulundurularak, şirketimiz ile ilgili yapılan tüm açıklamalar, internet sitemizde de yayınlanmaktadır. Pay sahipleri yıl içinde, Uyum un sahip olduğu mağaza sayısı, bedelsiz sermaye artışı, yabancı yatırımcı ortaklığı vb. konularda bilgi taleplerinde bulunmuşlardır. Yatırımcı İlişkileri Birimi, birebir görüşme,toplantılar,internet, telefon vb. tüm iletişim fırsatlarıyla Uyum yatırımcılarını ve Şirket e raporunu hazırlayan analistleri bilgilendirmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkındaki yönetmelik gereği, Yönetim Kurulunca seçilmiş Elit Bağımsız Denetim ve Yeminli Müşavirlik A.Ş. 2012 yılı hesap döneminde de Bağımsız Denetçi olarak görev yapmıştır. Şirketimiz Esas Sözleşmesi nde özel denetçi atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamakla beraber, Şirketimize dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili bir talepte bulunulmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri Genel Kurul toplantıları TTK ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından 0 7. 0 8. 1 9 9 6 t a r i h i n d e 22720 sayılı Resmi Gazetede çıkarılmış olan Sermaye Şirketleri Genel Kurul Toplantıları ve Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkındaki Yönetmelik çerçevesinde gerçekleştirilir. Uyum Gıda 2012 yılında, 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul olmak üzere 1 genel kurul toplantısı yapmıştır. Olağan Genel Kurul Nisabı 70% olarak gerçekleşti. Genel Kurul toplantılarına davet Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve şirket Esas Mukavelesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulu nca yapılmaktadır. Genel Kurul'un yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı anda KAP aracılığı ile gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanı, Toplantı yeri, günü, saati, gündemi toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, yüksek tirajlı iki gazete ile İMKB bülteninde olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yayımlanmıştır. Genel Kurul toplantısı öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak gerekli dökümanlar pay sahiplerine ve kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal süreçlere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri çerçevesinde; yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar, kurumsal yönetim uyum raporu, bağımsız denetim raporu ve yasal denetçi raporu, Esas Mukavele de değişiklik yapılacaksa değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren tadil tasarıları, SPK ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından alınan ön izinler Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren şirket merkezinde, şubelerimizde ve internet sitesinde pay sahiplerinin en kolay yolla ulaşacağı şekilde incelemeye açık tutulmaktadır.
Toplantıda uygulanacak oy kullanma prosedürü internet sitesi ve gazete ilanlarıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Genel Kurul toplantılarımızda gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılmaktadır. Genel Kurul toplantısında vekâletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekâletname örneği internet sitemizde ve gazete ilanı ile pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Hissedarlarımızdan Genel Kurul toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Genel Kurul Blokaj işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Blokaj Listesi'deki kayıtları dikkate alınır. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımız, vekâletlerini Şirket Merkezimizden,gazete ilanı ile www.uyum.com adresindeki şirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekâlet formu örneğine uygun olarak hazırlayıp, bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz ederek Genel Kurul da temsil edilebilmektedirler. Genel Kurul toplantılarımız şirket merkezinde yapılmaktadır. Esas Mukavelemiz gerekli olduğu hallerde toplantıların pay sahiplerinin istekleri doğrultusunda şehrin başka bir yerinde yapılmasına da olanak sağlamaktadır. Genel Kurul toplantılarımızın yapıldığı mekan tüm pay sahiplerinin katılımına imkan verecek şekilde planlanmaktadır. Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan ve pay sahiplerinin gündemde yer almasını istediği diğer konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılarak; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmektedir. Genel Kurul tutanakları kurulun yapıldığı gün özel durum açıklamasıyla kamuoyuna duyurulmakta, şirket internet sitesinde yayınlanmakta ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmektedir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Payları Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup, Şirket esas sözleşmesi ile kaldırılamaz ve oy hakkının özüne dokunulmaz. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edilecek vekil tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahipleri vekil tayin etmedikleri takdirde yukarıdaki hüküm uygulanır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve Merkezi Kayıt Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekalet namelerin şekli ve vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlar Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine uygun olarak belirlenir.
Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. 6. Kar Dağıtımı Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimiz hisse senetlerine ilişkin kar dağıtım esaslarına internet sitesinde bulunan Şirket Esas Sözleşmesi in 29. Maddesinde Karın Tespiti ve Dağıtımı b a ş l ığ ı a l t ı n d a ayrıntılı olarak yer verilmiştir. Uyum un kar dağıtım politikası bu şekilde pay sahipleriyle paylaşılmaktadır. Kar dağıtımına ilişkin Esas sözleşme de yer alan düzenleme dışında bir politika oluşturulmamıştır. 7. Payların Devri Şirket Esas Sözleşmesi nde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. Esas Sözleşme ye göre Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması konularında kararlar alabilir. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8.Şirket Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulumuz tarafından oluşturulan Bilgilendirme Politikası; TTK hükümlerine, SPK, İMKB düzenlemelerine ve kurumsal yönetim ilkelerine uyumlu olarak oluşturulmuş olarak Şirket internet sitesinde yayımlanmaktadır. Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve şirkete yöneltilen soruları cevaplamak üzere Yatırımcı İlişkileri Birimi görevlendirilmiştir. Birim Şirket Bilgilendirme Politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz bir şekilde, eşitlik ilkesini gözeterek, sorulan soruları cevaplamaya çalışır. Bilgilendirmeler özel durum açıklamaları, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları, mali tablo ve raporlar, internet sayfası, Ticaret Sicil Gazetesi, Resmi Gazete, günlük gazete ilan ve duyuruları, basın bültenleri aracılığı ile yapılmaktadır. 9.Özel Durum Açıklamaları Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Şirketimizce 2012 yılında 56 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Şirketimiz hisselerinin yurtdışı borsalara kote olmaması sebebiyle, yurtdışı borsalara herhangi bir bildirimde bulunulmamıştır. Şirketimiz özel durum açıklamalarını yapmaya, Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi Önder Mutlu Bulut ve Muhasebe Müdürü Erol Alkan yetkilidir. Özel durum açıklamalarına internet sitemizden ulaşılabilmektedir.
10.Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Uyum Gıda nın www.uyum.com adresinde internet sitesi bulunmaktadır. 2009 yılında tasarımı yenilenen ve içerik zenginleştirmesi yapılmış olan Şirket internet sitemiz, Kurumsal, Yatırımcı İlişkileri, Kampanyalar, Mağazalar, Uyum Dünyası ve İletişim ana bölümleri ve bunlara bağlı alt bölümlerle hizmet verirken, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan hususları (II.Bölüm, Madde 1.11.5) ve daha birçok konuyu bünyesinde barındırmaktadır. Yatırımcı İlişkileri başlığı altında Kurumsal Yönetim, Finansal Raporlar, Kar Payı ve Sermaye Artırımı Bilgileri, Halka Arz Bilgileri, Özel Durum Açıklamaları, Genel Kurul Bilgileri, Ortaklarımıza Duyurular, Sık Sorulan Sorular ve Yatırımcı İletişim ana bölümleri bulunmaktadır. Bu ana bölümlere bağlı alt bölümlerde yatırımcılarımız Uyum hakkında detaylı bilgilere ulaşabilmektedir. Yatırımcı İlişkileri sayfamız düzenli olarak güncellenmektedir. 11.Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır. Şirket ortaklık yapısı internet sitemizde ve faaliyet raporunda yayımlanmaktadır. Pay Sahibi Nominal Değer (TL) Pay Oranı % Makromarket A.Ş 28.392.000 47,32% İskender Keleş 4.536.000 7,56% Mehmet Akyüz 4.536.000 7,56% Ahmet Akyüz 4.536.000 7,56% Halka Açık 18.000.000 30,00% Toplam 60.000.000 100,00% SPK nın Seri: VIII No:54 tebliği kapsamında, Şirketimizin yönetim kurulu başkan ve üyeleri, üst yönetim kadrosu, ortaklıkta önemli karar ve yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişiler ve sermayenin veya toplam oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazlasına sahip ortaklarının veya söz konusu kişilerle birlikte hareket edenlerin Uyum hisse senetlerini almaları yada satmaları durumunda İMKB ye bildirim yapmaları gerekmektedir. 12.İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII No 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin İdari sorumluluğu bulunan kişilerin sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerinin açıklanması başlıklı 19 uncu maddesinde belirtilen Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler hesabına yapılan işlemlerin toplam miktarı son on iki ay içinde 10.000 TL tutara
ulaşmadıkça bildirimde bulunulmaz. İşlemlerin toplam miktarı idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanır. hükmü çerçevesinde işlem yapılması zorunludur. İçeriden öğrenebilecek durumda olan Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim kadrosu ve bilginin paylaşılmasında görev alan kişilerin listesi aşağıda verilmektedir. İskender Keleş Ali Akyüz Mehmet Akyüz Ahmet Akyüz Bekir Kahraman Erol Çelen Sait Koç Şule Gündoğdu Yılmaz Arslan Ayşe Mine Küçük Erol Alkan Olcay Akcan Erdinç Kayacıoğlu Birgül Atasayar Zuhal Akça Serkan Akbaş Levent Çetinkaya Önder Mutlu Bulut Asuman Kuş Ali Yüksel A.Zafer Karaca Hilmi Özalp Tuğ ba Balıklı Sait Öcal Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Ü yesi Yönetim Kurulu Ü yesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Mali İşler Direktörü Satış Direktörü Kurumsal İletişim Direktörü Muhasebe Müdürü Bütç e ve Raporlama Müdürü Yatırımlar Müdürü Müfettiş İ. K. Kurumsal Gelişim Müdürü Lojistik Müdürü Finansal Raporlama Müdürü Yatırımcı İlişkileri Sorumlusu Yönetim Kurulu Asistanı Avukat Danışman Avukat Denetçi Yeminli Mali Müşavir BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Pay sahipleri, çalışanlar, tedarikçiler, müşeriler ve devlet kendilerini ilgilendiren hususlarda Şirket tarafından Genel Kurul tutanakları, özel durum açıklamaları, basın bültenleri, toplantılar, e-posta ve internet sitesi ile bilgilendirilmektedir. Çalışanların bilgilendirilmesi amacıyla kurum içi e-posta gönderimi yapılmaktadır. Ayrıca menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi konusunda Yönetim Kurulu tarafından kullanılan bir duyuru modeli oluşturularak İnsan Kaynakları Departmanının kullanımına sunulmuştur. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Uyum da personelin yönetime katılımı her zaman teşvik edilmekte, personelin işin iyileştirilmesine yönelik önerileri yöneticiler tarafından dikkate alınarak değerlendirilmektedir. Çalışanlar yeni fikir,
öneri ve taleplerini Şirketin üst düzey yöneticilerine ve Yönetim Kurulu üyelerine doğrudan yada Şirket içinde kurulan istek-iletişim noktaları sayesinde iletme imkanına sahiptirler. Menfaat sahipleri ise Şirket in internet sitesinde yer alan online şikayet ve öneri bölümünden taleplerini ve isteklerini göndererek şirket politika ve hedeflerine dahil edilmeleri sağlanmıştır. 15.İnsan Kaynakları Politikası Perakende sektörünün öenmli ve başarılı markalarından biri olmak isteyen. Ürün ve hizmetlerin kalitesinin çalışanlarının kalitesi ile başladığının bilincinde olan Uyum, En Değerli Varlığımız Çalışanlarımızdır felsefesiyle genç ve yetenekli çalışanları ve yetişkin insan gücünü kuruma çekmek ve istihdam etmek istemektedir. Bu sayede insanımızın yeteneklerinden, gücünden ve yaratıcılığından azami fayda sağlayarak, verimliliklerini artırabilir ve gelişmelerine imkan sağlayabiliriz. Uyum, çalışanlarının eğitimine çok büyük önem vermektedir. Kendi bünyesinde kurduğu Eğitim Birimi ve uzman eğitim kadrosuyla; Yönetici Yetiştirme eğitim programı ile Şirket merkez kadrosunda veya mağazalarda görev alacak yeni yöneticilerini ve mağazalarında görev alacak personelini en iyi şekilde seçip yetiştirme imkanını bulmaktadır. Türkiye de büyük önem taşıyan sivil savunma, yangın, ilk yardım, iş sağlığı ve güvenliği, gıda hijyen ve sanitasyon gibi faaliyet ve konularda, sorumlu kamu kuruluşları ile işbirliği içinde tatbikat ve eğitim organizasyonları gerçekleştirilir. İnsan Kaynakları Müdürlüğü, şirket ihtiyaç ve beklentilerini karşılamak üzere İşe Alım, Özlük&Bordro, Eğitim, İş Analizi ve Süreç Yönetimi birimleriyle hizmet vermektedir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler 1998 yılında kurulan ve kurulduğu günden bu yana içinde bulunduğu Yerel Perakende sektöründe ilkleri gerçekleştiren Uyum un, bu başarısı arkasında deneyimi ve değişen koşullarda öncü hareket ile dinamik bir şirket kültürü oluşturması yatmaktadır. Pazarı ve müşterisini çok iyi tanıyıp proaktif davranması ve değişime ayak uydurması Uyum un sektörde başarılı olmasındaki en önemli nedenlerdir. 2007 de tüketicilerinin kullanımına sunduğu sadakat kart programı Mutluyum Kart, 2010 yılı içinde tüketicilerin ve sektörün özellikleri göz önüne alınarak, Uyum Kart (CRM) adıyla yapısı ve özellikleri tamamen değiştirilerek müşterilerimizin kullanımına sunulmuştur. Uyum da, sadakat kart kullanım oranı ve müşterilerin kampanyalara katılım oranları giderek artmaktadır. Uyum Gıda, Türk Standartları Enstitüsü tarafından verilen TS EN ISO 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesini almıştır. Farklı bölgelerde bulunan mağazalarında, farklı tüketici segmentlerine hitap eden Uyum, müşteri segmentine ve mağaza büyüklüğüne bağlı olarak; A, B, B+, C, C+ şeklinde kategori ve ayrıma gittiği mağazalarında tüketicilerine en iyi ve kaliteli hizmeti vermeyi hedeflemektedir. Mağazalarımızdan ve çağrı merkezimizden gelen bütün öneri ve şikayetler değerlendirilmekte ve anında aksiyon alınmaktadır.
17. Sosyal Sorumluluk Uyum, kendi gelişiminin yanı sıra perakende sektörünün ve ekonominin büyümesine de katkı sağlamayı hedefler. Çalışanlarına ve stratejik işbirlikçilerine verdiği değer, müşterilerine sunduğu güler yüzlü ve üstün servis, dengeli fiyat politikası ve sosyal sorumluluk bilinci ile geliştirdiği toplumsal projeler, Uyum organizasyonel ve operasyonel dönüşüm projeleri ile gıda perakendeciliğinde adı Yenileşim ile özdeşleşen Uyum, tüm iş yapış şeklini, gıda ve gıda dışı tüm ürün standartlarını müşteri memnuniyetini en üst seviyeye çıkarmak amacıyla oluşturur. Uyum, kalite standartları çerçevesinde iş ortaklarıyla olan ilişkilerini, güven, dürüstlük ve kaliteli hizmet anlayışını ilke edinmiş bir kurumdur. Uyum, Sosyal Sorumluluk anlayışının odağında, geleceğe yatırım yaparak, Zorunluluk Değil Gönüllülük İlkesi yle hareket eder. Her bireye ve perakende sektörüne fayda yaratacak etkin, verimli uygulamaları hayata geçirerek sürekliliği sağlamak ilkesini benimser. Sosyal Hizmetler Çocuk Esirgeme Kurumu, Bahçelievler Çocuk Esirgeme Kurumu, Türkiye Omurilik Felçlileri Derneği gibi sosyal oluşumlara sürekli destek veren Uyum, sektörel başarılarının yanına manevi değerler eklemeyi kendine görev bilir. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler İskender Keleş Y.K Başkanı Şeref Songör Y.K Başkan Yardımcısı Mehmet Akyüz Murahhas Üye Bekir Kahraman Bağımsız Üye Erol Çelen Bağımsız Üye Yönetim kurulunun yetki ve sorumlulukları; fonksiyonları ile tutarlı ve hiçbir şüpheye yer bırakmaksızın, her bir yönetim kurulu üyesi, yönetici ve genel kurula tanınan yetki ve sorumluluklardan açıkça ayrılabilir ve tanımlanabilir biçimde şirketin esas sözleşmesinde yer alır. Bu çerçevede yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları açık ve anlaşılabilir olur; faaliyet raporunda yer alır ve kamuya açıklanır. Uyum Gıda Esas Sözleşmesi Md.7 de yer verilen bilgiye göre; Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 4(dört) ü (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en az bir, en çok üç yıl için seçilir. Süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerek gördüğünde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Üyeler, aralarından bir başkan seçerler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak boşalan üyeliğe seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri bir yıllık süre için seçilmişlerdir ve görev süreleri devam etmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu'na önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. bölüm madde 3.3.5. te belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde; Bekir Kahraman ve Erol Çelen bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak görev yapmaktadırlar. 2012 yılı içinde mevcut bağımsız üyelerimiz için bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.
19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinde aranan temel nitelikler SPK ilkelerinde yer verilen IV. Bölüm'ün 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3, 3.1.4, 3.1.5 maddelerinde geçen niteliklere uygundur. Uyum Gıda Yönetim Kurulu üyeliğine her zaman yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan kişiler seçilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerimizin öz geçmişleri faaliyet raporunda kamuya duyurulmaktadır. 20.Şirket in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Uyum un vizyonu, Perakende sektöründe kurumsal yapımızla ulusal bir marka olmak olarak belirlenmiş ve kurulduğu günden bu yana belirlenen vizyon doğrultusunda gelişimini sürdürmüştür. Perakende sektöründe yüksek standartlara ulaşarak, yenilikçi ve çağdaş bir anlayışla tüketicilerimize daha kaliteli hizmetler sunmak, misyonu ile gelişimine hız veren ve halka arz süreciyle daha da fazla motivasyon yakalayan Şirket başarını, misyonu, vizyonu ve hedefleri ile pekiştirmiştir. Uyum strateji planı dahilinde, artan toplu konut projelerini içinde yer alarak Site Marketçiliği konseptiyle başarılı ve kalıcı bir büyüme hedefi bulunmaktadır. Üst yönetim tarafından hazırlanan stratejik hedefler ve bütçe Yönetim Kurulu nun onayına sunulur. Uygun görülen planlar, onaylanan hedefler ve bütçe,yönetim Kurulu tarafından düzenli olarak takip edilir. Hedef ve bütçe ile ilgili oluşan sapmalar hakkında Yönetim Kurulu na detaylı bilgi verilir. Gerekli görülmesi durumunda hedefler ve bütçe yılda bir kez revize edilir. 21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Uyum, şirket yönetimine denetimi yapılan süreç yada birimlerin fonksiyonel, operasyonel ve finansal performansları hakkında bağımsız bilgi vererek, tespit edilen veya öngörülen risklerin yönetilmesini, gerekli kontrol mekanizmalarının sistematik bir şekilde kurulmasını ve işlemesini sağlamak amacıyla Teftiş Kurulu nu görevlendirmiştir. Kurul, bir plan çerçevesinde yapmış olduğu finansal ve operasyonel denetimlerde faaliyetlerini şu esaslara göre gerçekleştirmektedir. Şirket varlıklarının etkin ve ekonomik kullanılması, Operasyonlar ve faaliyetler üzerindeki iç kontrol mekanizmalarının etkinliği, Mali tabloların güvenilirliği, Şirket varlıklarının teyidi, Operasyonların verimliliği ve etkinliği, Şirket yönetimince onaylanmış süreç dokümanlarına ve idari talimatlara uyulması, Önceden tespit edilmiş ve raporlanmış risk unsuru içeren faaliyet ve işlemlerin, yönetimce uygun görülmüş öneriler çerçevesinde ne derecede bertaraf edildiğini ya da kontrol altına alındığını, araştırma ve inceleme, gerekli durumlarda denetim faaliyetini tekrarlama, Teftiş Kurulunun temel faaliyetleri arasında yer almaktadır. Çeşitli denetim çalışmaları sırasında ortaya çıkartılan usulsüz işlemler, gerekli tedbirlerin alınmasına olanak sağlamak üzere detaylı olarak araştırılmakta, tespit edilen şirket kaybının giderilmesine yönelik önerilerde bulunulmaktadır. Benzer olayların
tekrarlanmaması için gerçekleştirilmesi gereken süreç değişiklikleri bu çalışmaların temel odaklarındandır. Bu bağlamda, 2012 yılında faaliyetlerine başlayan Teftiş Kurulu, yapılan risk analizi ve yıllık iç denetim planı doğrultusunda çeşitli departmanları ve süreçleri içeren finansal ve operasyonel denetimler gerçekleştirmiştir. Denetimler sonucu ortaya çıkan değerlendirme ve öneriler hazırlanan denetim raporları ile Şirket üst yönetimine sunularak, sürekli gelişme felsefesiyle iyileştirme noktaları işaret edilmiştir. Teftiş Kurulu finansal ve operasyonel denetimlerin yanında, önceden tespit edilerek üst yönetime bildirilen ve alınacak tedbirler hakkında mutabakata varılmış hususların kontrol denetimlerini de gerçekleştirmiştir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyelerinin görev ve yetkilerine Ana Sözleşmenin 11 nci maddesinde yer verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri icracı ve icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu nun bilgi birikimi iç ve dış düzenlemelerle uyumlu olup iç ve dış denetçilerin yaptığı yorumlar dikkate alınarak gereği yapılmaktadır. Halka açıklanan mali tablolar büyük bir titizlikle hazırlanarak Yönetim Kurulu nun onayına sunulur. Yönetim Kurulunca onaylandıktan sonra Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla halka açıklanır. Yönetim Kurulu, Bankamızın Kurumsal Yönetim Politikaları ve Bilgilendirme Politikası gibi belli başlı Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili politikalarına yön verir ve bunlara uyulmasını sağlar. Yönetim Kurulu, TTK ve Şirket Esas Sözleşmesi gereğince Genel Kurul un devredemeyeceği yetkilere bağlı hususlar dışında tüm kararları almaya yetkilidir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, şirket işleri gerektirdiği zamanlarda ve/veya Başkan ın daveti ile toplanır. Her üye toplantı yapılmasını Başkan dan yazı ile talep edebilir. Ancak Yönetim Kurulu en az ayda bir kez toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır ancak üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka bir şehirde de toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları üyelere daha önceden Başkanca belirlenerek dağıtılan gündeme göre yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı dört üyedir. Kararlar mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir. 24.Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, şirket faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri kapsamında Genel Kurul'dan onay alınmaktadır. Dönem içinde bu konularda Yönetim Kurulu üyelerine verilen onayla ilgili herhangi bir sorun yaşanmamıştır.
25. Etik Kurallar Uyum Gıda A.Ş. 14 yıllık tarihinde dürüstlük, saygınlık, etik davranış ve yasalara ve düzenleyici kurallara uyum kültürü her zaman ön planda olmuştur. Çalışanlarıyla birlikte, müşterilerinin tatminini sağlayarak sağlıklı gelişmeyi, evrensel kalite ve standartlarda ürün ve hizmetler sunmayı amaçlayan, bu suretle ülkesi, müşterileri, tedarikçileri için güvenilirlik, devamlılık ve saygınlık simgesi olmayı hedefleyen Uyum Gıda, 2012 yılı sonunda hazırlığına başladığı etik ilkelerini, 2013 yılında hayata geçirmeyi planlamaktadır. Bu değerlerimizin tüm çalışanlarımıza aynı etkinlikle yaygınlaştırılması ve gelecek nesillere aktarılmasının teminat altına alınması amacıyla Uyum Etik Kuralları (UYUM-ETIK) 2013 yılında şirketlerimize duyurulup yazılı hale getirildikten sonra tüm Uyum Gıda çalışanlarına konu hakkında bilgi verilmesi planlamaktadır. 26. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde, Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla oluşturulmuş komiteler mevcut olup, komiteler faaliyetlerini belli prosedürler çerçevesinde yürütmektedirler. Komitelerimizde yürütülen çalışmalar düzenli olarak kayıt altına alınmaktadır. Komitelerimiz tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar Yönetim Kurulu na öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır. Denetim Komitesi Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı nda denetim komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektedir. Bu kapsamda, Şirketimizin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktadır. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Denetim Komitesi, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirmek zorunda olup, yılda en az dört defa ve gerektiğinde daha sık toplanır. Denetim Komitesi'nin, şirket yönetimi ile birlikte sorumluluğu, iç ve dış denetimin titizlikle sürdürülmesi ve kayıtların prosedürlerin ve raporlamaların ilgili kanun, kural ve yönetmeliklere, ayrıca SPK ve UFRS prensiplerine uygunluğunun sağlanmasıdır. Bu komite birisi başkan olmak üzere, iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşur. Denetim komitesi aşağıdaki şekilde oluşturulmuştur. Bekir Kahraman Bağımsız Y.K. Üyesi Yeminli Mali Müşavir Erol Çelen Bağımsız Y.K. Üyesi SMMM
Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak için kurulması düşünülen, Kurumsal Yönetim Komitesi için çalışmalarımız sürmekte olup, Komitenin ve komiteye bağlı olarak çalışması planlanan birim başkanlıklarının kurulumunun 2013 yılı içinde tamamlanması planlanmaktadır. 27. Yönetim Kurulu na Sağlanan Maddi Haklar Ana Sözleşme nin 12 nci maddesinde, ücret ve huzur hakkının miktarı, ödeme şekil ve zamanı genel kurul kararıyla belirlenir denilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı Genel Kurul da kararlaştırılmakta ve düzenlenen toplantıların tutanakları vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir.