LİMİTED ŞİRKET Limited şirket ; iki veya daha fazla gerçek veya tüzelkişi tarafından bir ticaret ünv anı altında kurulup, ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli şirkettir. Limited şirketler asgari 5 milyar TL. sermaye ve 2 ortakla _ kurulmalıdır. Türkçe olarak tesbit edilmesi gereken unvaniarında limited şirket ibaresinin bulunma sı ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon TL. veya bunun katları olması lazımdır. 19.1.2002 tarih ve 24645 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2001 /3500 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile limited şirke tlerin asgari sermaye miktarı 5 milyar TL. sına çıkarılmıştır.17 Haziran 2003 tarih 25141 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 4884 sayılı Kanun gereğince Limited Şirketler ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca belirlenenler dışındaki Anonim ş irketlerin kuruluş ile ana sözleşme değişikliklerinde Bakanlık izni kaldırılmıştır. Yine aynı Kanun gereğincesicil memurlukları anonim ve limited şirket kuruluşlarını vergi dairesi, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı ile SSK'a kanunda belirtilen süreler içinde bildirmekle yükümlüdürler. Yasanın getirdiği değişikliklere paralel olarak tescil işlemlerinde aranan evrak aşağıda belirtilmiştir. A)KURULUŞ * Ana sö z leşmeler notere tasdik ettirildikten sonra, tasdik tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurl uğuna tescil ettirilmelidir. 1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenınelidir) 2. Kuru luş bildirim forınu (ilgili yerler daldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır- 3 nüsha) 3. Noter tasdikli ana sözleşme (3 nüsha) Limited Şirketler ı
4. Kunıcuların ve müdürlerin nüfus sureti( noter veya muj1tar onaylı- 2 nüsha) 5. Müdürlerin şirket unvanı a ltınd a imza beyannamesi (2 nüsha) 6. Banka dekontu aslı (sermayenin binde birinin tüketicinin korunması hesabına ya tınldığını gösteren ziraat veya merkez banka s ı dekontu veya EFT makbuzu-tahsil edildi kaşeli ve in12alı olmalıdır. Hesap No: 350 ı o 1626-9) 7. Oda kay ıt beyaımame s i (Yetkililerce İmza lanm al ı, ortakların resimleri bulunmalıdır) 8. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanarak damga pulu yapıştırı lmış olmalıdır) A YRICA; AŞAGIDAKİ HUSUSLARADİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDASAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR. *Ş irket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden en geç üç ay içeresinde yerine getirilir.sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise,kuruluşun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirkeı.ı Jına tescil ettiri lir. *Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ili şkin bilirkişi raporu bilirkişi ataım1asma ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi *Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerinde takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden nakil vas ıt ası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmad ığın a dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yaz ı *Kurucu ortaklar arasında tüzel kişi var ise temsilci kararı merkezi İstanbul dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini, limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler *Gümrük müşavirliği şirket le rinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi Limited Şirketler 2
* Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordata ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet,ihtilas,iı1ikap,rüşvet, hırsızlık,dolandırıcılık,sahtecilik,inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge bu şirketler sözleşmelerinde münhasıran fuar ve sergi, tanıtım, organizasyon, reklam, yayıncılık vb. faaliyetlerde bulunacaklarını belirtmiş olmalı ve en az 100.000.000.000 TL ödenmiş sermayeleri bulunmalıdır. *Şirket amaç ve konusunda üretim bulunması halinde ünvanda sanayi kelimesi kullanılabilir. *Dış ticaret firmaları amaç ve konusunda ticareti yapılan tüm malları saymak yerine sektör adı beliı1ilmelidir. Örneğin "gıda sektöründeki her türlü malın alımı, satımı, ithali, ihracı" gibi *Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kunılu kararının bir örneği B) ANASÖZLEŞME DEGİŞİKLİGİ l. Dilekçe (şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenınelidir.) 2. Ana sözleşmenin değişen maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı oı1aklar kurulu kararı (2 nüsha) 3. Semıaye artırımı var ise banka dekontu (aı1an sermayenin binde birinin tüketicinin korunması hesabına yatırıldığını gösteren ziraat veya merkez bankası dekontu veya EFT makbuzu tahsil edildi kaşeli ve imzalı olmadır, Hesap No: 350101626-9) Limited Şirketler 3
* A YRICA; AŞAGIDAKİ HUSUSLARA DİKKA:T EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SA YlLAN BELGELER EKLENMELİDİR. *Eski sennayenin ödendiğine dair YMM, SMMM raporu ve faaliyet belgesi *Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi aümni.asına ilişkin mahkeme kararı YMM raporu ve faaliyet belgesi Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı *Sermaye artırımı aynı sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyor ise bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve bilirkişi atanınasma ilişkin mahkeme kararı *Serınaye artırımı ortakların şirketten alacaklarının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair bilirkişi raporu bilirkişi atama mahkeme kararı veya YMM, SMMM raporu ve faaliyet belgesi. *Sermaye artırımı hisse senetlerinin konulması veya değer artış fonu, iştiraklerden gelen değer artış fonu, maliyet artış fonu, iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış karının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair YMM raporu ve faaliyet belgesi Sennaye artırımı fevkalade ihtiyatlar veya dağıtılınayan karın ilave.si yoluyla yapılması halinde bunların tespitine ilişkin SMMM veya YMM raporu ve faaliyet belgesi."sermaye artırımında artan sennayenin tamamı veya bir kısmı ödenınişse banka dekontu aslı yada onaylı örneği *Sermaye artırımında her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile(tapu sicili,gemi sicili, trafık sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise,sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir. Limited Şirketler 4
C) NEvi DEGİŞİKLİGİ ı. Diıekçe (bağlı olunan vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzaıanmalı, vekaletin aslı veya o nay lı sureti eklenmelidir) 2. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurulup yetkili t arafından imzalanmalıdır- 3 adet) 3. Noter onaylı ana sö zleşme (3 nüsha) 4. Nevi değiştiren şirket in yetkili organ kararı 5. Nevi değiştiren şirketin öz varlık tespiti ile ilgili bilirkişi raporu ve bi l irkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı 6. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha) 7. Yeni ortak varsa nüfus sureti (Noter veya muhtardan onaylı - 2 nüsha) 8. Sermaye artırımı var ise banka dekontu (artan sermayenin binde birinin tüketicinin korunması hesabına yatırıldığını gösteren ziraat veya merkez bankası dekontu veya EFT rriakbuzu tahsil edildi kaşeli ve imzalı olmalıdır. Hesap No. 350ıo ı 626-9) 9. Oda kayıt beyannamesi (Y etkililerce İmzalanmalı ortakların resimleri bulurunalıdır) ı O. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanarak damga pulu yapıştırılmış olmalıdır) *Nevi değiştiren şirketin kollektifveya komandit olması halinde şirket ve ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının olmad ı ğına dair ilgili vergi dairesinden yazı Limited Şirketler 5
D) MERKEZi BAŞKA BİR s'icilin GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞiRKETiN İSTANBUL ŞUBESİNİN AÇlLIŞI 1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli,) 2. Anasözleşme, ana sözleşme değişikliklerine ilişkin tadil mukaveleleri ve son ortakları gösteren ortaklar kunılu kararı ile bunların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin onaylı suretleri 3. Şube açılışına ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı (bu kararda şubenin ticaret unvanı, açık adresi, temsilcileri ve temsil şekli açıkça beliıiilecektir- 2 nüslıa) 4. Şube müdürünün şube unvanı altında düzenlenen imza beyannamesi ve noter veya ınulıtar onaylı nüfus cüzdan sureti (l nüslıa) 5. Merkezin sicil ınemurluğundan sicil tüzüğünün 55. maddesine göre alınan belge. 6. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmal ı, şube müdürünün resmi bulunmalıdır) 7. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanarak damga pulu yapıştırılmış olmalıdır) E) MERKEZi BAŞKA BİR SiCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED Ş İRKETiN İSTANBUL' A MERKEZ NAKLi 1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.) 2. Merkezin ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş olan hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri 3. Merkezin bulunduğu sicilmemurluğundan sicil tüzüğünün 47. maddesine göre alınan belge 4. Ana sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı ortaklar kurulu kararı (2 nüslıa) Limited Şirketler 6
5. Müdi.irlerin şirket un vanı altında imza beyannamesi 6. Oda kayıt beyannamesi(yetkililerce İm za lanm ası ve ortakla rın resimleri bulunmalıdır) 7. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanarak damga pulu yap ıştırılmış olmalıdır) F) HİSSE DEVRİ l. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzala nmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.) 2. Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı- 2 ni.isha) 3. Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi 4. Yeni ortağın girişi var ise nüfus sureti (noter ve veya muhtar onaylı-! nüsha) 5. Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (1 nüsha) G) MÜDÜRATAMASI 1. Dilekçe (Şirket kaşcsi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir ) 2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha) 3. Müdürün şirket ünvanı altında imza beyannamesi ( l nüsha) 4. Atanan müdür ortaklardan değil ise nüfus sureti H) ADRES DEGİŞİKLİGİ l. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.) 2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı- 2 nüsha) Limited Şirketler 7
I) TASFiYEYE GİRİŞ ı. Dilekçe (Ş irket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenrnelidir.) 2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı- 2 nüsha) 3. Tasfiye memurlarının "Tasfiye Halinde" ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyminarnesi (ı nüsha) *Tasfiye girişinin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Memurluğumuzda bulunan ilan formları kaşe ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir *Tasfiye i ş lemleri ş irket merkezinden farklı bir adreste yürütülecek ise merkez bu adrese nakledilmelidir. J) T ASFİYE SONU ı. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.) 2. Ortaklar kurulu kararı (2 nüsha) 3. İ.İ.K. nun 44.maddesine istinaden düzenlenmiş mal beyanı (2 nüsha- Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanarak damga pulu yapıştırılmış olmalıdır) *Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kumlu TTK.nun 347.maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren I yıl sonra toplanabilir. K) TASFiYE KALDIRILMASI ı.j>ilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalamnalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.) 2. Ortaklar kumlu kararı (Noter onaylı 2 nüsha) 3. Mahkeme kararı ve bilirkişi raporu aslı 4. İmza beyannamesi (ı Nuhsa) Limited Şirketler 8
Büroşürde yer alan konularda daha ayrıntılı ve güncel bilgi için lütfen www.ito.org.tr adresine bakınız.