Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları 31 Mart 2012 Tarihi İtibarıyla Sona Eren Üç Aylık Ara Hesap Dönemine Ait Özet

. Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları 31 Mart 2012 Tarihi İtibarıyla Sona Eren Üç Aylık Ara Hesap Dönemine Ait Özet Konsolide Finansal Tablolar ve Dipnotlar

Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları İçindekiler Özet Konsolide Bilanço Özet Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu Özet Konsolide Özsermaye Değişim Tablosu Özet Konsolide Nakit Akım Tablosu Özet Konsolide Finansal Tablolara Ait Tamamlayıcı Notlar

İÇİNDEKİLER 1 Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu 4 2 Özet Konsolide Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar 5 3 Yeni ve Güncellenmiş Standartların Uygulanması 9 4 İşletme Birleşmeleri 10 5 Bölümlere Göre Raporlama 11 6 Maddi Duran Varlıklar 12 7 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 14 8 Şerefiye 15 9 Finansal Borçlar 17 10 Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler 21 11 Taahhütler ve Zorunluluklar 22 12 Özkaynaklar 25 13 Finansal Gelirler 28 14 Finansal Giderler 28 15 Önemli İlişkili Taraf Açıklamaları 28 16 Hisse Başına Kar / (Zarar) 32 17 Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi 33 18 Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar 44

1 Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş, ( Şirket ) 1991 yılında İstanbul da kurulmuştur. Şirket ve bağlı ortaklıkları genel amaçlı on dört hastane (Kadıköy, Bakırköy, Kozyatağı, Fulya, Eskişehir, Bursa, Kocaeli, Maslak, Kayseri, Adana, International Hospital, John F, Kennedy, Göztepe Şafak, Sistina Hospital), sekiz tıp merkezi (Ataşehir, Beylikdüzü, Bağdat, Acıbadem Etiler, Göktürk, Uludağ Polikliniği, Konur Sağlık ve Gemtıp), merkez laboratuvarları (Labmed Klinik Laboratuvarları, Merkez Patoloji Laboratuvarı, Genetik Tanı ve Hücre Tedavı Merkezi, Labvital Gıda Kontrol Laboratuvarı) ve şubeleriyle toplam yirmi beş farklı lokasyonda sağlık sektörüne hizmet vermektedir. Ana faaliyet konusu olan tedavi hizmeti dışında ilkyardım kursları, diyabet hastaları, dumansız yaşam, bebek bakımı için eğitimler ve bilimsel seminerler ile hizmet vermektedir. Şirket, kalite iyileştirme ve hasta güvenliği yaklaşımını güçlendirmek amacıyla Amerika Birleşik Devletleri akreditasyon kurulu Joint Commission International ( JCI ) akreditasyon standartları ve ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi standartlarını uygulamaktadır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na ( SPK ) kayıtlı olup, hisseleri 15 Haziran 2000 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ( İMKB ) işlem görmektedir. Şirket in sevk ve idaresi Fahrettin Kerim Gökay Cad. Altunizade Mah. No: 49 Üsküdar / İstanbul da yapılmaktadır. Şirket in 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Ortak Adı Oran (%) Oran (%) Mehmet Ali Aydınlar 0,40 0,40 Hatice Seher Aydınlar 0,00 0,00 Almond Holding Anonim Şirketi 57,90 57,90 Almond Holding Anonim Şirketi (Halka Açık Kısım) 34,07 34,07 Armağan Özel 1,00 1,00 Yunus Ergüz 1,00 1,00 Diğer Gerçek Kişiler 3,52 3,52 Diğer Halka Açık Kısım 2,11 2,11 100,00 100,00 Grup un ilişikteki özet konsolide finansal tabloları, 14 Mayıs 2012 tarihinde Şirket yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. İlişikteki özet konsolide finansal tabloları değiştirme yetkisine, Şirket in genel kurulu ve/veya yasal otoriteler sahiptir. 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi nezdinde konsolide edilen bağlı ortaklıklar aşağıdakileri kapsamaktadır: - Acıbadem Poliklinikleri Anonim Şirketi ( Acıbadem Poliklinikleri ) - Acıbadem Labmed Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi ( Acıbadem Labmed ) - International Hospital İstanbul Anonim Şirketi ( International Hospital ) - Yeni Sağlık Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi ( Yeni Sağlık ) - Konur Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi ( Konur Sağlık ) - Gemtıp Özel Sağlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ( Gemtıp ) - Acıbadem Mobil Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi ( Acıbadem Mobil ) - Clinical Hospital Acibadem Sistina Skopje ( Acıbadem Sistina Hastanesi ) - Acibadem Sistina Medikal Kompani Doo Skopje ( Acıbadem Sistina Medikal ) 4

1 Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu (devamı) 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Şirket nezdinde konsolide edilen bağlı ortaklık ve iştirakler aşağıdakileri kapsamaktadır: - Acıbadem Poliklinikleri Anonim Şirketi ( Acıbadem Poliklinikleri ) - Acıbadem Labmed Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi ( Acıbadem Labmed ) - International Hospital İstanbul Anonim Şirketi ( International Hospital ) - Yeni Sağlık Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi ( Yeni Sağlık ) - Konur Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi ( Konur Sağlık ) - Gemtıp Özel Sağlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ( Gemtıp ) - Acıbadem Mobil Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi ( Acıbadem Mobil ) - Clinical Hospital Acibadem Sistina Skopje ( Acıbadem Sistina Hastanesi ) - Acibadem Sistina Medikal Kompani Doo Skopje ( Acıbadem Sistina Medikal ) Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi nin ve Bağlı Ortaklıkları nın hepsi birlikte ( Grup ) olarak adlandırılmıştır. Grup un ilişkili kuruluşları aşağıdaki gibidir: - SZA Gayrimenkul Yatırım inşaat ve Ticaret A.Ş. eski ünvanı Acıbadem Holding A.Ş. ( SZA Gayrimenkul ) - Acıbadem Sağlık ve Hayat Sigorta Anonim Şirketi ( Acıbadem Sigorta ) - Acıbadem Proje Yönetimi Anonim Şirketi ( Acıbadem Proje ) - Aplus Hastane ve Otelcilik Hizmetleri Anonim Şirketi ( Aplus Otelcilik ) - Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding Anonim Şirketi ( Acıbadem Yatırım ) - Almond Holding Anonim Şirketi ( Almond Holding ) - Akademia Sağlık Hizmet ve Sistemleri Yönetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi ( Akademia ) - Çamlıca Turizm ve Yatçılık Anonim Şirketi ( Çamlıca Turizm ) - Acıbadem Diş Sağlığı Hizmetleri Anonim Şirketi ( Acıbadem Diş ) - Acıbadem Eğitim ve Sağlık Vakfı ( Acıbadem Vakfı ) - Telepati Tanıtım Hizmetleri Anonim Şirketi ( Telepati Tanıtım ) - Acıbadem Üniversitesi ( Acıbadem Üniversite ) - Kerem Aydınlar Vakfı ( Kerem Aydınlar ) - Aydınlar Sağlık Hizmetleri Limited Şirketi ( Aydınlar Sağlık ) - BLAB Laboratuvar Hizmetleri Anonim Şirketi ( BLAB ) - Acıbadem Grubu Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi ( Acıbadem Sigorta Aracılık ) Yukarıdaki şirketler Acıbadem Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi ( Acıbadem Sağlık ) ile doğrudan veya dolaylı olarak iştirak- sermaye ilişkisi içinde olmadığından konsolidasyona tabi tutulmamıştır. 2 Özet Konsolide Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar 2.1.1 Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri Şirket ve Türkiye de yerleşik bağlı ortaklıkları, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren bağlı ortaklıklar muhasebe kayıtlarını ve yasal finansal tablolarını faaliyette bulundukları ülkelerin para birimleri cinsinden ve o ülkelerin mevzuatına uygun olarak hazırlamaktadırlar. Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ), Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ ( Seri: XI, No:29 sayılı Tebliğ ) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. 5

2 Özet Konsolide Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) 2.1.1 Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri( devamı) Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No: 25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ" yürürlükten kaldırılmıştır. Bu Tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UMS/UFRS na) göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından ilan edilinceye kadar, finansal tablolar SPK Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği çerçevesinde UMS/UFRS ye göre hazırlanmaktadır. İlişikteki özet konsolide finansal tablolar ve özet dipnotlar, SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuru ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. SPK, halka açık şirketlerin UMS 34 Ara Dönem Finansal Tablolar standardı uyarınca ara dönem mali tablolarının sunumunda tam set veya özet sunumun uygulanabilmesine izin vermiştır. Buna bağlı olarak Grup, 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem konsolide finansal tablolarını özet sunumu tercih ederek hazırlamıştır. Bu tebliğe istinaden UMS/UFRS ye uygun olarak hazırlanan yıllık finansal tabloların içermesi gerekli açıklama ve dipnotlar UMS 34 uyarınca özetlenmiş veya yer verilmemiştır. Ekteki özet konsolide finansal tablolar, 31 Aralık 2011 tarihli bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolar ve ekli dipnotları ile birlikte okunmalıdır. Ara dönem finansal sonuçları tek başına yıl sonu sonuçlarının bir göstergesi olmazlar. Grup, 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal tablolarında belirtilen muhasebe politikalarını ve muhasebe tahminlerini uygulamaya devam etmiştır. 2.1.2 Konsolidasyona İlişkin Esaslar 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla Şirket bünyesinde konsolide edilen yukarıdaki bağlı ortaklıklar kontrol gücünün Grup a ait olması nedeniyle tam konsolidasyon metodu ile konsolide edilmiştır. (ii) Konsolidasyonda düzeltme işlemleri Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkların bilançoları ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş ve Grup un aktifinde yer alan kayıtlı değerleri ile özsermayelerindeki payları karşılıklı olarak netleştirilmiştır. Bağlı ortaklıkların net varlıklarından ana ortaklığın doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan paylara isabet eden kısımları konsolide bilançoda Azınlık Payları kalemi içinde sınıflanmıştır. Yine bağlı ortaklıkların net dönem karlarından veya zararlarından ana ortaklığın doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan paylara isabet eden kısımları, konsolide gelir tablosunda Azınlık Payları kalemi içinde sınıflanmıştır. 6

2 Özet Konsolide Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) 2.1.2 Konsolidasyona İlişkin Esaslar (devamı) Sermaye içindeki pay oranı (%) Ortaklığın unvanı 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Acıbadem Poliklinikleri 99,99 99,99 Acıbadem Labmed 49,99 49,99 International Hospital 90,00 90,00 Acıbadem Mobil 99,99 99,99 Konur Sağlık 95,00 92,50 Gemtıp 58,00 58,00 Yeni Sağlık 99,90 99,90 Acıbadem Sistina Hastanesi 50,32 50,32 Acıbadem Sistina Medikal 50,00 50,00 Konsolidasyona dahil edilen şirketler arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon sırasında silinmiştir. İştirak ile ana ortaklık ve ana ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları arasında gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan karlar ve zararlar ana ortaklığın iştirakteki payı oranında netleştirilmiştır. Ancak bu işlemler neticesinde oluşan zararlar işleme konu varlığın değerinde bir düşüklüğün gerçekleştiğini gösteriyorsa netleştirilmemiştir. 3 Yeni ve Güncellenmiş Standartların Uygulanması 3.1 2012 yılında yürürlükte olan ancak Grup un finansal tabloları üzerinde etkisi olmayan standartlar ve yorumlar UMS 12 Gelir Vergisi standardına ilişkin UMSK, Aralık 2010 tarihi itibarıyla değişiklik yayımlamıştır. UMS 12 deki değişiklik gerçeğe uygun değerle ölçülmüş yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerindeki gelir vergisinin genel ölçüm değerlerine bir istisna getiriyor, Ertelenmiş vergi varlıkları ve borçların ölçümü, bu sınırlı durumda, yatırım amaçlı gayrimenkulun taşınan değerinin satış yoluyla geri kazanılabileceği esasının olmayabileceği olasılığına dayanıyor, Bu olasılık sadece amortismana tabi gayrimenkul yatırımları ve esasen varlığın ömrü boyunca ekonomik fayda sağlayacak bir iş modeli tarafından olmayacağı gösterilebilir. UMS 12 Ertelenmiş Vergi: Esas alınan varlıkların geri kazanımı- Yapılan değişiklik ile UMS 12 standartının gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller ile ilgili genel ölçüm gerekliliklerine istisna getirilmiştır. Bu değişiklikler 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olup, Şirket in finansal tabloları üzerinde bir etkisinin olması beklenmemektedir. Varlığın, UMS 40 yatırım amaçlı gayrimenkulde yer alan gerçeğe uygun değer yöntemiyle ölçüldüğünde, geri kazanılabilir değerinin satış ve kullanma yoluyla yapılıp yapılmayacağının değerlendirilmesi öznel ve zor olabilir, Değişiklik, net finansal durum tablosu değeri miktarının düzenlenmesinin normalde satış yoluyla olacağı şeklinde varsayım getirerek probleme kolay bir çözüm sağlamaktadır. Değişikliklerin sonucu olarak, Standartları Yorumlama Komitesi SYK-21 Gelir Vergisi Yeniden Değerlenmiş Amorti Olmayan Varlıkların Geri Kazanılabilirliği bundan böyle gerçeğe uygun değer yöntemiyle taşınan yatırım amaçlı gayrimenkullere uygulanmayacaktır. Ayrıca, değişiklikler UMS 12 ye dahil olacak ve daha onceki SYK-21 de yer alan kılavuz dolayısıyla iptal edilecektır. UMS 12, 1 Ocak 2012 tarihi itibarıyla veya sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için yürürlüğe girecek olup geriye dönük olarak da karşılaştırma yapılan ilk dönemden itibaren sunulacaktır. Söz konusu değişiklik, Şirket in finansal tabloları üzerinde bir etkisinin olması beklenmemektedir. 7

3 Yeni ve Güncellenmiş Standartların Uygulanması(devamı) 3.2 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla henüz yürürlükte olmayan standartlar ve yorumlar Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve yorumlar 31 Mart 2012 tarihi itibariyle henüz geçerli olmayıp bu finansal tabloların hazırlanmasında uygulanmamıştır. UMS 1 Finansal Tabloların Sunumu standardındaki değişiklikler ise 1 Temmuz 2012 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için geçerlidır. Yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir tablosunda gösterilen kalemlerin sadece gruplamasını değiştirmektedir. İleriki bir tarihte gelir tablosuna sınıflanabilecek (veya geri döndürülebilecek) kalemler hiçbir zaman gelir tablosuna sınıflanamayacak kalemlerden ayrı gösterilecektır. UFRS 7 - Finansal Araçlar: Açıklamalar Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi standardındaki değişiklik ile finansal tablo kullanıcılarına i) netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi için ve ii) TFRS ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır. Bu değişiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu hesap dönemlerindeki ara dönemler için geçerlidır. Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir. UFRS 9 Finansal Araçlar, TMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme standardı yerine yeni düzenlemeler getirilmesini hedefleyen geniş bir projenin bir parçası olarak UMSK tarafından Kasım 2009 da yayımlanmıştır. Başlatılan bu proje ile birlikte finansal araçlara ilişkin finansal raporlamanın kural bazlı ve daha az karmaşık bir hale getirilmesi hedeflenmiş ve projenin birinci fazı olan UFRS 9 ile finansal varlıkların raporlanması ile ilgili prensiplerin oluşturularak, finansal tablo okuyucularının işletmelerin gelecekteki nakit akışları hakkındaki belirsizlikleri, zamanlamaları ve tutarları konusunda kendi değerlendirmelerini oluşturabilmeleri için ilgili ve faydalı bilgilerin sağlanması amaçlanmıştır. UFRS 9 finansal varlıklar için gerçeğe uygun değerleri üzerinden ölçülen finansal varlıklar ve itfa edilmiş maliyet bedelleri üzerinden ölçülen finansal varlıklar olmak üzere iki ana müteakip ölçüm sınıflandırması getirmektedir. Bu sınıflamanın temeli işletmenin iş modeline ve finansal varlıkların sözleşmeye dayalı nakit akışlarının niteliklerine dayanmaktadır. Finansal varlıkların değer düşüklüğüne ve riskten korunma muhasebesine ilişkin UMS 39 içerisindeki düzenlemelerin devam edeceği belirtilmiştır. UFRS 9, finansal varlıkların ölçüm ve sınıflamalarını değiştirebilecek ve 1 Ocak 2015 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için yürürlüğe girecek olup, bu standardın erken uygulanmasına izin verilmektedir. 1 Ocak 2012 öncesinde başlayan raporlama dönemlerinde bu standardı uygulamaya başlayan işletmeler için geçmiş dönem finansal tablolarının yeniden düzenlenmesi şartı aranmamaktadır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar standardındaki değişiklik 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 11 Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ve UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştır. 8

3 Finansal Tablolarin Sunumuna İlişkin Esaslar (devami) 3.2 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla henüz yürürlükte olmayan standartlar ve yorumlar (devamı) UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar standardının konsolidasyona ilişkin kısmının yerini almıştır. Hangi şirketlerin konsolide edileceğini belirlemede kullanılacak yeni bir kontrol tanımı yapılmıştır. Mali tablo hazırlayıcılarına karar vermeleri için daha fazla alan bırakan, ilke bazlı bir standarttır. Söz konusu standardın Şirket in finansal durumunu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir. UMS 27 Konsolide ve solo finansal tablolar (2011), UMS 27 (2008) in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler standardı 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir ve uygulama geriye dönük olarak yapılmalıdır. Müşterek yönetilen iş ortaklıklarının ve müşterek faaliyetlerin nasıl muhasebeleştirileceği düzenlenmiştir. Yeni standart kapsamında, artık iş ortaklıklarının oransal konsolidasyona tabi tutulmasına izin verilmemektedir. Söz konusu standardın Şirket in finansal durumu veya performansı üzerinde bir etkisi olmayacaktır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar, UMS 27 (2007) ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon - Özel Amaçlı İşletmeler in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin Açıklamaları standardındaki değişiklik ise 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve TFRS 11 Müşterek Düzenlemeler standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir ve uygulama geriye dönük olarak yapılmalıdır. Daha önce UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar standardında yer alan konsolide finansal tablolara ilişkin tüm açıklamaları ve daha önce UMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar ve UMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar da yer alan iştirakler, iş ortaklıkları, bağlı ortaklıklar ve yapısal işletmelere ilişkin verilmesi gereken tüm dipnot açıklamalarını içermektedir. Yeni standart kapsamında diğer işletmelerdeki yatırımlara ilişkin daha fazla dipnot açıklaması verileceği beklenmektedir. Söz konusu değişikliğin Şirket in finansal tabloları üzerinde bir etkisi olmayacaktır. Revize UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü standardı gerçeğe uygun değerin UFRS kapsamında nasıl ölçüleceğini açıklamakla beraber, gerçeğe uygun değerin ne zaman kullanılabileceği ve/veya kullanılması gerektiği konusunda bir değişiklik getirmemektedir. Tüm gerçeğe uygun değer ölçümleri için rehber niteliğindedır. Yeni standart ayrıca, gerçeğe uygun değer ölçümleri ile ilgili ek açıklama yükümlülükleri getirmektedir. Bu standardın 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemlerinde uygulanması mecburidir ve uygulama ileriye doğru uygulanacaktır. Ek açıklamaların sadece UFRS 13 ün uygulamaya başlandığı dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir yani önceki dönemlerle karşılaştırmalı açıklama gerekmemektedir. Şirket, standardın finansal durumu ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir. 9

3 Finansal Tablolarin Sunumuna İlişkin Esaslar (devami) 3.2 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla henüz yürürlükte olmayan standartlar ve yorumlar (devamı) UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar standardında UFRS 10 un yayınlanmasının sonucu olarak, UMSK UMS 27 de de değişiklikler yapmıştır. Yapılan değişiklikler sonucunda, artık UMS 27 sadece bağlı ortaklık, müştereken kontrol edilen işletmeler, ve iştiraklerin bireysel finansal tablolarda muhasebeleştirilmesi konularını içermektedir. Bu değişikliklerin geçiş hükümleri UFRS 10 ile aynıdır. 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Söz konusu standardın Şirket in finansal tabloları üzerinde bir etkisinin olması beklenmemektedir. UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar standardındaki değişiklik 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için geçerlidir ve erken uygulamaya izin verilmiştır. Bazı istisnalar dışında uygulama geriye dönük olarak yapılacaktır. Standartda yapılan değişiklik kapsamında birçok alanda açıklık getirilmiştir veya uygulamada değişiklik yapılmıştır. Yapılan birçok değişiklikten en önemlileri tazminat yükümlülüğü aralığı mekanizması uygulamasının kaldırılması ve kısa ve uzun vadeli personel sosyal hakları ayrımının artık personelin hak etmesi prensibine göre değil de yükümlülüğün tahmini ödeme tarihine göre belirlenmesidır. Şirket, düzeltilmiş standardın finansal durumu ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir. UMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu - UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerden belli koşulların yerine getirilmesi durumunda kar veya zarara sınıflandırılacak olanların hiçbir zaman kar veya zarar sınıflandırılmayacak olanlardan ayrı sunulmasını gerektirmektedir. Bu değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UMS 28 İştirak ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (2011), UMS 28 (2008) in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UMS 32 - Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi standardındaki değişiklik muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. 4 İşletme Birleşmeleri Konur Sağlık Grup bünyesindeki bağlı ortaklıklardan Acıbadem Poliklinikleri, 2 Mart 2012 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan karara istinaden Konur Sağlık ın sermayesinin kalan hisselerinin %2,5 ini diğer üçüncü kişi ortaklardan devralmış olup ilgili tarih itibarıyla bağlı ortaklıktaki payını %95 e yükseltmiştır. Söz konusu hisselerin alımı için kararlaştırılan tutar 117.707 Türk Lirasıdır. İlave hisse alımından doğan şerefiye tutarı revize UFRS 3 uygulamasına göre geçmiş yıllar kar/(zararları) altında gösterilmiştır. (Not:12) 10

5 Bölümlere Göre Raporlama Grup un ana faaliyet konusu sağlık hizmetleri vermek olup, Grup faaliyetlerini hastane ve diğer sağlık bölümleri şeklinde gruplamaya tabi tutmuştur. 1 Ocak - 31 Mart 2012 Hastane Diğer Sağlık Eliminasyonlar Toplam Satış Gelirleri 312.414.176 39.574.030 (18.240.710) 333.747.496 Satışların Maliyeti (-) (243.173.233) (31.166.821) 17.341.799 (256.998.255) Brüt Kar /(Zarar) 76.749.241 Faaliyet Giderleri(-) (19.642.699) Diğer Faaliyet Gelirleri / Giderleri, Net 1.011.775 Finansal Gelirler / Giderler Net 19.252.157 Vergi Gideri (14.949.680) Dönem Karı / (Zararı) 62.420.794 1 Ocak - 31 Mart 2012 Hastane Diğer Sağlık Eliminasyonlar Toplam Raporlanan Segment Varlıkları 1.024.897.865 84.781.284 (81.695.130) 1.027.984.019 Yatırımlar 26.256.617 1.117.338 27.373.955 Raporlanan Segment Yükümlülükleri 807.562.183 52.540.750 (16.973.414) 843.129.519 Amortisman ve itfa payı giderleri 18.242.572 2.246.318 20.488.890 1 Ocak - 31 Mart 2011 Hastane Diğer Sağlık Eliminasyonlar Toplam Satış Gelirleri 232.370.171 27.323.128 (14.347.444) 245.345.855 Satışların Maliyeti (-) (177.349.518) (21.907.281) 11.344.801 (187.911.997) Brüt Kar /(Zarar) 57.433.858 Faaliyet Giderleri(-) (19.252.531) Diğer Faaliyet Gelirleri / Giderleri. Net 2.776.690 Finansal Gelirler / Giderler Net (7.130.020) Vergi Gideri (7.900.380) Dönem Karı / (Zararı) 25.927.617 1 Ocak - 31 Mart 2011 Hastane Diğer Sağlık Eliminasyonlar Toplam Raporlanan Segment Varlıkları 853.656.867 47.494.484 (123.181.550) 777.969.801 Yatırımlar 12.810.644 1.202.416 14.013.060 Raporlanan Segment Yükümlülükleri 614.005.936 20.545.862 (12.413.785) 622.138.013 Amortisman ve itfa payı giderleri 18.293.122 1.268.047 19.561.169 11

6 Maddi Duran Varlıklar 31 Mart 2012 tarihinde sona eren ara hesap dönemindeki maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Maliyet değeri Arazi ve Arsalar Binalar Tesis. Makina ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Finansal Kiralama Yolu ile Edinilen Varlıklar Özel Maliyetler Diğer Maddi Duran Varlıklar Yapılmakta Olan Yatırımlar Toplam 1 Ocak 2012 açılış 33.780.497 183.902.854 331.527.154 5.081.893 89.481.542 121.502.629 206.297.243 2.070.761 29.568.931 1.003.213.504 Yabancı Para Çevrim Farkları -- (1.941) (626.700) (6.154) (99.828) (4.827) -- (53.757) -- (793.207) İlaveler -- 136.843 1.619.748 196.416 1.934.732 10.408.455 4.836.371 -- 7.971.153 27.103.718 Çıkışlar -- -- (15.330) (767.888) (27.652) (106.071) -- -- -- (916.941) 31 Mart 2012 kapanış 33.780.497 184.037.756 332.504.872 4.504.267 91.288.794 131.800.186 211.133.614 2.017.004 37.540.084 1.028.607.074 Birikmiş amortismanlar 1 Ocak 2012 açılış -- 25.032.608 237.772.466 2.914.561 56.104.458 57.548.804 76.618.492 99.278 -- 456.090.667 Yabancı Para Çevrim Farkları -- (8) (20.904) (850) (3.696) (1.973) -- -- (27.431) Dönem gideri -- 1.058.376 6.653.228 172.994 2.327.536 5.332.721 4.673.950 5.094 -- 20.223.899 Çıkışlar -- -- (11.398) (633.248) (23.922) (22.983) -- -- -- (691.551) 31 Mart 2012 kapanış -- 26.090.976 244.393.392 2.453.457 58.404.376 62.856.569 81.292.442 104.372 -- 475.595.584 31 Mart 2012 itibarıyla Net Defter Değeri 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla maddi duran varlıklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 950.590.158 TL (31 Aralık 2011: 974.520.407 TL) dir. 31 Mart 2012 tarihinde sona eren döneme ait maddi duran varlık amortisman giderlerinin 19.530.670 TL si (31 Aralık 2011: 72.914.412 TL) satışların maliyetine, 671.401 TL si (31 Aralık 2011: 3.913.307 TL) genel yönetim giderlerine, 21.829 TL si (31 Aralık 2011: 131.976 TL si) pazarlama, satış ve dağıtım giderleri ne dahil edilmiştir. Maddi olmayan duran varlıklar üzerindeki 264.991 TL tutarındaki amortisman gideri genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir. 31 Mart 2012 itibariyle arsa ve binalar üzerindeki ipotek tutarı 292.289.159 TL dir (31 Aralık 2011: 311.413.499 TL). 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla, kullanım ömrünü doldurması nedeniyle net defter değerleri sıfır olan fakat hala kullanımda olması nedeniyle muhasebe kayıtlarında tutulmaya devam eden maddi duran varlıklar mevcuttur. (31 Aralık 2011 Maliyet: 230.924.159 TL, Birikmiş Amortisman 230.924.159 TL, 31 Aralık 2011 Maliyet: 226.783.910 TL, Birikmiş Amortisman 226.783.910 TL). 553.011.490 12

6 Maddi Duran Varlıklar (devamı) 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap dönemindeki maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Maliyet değeri Arazi ve Arsalar Binalar Tesis. Makina ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Finansal Kiralama Yolu ile Edinilen Varlıklar Özel Maliyetler Diğer Maddi Duran Varlıklar Yapılmakta Olan Yatırımlar Toplam 1 Ocak 2011 açılış 31.645.702 181.523.816 294.741.728 4.388.225 77.213.252 117.483.640 202.253.250 563.536 2.249.366 912.062.515 Yeni iştirak alımı nedeniyle ilaveler -- 38.428 14.642.780 143.806 2.304.409 112.794 -- 1.256.204 -- 18.498.421 İlaveler 2.134.795 2.340.610 24.608.622 869.108 10.485.130 3.906.195 19.940.632 251.021 27.319.565 91.855.678 Çıkışlar -- -- (2.465.976) (319.246) (521.249) -- (15.896.639) -- -- (19.203.110) 31 Aralık 2011 kapanış 33.780.497 183.902.854 331.527.154 5.081.893 89.481.542 121.502.629 206.297.243 2.070.761 29.568.931 1.003.213.504 Birikmiş amortismanlar 1 Ocak 2011 açılış -- 20.841.603 215.476.593 2.373.310 48.112.446 36.076.951 62.016.019 78.917 -- 384.975.839 Yeni iştirak alımı nedeniyle ilaveler -- -- -- 17.598 6.039 20.444 -- -- 44.081 Dönem gideri -- 4.191.005 24.374.345 745.800 8.476.399 21.451.409 17.700.376 20.362 -- 76.959.696 Çıkışlar -- -- (2.078.472) (222.147) (490.426) -- (3.097.903) -- -- (5.888.948) 31 Aralık 2011 kapanış -- 25.032.608 237.772.466 2.914.561 56.104.458 57.548.804 76.618.492 99.279 -- 456.090.668 31 Aralık 2011 itibarıyla Net Defter Değeri 547.122.836 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla maddi duran varlıklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 974.520.407 TL (31 Aralık 2010: 848.276.863 TL) dir. 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait amortisman giderlerinin 72.914.412 TL si (31 Aralık 2010: 69.311.654 TL) satışların maliyetine, 3.913.307 TL si (31 Aralık 2010: 1.860.746 TL) genel yönetim giderlerine, 131.976 TL si (31 Aralık 2010: 106.398 TL) pazarlama, satış ve dağıtım giderleri ne dahil edilmiştir. 31 Aralık 2011 itibariyle arsa ve binalar üzerindeki ipotek tutarı 311.413.499 TL dir (31 Aralık 2010: 254.881.290 TL). 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla. kullanım ömrünü doldurması nedeniyle net defter değerleri sıfır olan fakat hala kullanımda olması nedeniyle muhasebe kayıtlarında tutulmaya devam eden maddi duran varlıklar mevcuttur (31 Aralık 2011 Maliyet: 226.783.910 TL, Birikmiş Amortisman 226.783.910 TL, 31 Aralık 2010 Maliyet: 184.658.966 TL, Birikmiş Amortisman 184.658.966 TL TL). 13

6 Maddi Duran Varlıklar (devamı) Yapılmakta olan yatırımlar Proje Toplam Harcama Proje toplam maliyeti (USD) Acıbadem Ankara Hastanesi 20.005.126 30.000.000 Acıbadem Bodrum Hastanesi 17.534.958 20.000.000 Toplam 37.540.084 50.000.000 Acıbadem Ankara Hastanesi Şirket in 23 Temmuz 2010 tarihinde yaptığı anlaşma doğrultusunda, Ankara ili, Çankaya ilçesi, Dikmen mahallesinde toplam 16 katlı ve yaklaşık 10.000 m 2 kapalı alana sahip hastane projesi bulunmaktadır. Hastaneye ilişkin tıbbi cihaz ve ekipman yatırımı Ana Ortaklık a ait olup, inşaat projesi taşeron firma aracılığıyla tamamlanacaktır. Söz konusu hastanenin 2012 yılı içinde hizmete girmesi planlanmaktadır. Acıbadem Bodrum Hastanesi Şirket in Muğla ili, Bodrum ilçesi, Ortakent mevkiinde yaklaşık 11.500 m 2 kapalı alana sahip hastane projesi bulunmaktadır. Söz konusu hastanenin 2012 yılı içinde hizmete girmesi planlanmaktadır. 7 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 31 Mart 2012 tarihinde sona eren ara hesap dönemindeki maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Haklar Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Toplam Maliyet değeri 1 Ocak 2012 açılış 5.386.681 7.528.100 12.914.781 Yabancı Para Çevrim Farkları -- (17.814) (17.814) İlaveler 164.945 105.293 270.238 31 Mart 2012 kapanış 5.551.626 7.615.579 13.167.205 Birikmiş itfa payları 1 Ocak 2012 açılış 1.642.315 3.822.993 5.465.308 Yabancı Para Çevrim Farkları -- (520) (520) Dönem gideri 100.537 164.454 264.991 31 Mart 2012 kapanış 1.742.852 3.986.927 5.729.779 31 Mart 2012 itibarıyla Net Defter Değeri 7.437.426 14

7 Maddi Olmayan Duran Varlıklar (devamı) 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap dönemindeki maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Haklar Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Toplam Maliyet değeri 1 Ocak 2011 açılış 2.428.831 5.424.893 7.853.724 Yeni iştirak alımı nedeniyle ilaveler 36.867 414.728 451.595 İlaveler 2.921.783 1.694.479 4.616.262 Çıkışlar (800) (6.000) (6.800) 31 Aralık 2011 kapanış 5.386.681 7.528.100 12.914.781 Birikmiş itfa payları 1 Ocak 2011 açılış 1.353.963 3.455.903 4.809.866 Yeni iştirak alımı nedeniyle ilaveler -- 1.474 1.474 Dönem gideri 288.396 365.716 654.112 Çıkışlar (44) (100) (144) 31 Aralık 2011 Kapanış 1.642.315 3.822.993 5.465.308 31 Aralık 2011 itibarıyla Net Defter Değeri 7.449.473 8 Şerefiye 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla ilişikteki özet konsolide finansal tablolarda belirtilen şerefiye tutarı aşağıdaki iktisaplardan kaynaklanmaktadır. 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Acıbadem Sistina Hastanesi ve Medikal 50.441.981 50.441.981 Yeni Sağlık 46.417.257 46.417.257 International Hospital 39.292.955 39.292.955 Acıbadem Poliklinikleri 6.234.605 6.234.605 Konur Sağlık 1.547.107 1.547.107 143.933.905 143.933.905 International Hospital İlişikteki konsolide finansal tablolarda International Hospital için hesaplanan şerefiyenin iktisap tarihleri itibarıyla detayı aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 1.iktisap İktisap bedeli 33.182.500 33.182.500 Bağlı ortaklık net defter değeri (%50 si) (10.054.636) (10.054.636) Arsaların gerçeğe uygun değer düzeltmesi (8.983.435) (8.983.435) Binaların gerçeğe uygun değer düzeltmesi (6.842.863) (6.842.863) Şerefiye net defter değeri (1.iktisap) 7.301.566 7.301.566 15

8 Şerefiye (devamı) 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 2.iktisap İktisap bedeli 53.462.129 53.462.129 Bağlı ortaklık net defter değeri (ilave alınan %40 lık kısım) (5.535.407) (5.535.407) Hesaplanan şerefiye (27 Mart 2009) 47.926.722 47.926.722 Binaların gerçeğe uygun değer düzeltmesi (11.281.569) (11.281.569) Tesis. makine ve cihazların gerçeğe uygun değer düzeltmesi (2.032.335) (2.032.335) Demirbaşların gerçeğe uygun değer düzeltmesi (2.142.673) (2.142.673) Taşıtların gerçeğe uygun değer düzeltmesi (50.008) (50.008) Hakların gerçeğe uygun değer düzeltmesi (428.748) (428.748) Şerefiye net defter değeri (2.iktisap) 31.991.389 31.991.389 Acıbadem Poliklinikleri Grup un büyüme stratejileri dahilinde Şirket, sermayesinin %63,05 ine sahip olduğu bağlı ortaklığı Acıbadem Poliklinikleri A.Ş. nin sermayesinin %36,94 üne tekabül eden 736.802 adet hisseyi 5.710.217 ABD Doları bedel karşılığında 10 Temmuz 2008 tarihinde satın alarak bu şirketteki ortaklık payını %99,99 a yükseltmiştir. Şirket değeri, tarafların karşılıklı görüşmeleri ve piyasa koşulları dikkate alınarak 15.500.000 ABD Doları olarak belirlenmiştir. İktisap tarihi itibarıyla hesaplanan şerefiyenin detayı aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 İktisap bedeli 6.948.763 6.948.763 Bağlı ortaklık net defter değeri (ilave alınan %36,84 lük kısmı) (714.158) (714.158) Hesaplanan şerefiye (10 Temmuz 2008) 6.234.605 6.234.605 Şerefiye net defter değeri 6.234.605 6.234.605 Konur Sağlık Grup un bağlı ortaklıklarından Acıbadem Poliklinikleri, 13 Şubat 2010 tarihinde Zübeyde Hanım Cad. No:12 Osmangazi/Bursa adresinde kurulu Konur Sağlık ın hisselerinin %50 sini devralmıştır. İlişikteki özet konsolide finansal tablolarda Konur Sağlık için hesaplanan şerefiyenin detayı aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 İktisap bedeli 2.046.814 2.046.814 Bağlı ortaklık net defter değeri (%50 si) (499.707) (499.707) Hesaplanan şerefiye (13 Şubat 2010) 1.547.107 1.547.107 Şerefiye net defter değeri 1.547.107 1.547.107 16

8 Şerefiye (devamı) Yeni Sağlık Grup, 28 Nisan 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden, İstanbul Göztepe semtinde faaliyet gösteren Göztepe Şafak Hastanesi ile İstanbul Bahçelievler semtinde faaliyet gösteren John F. Kennedy Hastanesini ( JFK ) bünyesinde barındıran Yeni Sağlık ın sermayesinin %99,90 ını 1 Haziran 2011 tarihinde devralmıştır. Söz konusu hisselerin alımı için kararlaştırılan tutar 28.239.250 ABD Doları olup, ödemeler fiili hisse devir tarihini takip eden 11. ayın sonundan itibaren aylık 1.000.000 ABD Doları taksitler halinde yapılmaya başlanacaktır. Hisse alımından doğan şerefiye tutarının hesaplaması aşağıda gösterilmiştir. 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 İktisap bedeli 47.823.972 47.823.972 Bağlı ortaklık net defter değeri (%99,90`lık kısım) (1.406.715) (1.406.715) Şerefiye (1 Haziran 2011) 46.417.257 46.417.257 Acıbadem Sistina Hastanesi ve Acıbadem Sistina Medikal Grup, Üsküp Makedonya'da yerleşik Acıbadem Sistina Hastanesi hisselerinin %50,32'sini ve Acıbadem Sistina Medikal in hisselerinin %50,00 sini peşin 20.000.000 Avro bedel karşılığında satın almıştır. Şirket değeri, tarafların karşılıklı görüşmeleri ve piyasa koşulları dikkate alınarak belirlenmiştir. Orka Holding AD'nin sahibi olduğu ve hastanecilik hizmetini kendi know-how ve personeliyle sunan Acıbadem Sistina Hastanesi ne %50,32 oranında ve hastane operasyonlarında kullanılan ekipman ve teçhizata sahip olan Acıbadem Sistina Medikal e %50,00 oranında ortak olmasına ilişkin anlaşma 5 Ekim 2011 tarihinde imzalanmış ve hisselerinin devri 21 Ekim 2011 de tamamlanmıştır. İki şirket birlikte TFRS 3 teki İşletme tanımını karşılamaktadır ve şerefiye iki şirketin toplam özkaynakları dikkate alınarak hesaplanmıştır. İlişikteki özet konsolide finansal tablolarda Acıbadem Sistina Hastanesi ve Acıbadem Sistina Medikal için hesaplanan şerefiyenin detayı aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 İktisap bedeli 50.950.002 50.950.002 Acıbadem Sistina Hastanesi net defter değeri (%50,32 si) (501.51) (501.51) Acıbadem Sistina Medikal net defter değeri (%50,00 si) (6.511) (6.511) Şerefiye (21 Ekim 2011) 50.441.981 50.441.981 9 Finansal Borçlar 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla kısa vadeli finansal borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Kısa vadeli banka kredileri ve uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısmı 103.124.606 95.339.861 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar (net) 21.918.255 20.474.355 17 125.042.861 115.814.216 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla kısa vadeli finansal borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Uzun vadeli banka kredileri 313.800.173 362.684.23 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar (net) 85.972.498 83.312.597 399.772.671 445.996.829

9 Finansal Borçlar (devamı) Banka Kredileri 31 Mart 2012 itibarıyla banka kredilerinin detayı aşağıdaki gibidir: Türü Teminat Durumu Döviz Cinsi Nominal Faiz Oranı (%) Vade Tarihi 31.03.2012 Nominal Değeri 31.03.2012 Defter Değeri Hermes Teminatlı EUR Euribor +0.625 2012 3.774.383 3.774.366 İşletme Teminatlı MKD 8.5 2012 828.881 828.881 Yatırım Teminatlı MKD 5.5-7.4 2016 14.940.046 14.940.046 İşletme Teminatlı TL 11.5 14 2012 27.057.640 27.057.640 İşletme Teminatlı USD 6.7 2012 3.640.168 3.640.168 Yatırım Teminatlı USD Libor + 3.9 2018 302.373.961 300.983.728 Yatırım Teminatlı USD Libor +4.25 2014 12.212.648 12.212.518 Yatırım(*) Teminatlı USD 6.35 2018 51.116.833 51.116.833 Yatırım Teminatlı EUR 7.5 2012 2.370.599 2.370.599 418.315.159 416.924.779 (*) Şirket. Acıbadem Sistina Hastanesi ve Acıbadem Sistina Medikal in alımını finanse etmek amacıyla Garanti Bankası ndan 28.062.000 ABD Doları tutarında kredi kullanmıştır. 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Grup un uzun vadeli banka kredilerinin geri ödeme planı aşağıdaki gibidir: Yıllar Döviz cinsi Döviz tutarı TL karşılığı 2013 ABD Doları 20.190.936 35.796.510 2014 ABD Doları 34.815.936 61.725.172 2015 ABD Doları 32.315.936 57.292.922 2016 ABD Doları 32.315.936 57.292.922 2017 ABD Doları 32.315.936 57.292.922 2018 ABD Doları 18.324.354 32.487.248 2013 Makedonya Dinarı 80.429.859 3.123.465 2014 Makedonya Dinarı 109.820.853 4.264.854 2015 Makedonya Dinarı 71.910.386 2.792.615 2016 Makedonya Dinarı 44.587.550 1.731.542 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Grup un banka kredilerinin vadesel dağılımı aşağıdaki gibidir: 313.800.173 31 Mart Vade 2012 0-3ay 30.866.052 3 ay -1 yıl 72.258.555 1-5 yıl 248.840.602 5 yıl üzeri 64.959.570 416.924.779 Grup un Garanti Bankası ile imzalamış olduğu 200.000.000 ABD Doları limitli kredi sözleşmesi kapsamında uymak zorunda olduğu rasyolar bulunmaktadır. 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Grup bu rasyoların tamamını sağlamaktadır. 18

9 Finansal Borçlar (devamı) 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla söz konusu krediler için verilen teminatlar aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 Teminat Cinsi Döviz Cinsi Döviz Tutarı TL Tutarı İpotek ABD Doları 164.865.000 292.289.159 Rezerv Mevduat ABD Doları 792.591 1.405.184 Rezerv Mevduat TL -- 15.253.144 Ticari İşletme Rehni TL -- 600.000.000 908.947.487 Almond Holding A.Ş. nin Şirket sermayesindeki payı üzerinde 1. ve 2. dereceden, Şirket in bağlı ortaklıklarındaki payları üzerinde 1. dereceden Garanti Bankası lehine hisse rehni bulunmaktadır. Ayrıca Şirket ticari alacaklarının % 80 lik kısmı üzerinde alacakların temliki teminatı bulunmaktadır. 31 Aralık 2011 itibarıyla banka kredilerinin detayı aşağıdaki gibidir: Türü Teminat Durumu Döviz Cinsi Nominal Faiz Oranı (%) Vade Tarihi 31 Aralık 2011 Nominal Değer 31 Aralık 2011 Defter Değeri Yatırım Teminatlı ABD Doları Libor + 3.90 2018 352.504.913 350.877.294 Yatırım Teminatlı ABD Doları Libor + 4.25 2014 14.195.006 14.195.006 Yatırım Teminatlı ABD Doları 6.35 2018 53.607.592 53.607.592 İşletme Teminatlı ABD Doları 6.70 2012 3.814.361 3.814.361 Yatırım Teminatlı Avro Euribor +0.625 2012 3.886.050 3.874.450 Yatırım Teminatlı Avro 7.50 2012 2.601.883 2.601.883 Yatırım Teminatlı MKD 5.50 7.40 2016 15.981.905 15.981.905 İşletme Teminatlı MKD 9.75 2012 802.493 802.493 İşletme Teminatlı TL 10.5 15.25 2012 11.953.841 11.953.841 Vergi Teminatsız TL -- 2012 315.268 315.268 459.663.312 458.024.093 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup un uzun vadeli banka kredilerinin geri ödeme planı aşağıdaki gibidir: Yıllar Döviz cinsi Döviz tutarı TL karşılığı 2013 ABD Doları 34.815.936 65.763.821 2014 ABD Doları 34.815.936 65.763.821 2015 ABD Doları 32.315.936 61.041.571 2016 ABD Doları 32.315.936 61.041.571 2017 ABD Doları 32.315.936 61.041.571 2018 ABD Doları 18.324.354 34.612.873 2013 Makedonya Dinarı 105.302.901 4.240.647 2014 Makedonya Di Dinarı 108.609.263 4.373.797 2015 Makedonya Dinarı 82.558.019 3.324.689 2016 Makedonya Dinarı 36.747.879 1.479.871 362.684.232 19

9 Finansal Borçlar (devamı) 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup un banka kredilerinin vadesel dağılımı aşağıdaki gibidir: Vade 31 Aralık 2011 0-3 ay 36.021.899 3 ay 1 yıl 59.317.962 1-5 yıl 267.029.788 5 yıl üzeri 95.654.444 458.024.093 Grup un Garanti Bankası ile imzalamış olduğu 200.000.000 ABD Doları limitli kredi sözleşmesi kapsamında uymak zorunda olduğu rasyolar bulunmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup bu rasyoların tamamını sağlamaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla söz konusu krediler için verilen teminatlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Teminat Cinsi Döviz Cinsi Döviz Tutarı TL Tutarı İpotek ABD Doları 164.865.000 254.881.290 Ticari İşletme Rehni TL -- 600.000.000 Rezerv Mevduat TL -- 16.512.214 164.865.000 871.393.504 Not 11 de de belirtildiği üzere Almond Holding A.Ş. nin Şirket sermayesindeki payı üzerinde 1. ve 2. Dereceden, Şirket in bağlı ortaklıklarındaki payları üzerinde 1. dereceden Garanti Bankası lehine hisse rehni bulunmaktadır. Ayrıca Şirket ticari alacaklarının % 80 lik kısmı üzerinde alacakların temliki teminatı bulunmaktadır. Finansal Kiralama Borçları: 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla Grup un kısa vadeli finansal kiralama yükümlülüklerinden doğan borçları aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 27.256.512 25.638.695 Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (-) (5.338.257) (5.164.340) 21.918.255 20.474.355 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla Grup un uzun vadeli finansal kiralama yükümlülüklerinden doğan borçları aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 97.183.757 94.505.526 Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (-) (11.211.259) (11.192.929) 85.972.498 83.312.597 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Grup un uzun vadeli finansal kiralama borçlarının geri ödeme planı aşağıdaki gibidir: 20

9 Finansal Borçlar (devamı) Gelecekteki minimum finansal kiralama ödemeleri 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Minimum finansal Gelecekteki kiralama minimum ödemelerinin finansal bugünkü kiralama Faiz değeri ödemeleri Faiz Minimum finansal kiralama ödemelerinin bugünkü değeri 1 yıldan az 27.256.512 5.338.256 21.918.256 25.638.694 5.164.340 20.474.354 1-5 yıl 85.532.591 10.242.319 75.290.272 80.980.612 10.133.149 70.847.464 5 yıl + 11.651.166 968.941 10.682.225 13.524.914 1.059.778 12.465.134 124.440.269 16.549.516 107.890.753 120.144.220 16.357.266 103.786.952 10 Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Doktor ücretleri gider karşılıkları 46.159.383 18.587.294 Aleyhe açılmış dava karşılıkları 6.084.343 4.816.801 Faturası beklenen muhtelif gider karşılıkları 369.456 101.493 Envanter tahakkukları 149.445 146.294 Diğer 600.838 513.541 53.363.465 24.165.423 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla karşılıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir. 1 Ocak 2012 İlaveler Ödenen İptal edilen 31 Mart 2012 Doktor ücretleri gider karşılıkları 18.587.294 46.159.383 (18.587.294) -- 46.159.383 Aleyhe açılmış dava karşılıkları 4.816.801 1.267.542 -- -- 6.084.343 Faturası beklenen muhtelif gider karşılıkları 101.493 369.456 (101.493) -- 369.456 Envanter tahakkukları 146.294 149.445 (146.294) -- 149.445 Diğer 513.541 600.838 (513.541) -- 600.838 24.165.423 48.546.664 (19.348.532) 53.363.465 21

10 Karşılıklar. Koşullu Varlık ve Yükümlülükler (devamı) 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla karşılıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 2011 İlaveler Ödenen İptal edilen 31 Aralık 2011 Doktor ücretleri gider karşılıkları 13.564.343 18.587.294 (13.564.343) -- 18.587.294 Aleyhe açılmış dava karşılıkları 3.677.494 1.344.109 (12.750) (192.052) 4.816.801 Faturası beklenen muhtelif gider karşılıkları 264.311 101.493 (264.311) -- 101.493 Envanter tahakkuk hesabı 107.224 146.294 (107.224) -- 146.294 Yurtdışı danışmanlık komisyon gider karşılıkları 669.953 -- (669.953) -- -- Diğer 1.451.081 513.541 (1.451.081) -- 513.541 19.734.406 20.692.731 (16.069.662) (192.052) 24.165.423 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Grup u konu eden dava ve ihtilaflar hakkında açıklama aşağıdaki gibidir: Grup aleyhine açılmış bulunan maddi ve manevi tazminat davaları ile kıdem ve ihbar tazminatı davalarına ilişkin olarak kaybetme olasılığı kazanma olasılığından yüksek olanlar için ilişikteki özet konsolide finansal tablolarda toplam 6.084.343 TL tutarında karşılık ayrılmıştır. 11 Taahhütler ve Zorunluluklar SPK nın 9 Eylül 2009 tarihinde, Payları Borsa da işlem gören şirketlerin 3. şahısların borcunu temin amacıyla vermiş oldukları Teminat, Rehin ve İpoteklerin ( TRİ ) değerlendirildiği ve 28/780 sayılı toplantısında almış olduğu karara göre; Payları Borsa da işlem gören yatırım ortaklıkları ve finansal kuruluşlar dışında kalan şirketlerin; i) Kendi tüzel kişilikleri adına, ii) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine, iii) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine vermiş oldukları TRİ lerde herhangi bir sınırlamaya gidilmemesine, Kurul kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) yayımlandığı ilk günden itibaren Borsa şirketlerince, yukarıdaki maddenin (i) ve (ii) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi birisine girmeyen gerçek ve tüzel kişiler ile (iii) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında 3. kişiler lehine TRİ verilmemesine ve mevcut durum itibariyle söz konusu kişiler lehine verilmiş olan TRİ lerin 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle sıfır düzeyine indirilmesine karar verilmiştir. Grup un TRİ lerinin detayları aşağıdaki gibidir: 22

11 Taahhütler ve Zorunluluklar (devamı) Şirket Tarafından Verilen TRİ ler 31 Mart 2012 TL Karşılıkları TL USD A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı 905.390.262 610.042.851 166.590.000 B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı 38.459.215 22.494.250 9.005.000 C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı D. Diğer verilen TRİ lerin toplam tutarı 1.558.645 1.470.000 50.000 i. Ana Ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı 1.558.645 1.470.000 50.000 iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı Toplam 945.408.121 634.007.101 175.645.000 Şirket Tarafından Verilen TRİ ler 31 Aralık 2011 TL Karşılıkları TL USD A Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ'ler 955.733.902 643.721.555 165.182.036 B Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'ler 39.503.795 22.494.250 9.005.000 C Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'ler D Diğer verilen TRİ'ler 1.564.445 1.470.000 50 - Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ'ler - B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ'ler 1.564.445 1.470.000 50 - C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ'ler Toplam 996.802.142 667.685.805 174.237.036 23

11 Taahhütler ve Zorunluluklar (devamı) Rehinler Grup un, 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Garanti Bankası ndan kullanmış olduğu uzun vadeli krediye ilişkin olarak 16.658.328 TL tutarındaki rezerv banka mevduatı üzerinde ve ticari alacakların %80 lik kısmı üzerinde alacakların temliki rehni bulunmaktadır. Ayrıca Almond Holding A.Ş. nin Şirket sermayesindeki %91,97 oranındaki payı üzerinde 1.dereceden ve 2.dereceden hisse rehni bulunmaktadır. Şirket in International Hospital sermayesindeki %90 lık payı üzerinde, Şirket in Acıbadem Labmed sermayesindeki %49,99 luk payı üzerinde ve Şirket in Acıbadem Poliklinikleri sermayesindeki %99,99 lik payı üzerinde kredi kullanılan bankalar lehine 1.dereceden hisse rehni bulunmaktadır. Şerhler Grup un Yeşilköy deki ruhsatlı ve iskanlı hastane binasının (International Hospital) arka cephesinde ilave ruhsatsız kat yapıldığı Bakırköy Belediyesi tarafından tespit edilmiş ve söz konusu kaçak kısım için yıkım kararı alınmıştır. Aynı arsa üzerinde TEK lehine 2 adet, TEDAŞ lehine 1 adet 99 yıllık kira şerhi mevcuttur. Ayrıca Avcılar daki arsa üzerinde İETT lehine 2 adet 99 yıllık kira şerhi ve İstanbul Büyükşehir Belediyesi lehine 2 adet şerh bulunmaktadır. Teminat Cinsi Süresi Teminatın Verilme Nedeni/ Yeri İpotek Edilen Yer 31 Mart 2012 (ABD Doları) İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Acıbadem Bursa Hastanesi 77.000.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Acıbadem Küçükyalı binası 12.000.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Acıbadem Kozyatağı depo 2.000.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Nöro Tıp Özel Sağlık Merkezi 24.000.000 İpotek 2. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Cumhuriyetköy Acıbadem Eğitim ve Sosyal Tesisleri 1.350.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası International Hospital 32.000.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Erkan Apt. muhtelif daire ve bloklar 1.820.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Monolya Apt. Daire 2-3 1.695.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Türkiye Vakıflar Bankası Acıbadem Kayseri Hastanesi 13.000.000 Toplam 164.865.000 Teminat Cinsi Süresi Teminatın Verilme Nedeni/ Yeri İpotek Edilen Yer *FBK: Fekki Bildirilinceye Kadar 31 Aralık 2011 (ABD Doları) 77.000.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Acıbadem Küçükyalı binası 12.000.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Acıbadem Kozyatağı depo 2.000.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Nöro Tıp Özel Sağlık Merkezi 24.000.000 İpotek 2. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Cumhuriyetköy Acıbadem Eğitim ve Sosyal Tesisleri 1.350.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası International Hospital 32.000.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Erkan Apt. muhtelif daire ve bloklar 1.820.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Garanti Bankası Monolya Apt. Daire 2-3 1.695.000 İpotek 1. derece FBK Kredi teminatı Türkiye Vakıflar Bankası Acıbadem Kayseri Hastanesi 13.000.000 Toplam 164.865.000 24