SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2012/26 29/06/2012 A. BAġVURULAR 1. Menkul Kıymet Ġhracı Nedeniyle Kurul a BaĢvuran lar: Hisse Senetleri Ġhraç Edilecek Diğer Ortaklığın Unvanı Menkul Bedelli Ġç Halka Menkul Kıymetin Türü Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. Sardes Faktoring A.Ş. (*) Borçlanma Aracı - - - - 20.000.000 2. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 3. Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. (**) Hisse Senedi 47.352.025 - - - - 4. Eko Factoring A.Ş. (***) Tahvil - - - - 50.000.000 (*) Halka arz edilmeksizin tahsisli olarak satılması planlanmaktadır. (**) Kurulumuzun 2009/18 sayılı Haftalık Bülteninde ilan edilen "Halka Açık Anonim ların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Azaltımı İşlemlerinde Uyulacak Esaslar" çerçevesinde Şirketin çıkarılmış sermayesinin 112.031.689 'den 42.647.975 'ye azaltılması ve eşanlı olarak 90.000.000 'ne artırılmasına ilişkin başvurudur. (***) İhraç tutarı 70.000.000 'na kadar artırılabilecek olan tahvillerin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 2. Kayıtlı Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula BaĢvuran lar: Ortaklığın Unvanı Önceki Kayıtlı Tavanı Talep Edilen KSS Tavanı ÖdenmiĢ veya ÇıkarılmıĢ si 1. Esem Spor Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. 20.000.000 100.000.000 13.315.500 B. DUYURULAR 1. Daha önce 2011/34 sayılı Haftalık bülteninde ilan edildiği üzere, Kurulumuzun 25.08.2011 tarihli toplantısında alınan karar uyarınca, 30.06.2012 tarihi itibariyle devlet iç borçlanma araçlarının Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde müşteri ismine saklanmasına ve izlenmesine başlanacaktır. 1
C. KAYDA ALINAN MENKUL KIYMETLER 1. Halka Açılan ların Pay Ġhraçları Yeni Artırımı Bedelli Hisse Ek Fiyatı 1. Etiler İnci Büfe Gıda 5.000.000 7.500.000 2.500.000 - - - 2,81 San. ve Dış Tic. A.Ş.(*) (*) İhraç ve halka arz edilecek Şirket paylarının İMKB Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görmesi planlanmaktadır. 2. Kurul Kaydındaki ların Pay Ġhraçları Bedelli Artırımı Yeni Ġç Türü Artırımı Temettüden Kaynaklardan 1. Kron Telekomünikasyon 8.153.436 14.268.513-4.040.653 2.074.424 - Hizmetleri A.Ş. 2. Batıçim Batı Anadolu Çimento San. A.Ş. 70.840.000 75.000.000-4.160.000-3. Türkiye Şişe ve Cam - - - 1.353.195.417 1.500.000.000 146.804.583 Fabrikaları A.Ş. 4. İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş. 300.000.000 375.000.000-33.965.436,32 41.034.563,68-5. Ata Yatırım Ortaklığı A.Ş.(*) 7.946.201,44 23.750.000 14.153.799 1.649.999,56 Tahsisli (*) Ata Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) unvanlı bir gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esas sözleşme değişikliklerine uygun görüş verilmiş ve bu kapsamda Şirket in çıkarılmış sermayesinin 50.000.000 lik kayıtlı sermaye tavanı içinde 1.649.999,56 olağanüstü yedeklerden ve 14.153.799 tahsisli olmak üzere 7.946.201,44 den 23.750.000 ye yükseltilmesi amacıyla artırılan sermayeyi temsil eden paylar Kurulumuz kaydına alınmıştır (Bkz. Diğer Başvurular Md.3) 3. Borçlanma Araçları Menkul Kıymet Türü Nominal Ġhraç Tutarı Türü 1. Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. Tahvil/Banka Bonosu 150.000.000 Nitelikli Yatırımcı 2. DD Konut Finansman A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 150.000.000 Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı 4. Yatırım Fonu Katılma Payları ve Emeklilik Yatırım Fonu Payları Fonun Unvanı 1. Fibabanka A.Ş. B Tipi Değer Değişken Fonu Kurucunun Unvanı Kayda Alınan Tutar Kayda Alınan Pay Sayısı Ġlk Tutar Son Tutar Fibabanka A.Ş. 244.000.000 24.400.000.000 6.000.000 250.000.000 2
D. YENĠ FAALĠYET ĠZĠNLERĠ 1. Deha Menkul Kıymetler A.Ş. nin, ALB Menkul Değerler A.Ş. nin (Aracı Kurum) kuruluşuna izin verilmesi için sahip olduğu yetki belgesinin iptali talebiyle Kurulumuza yaptığı başvuru ile Aracı Kurum un kuruluşu için kurucu ortaklar tarafından Kurulumuza iletilen başvurunun değerlendirilmesi sonucunda ALB Menkul Değerler A.Ş. nin kuruluşuna izin verilmesi talebine ilişkin başvurunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. ALB Menkul Değerler A.ġ nin Yapısı Hissedarlar Pay Tutarı Pay Oranı (%) Salih ALBAYRAK 700.000 35 Ensar ALBAYRAK 700.000 35 Ahmet ALBAYRAK 400.000 20 Zeynep ALBAYRAK 100.000 5 Nurten ALBAYRAK 100.000 5 TOPLAM 2.000.000 100 2. ATIG Menkul Değerler A.Ş. nin Seri:V, No:125 sayılı Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 2 nci maddesinin (a) bendi uyarınca kaldıraçlı alım satım işlemleri faaliyet yetki belgesi alma talebiyle yapmış olduğu başvuru Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. 3. Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. nin Seri:V, No:125 sayılı Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 2 nci maddesinin (b) bendi kapsamında kaldıraçlı alım satım işlemleri faaliyet yetki belgesi alma talebiyle yapmış olduğu başvuru Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. 4. 4A Danışmanlık ve Gayrimenkul Değerleme A.Ş. nin, Kurulumuzun Seri:VIII, No:35 sayılı Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketlere ve Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ çerçevesinde değerleme hizmeti vermek üzere listeye alınmasına karar verilmiştir. E. SUÇ DUYURUSU, ĠDARĠ PARA CEZASI ĠLE DĠĞER YAPTIRIM VE TEDBĠRLER 1. Ġdari Para Cezaları Finansbank A.Ş. hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda 1 inci sıradaki idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. ĠPC Uygulanan ġahıs/ġirket 1. Finansbank A.Ş. ĠPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Kurulumuzca yapılan yazılı uyarıya rağmen, esas sözleşmesinin 17/c maddesini 29.03.2012 tarihindeki olağan genel kurul toplantısında değiştirmek amacıyla Kurulumuza başvuruda bulunmaması Eylemin Aykırılık TeĢkil Ettiği Düzenleme 30.06.2011 tarih ve 20/616 sayılı Kurul Kararına aykırılık Verilen ĠPC Tutarı 20.389 3
F. SERMAYE PĠYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞĠġĠKLĠKLERĠ 1. GCM Menkul Kıymetler A.Ş nin sermayesinin 12.700.000 den 13.900.000 ye artırılması talebiyle Kurulumuza yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmış olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir: Aracı Kurum un Artırımı Sonrasında OluĢan Yapısı ESKĠ YENĠ Ortağın Adı Soyadı / Unvanı Pay Tutarı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Oranı (%) (%) Werner Josef ALLEMAN 12.699.996,00 99,99996 13.899.996,00 99,99996 Bernard Victor JATON 1,00 0,00001 1,00 0,00001 Alizeh Nanji GULAM 1,00 0,00001 1,00 0,00001 Rawiwan CHAREONKUL 1,00 0,00001 1,00 0,00001 Aslıhan GÖKÇE 1,00 0,00001 1,00 0,00001 TOPLAM 12.700.000,00 100,00000 13.900.000,00 100,00000 2. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin sermayesinin 25.000.000 den 30.000.000 ye artırılması talebiyle Kurulumuza yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmış olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir: Aracı Kurum un Artırımı Sonrasında OluĢan Yapısı ESKĠ YENĠ Ortağın Adı Soyadı / Unvanı Pay Tutarı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Oranı (%) (%) Şekerbank T.A.Ş. 24.759.995,84 99,048 29.711.995,00 99,048 H.Basri GÖKTAN 200.000,00 0,800 240.000,00 0,800 Çetin AYDIN 40.000,00 0,160 48.000,00 0,160 Şekerbank Interbanking Unit Ltd. 2,08 0,001 2,50 0,001 Şeker Faktoring Hizmetleri A.Ş. 2,08 0,001 2,50 0,001 TOPLAM 25.000.000,00 100,000 30.000.000,00 100,000 G. DĠĞER BAġVURU SONUÇLARI 1. Halka Açılma Amacıyla Esas SözleĢme DeğiĢiklikleri Aşağıdaki ortaklıkların halka açılma amacıyla yapacakları esas sözleşme değişiklikleri Kurulumuzca uygun görülmüştür. Ġlgili Maddeler 1. Anteks Antalya Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas sözleşmenin 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 23, 25, 26, 28, 29 ve 30 uncu maddelerine ilişkin tadil tasarıları uygun görülmüştür. 2. Rodrigo Tekstil Turizm İnşaat Gıda Ticaret ve Esas sözleşmenin 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 ve 16 ncı Sanayi A.Ş. maddelerine ilişkin tadil tasarıları uygun görülmüştür. 3. Galata Yatırım A.Ş. Esas sözleşmenin 3, 4, 6, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 17, 22 ve 23 üncü maddelerinin tadili uygun görülmüştür. 4. Atlantik Petrol Ürünleri Ticaret ve Sanayi A.Ş Esas sözleşmenin (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), (9), (10), (11), (12), (13), (14), (15), (16), (17) ve (18) inci maddelerinin tadili, (19), (20), (21), (22), (23), (24) ve (25), (26), (27), (28), (29), (30), (31), (32), (33) ve (34) üncü maddelerinin esas sözleşmeden çıkartılması uygun görülmüştür 5. Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş. Esas Sözleşmesinin 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16 ncı maddelerinin tadili, esas sözleşmeye 17 nci maddenin eklenmesi, 15 inci madde ile Geçici 1, 2, 3 üncü maddelerin esas sözleşmeden çıkarılması uygun görülmüştür. 6. Modern İş Sistemleri Ticaret A.Ş. Esas sözleşmenin 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 19. maddelerinin tadili, esas sözleşmeye 11/A, 12/A, 15/A maddelerinin eklenmesi ve geçici maddelerin kaldırılmasına ilişkin tadil tasarıları uygun görülmüştür. 4
2. KSS GiriĢ Aşağıdaki ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine giriş başvuruları Kurulumuzca uygun görülmüştür. Belirlenen KSS Tavanı 1. Anteks Antalya Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 83.000.000 150.000.000 2. Rodrigo Tekstil Turizm İnşaat Gıda Ticaret ve 4.800.000 80.000.000 Sanayi A.Ş. 3.Galata Yatırım A.Ş. 6.000.000 60.000.000 4.Atlantik Petrol Ürünleri Ticaret ve Sanayi A.Ş 4.050.000 20.000.000 5.Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş. 105.000.000 500.000.000 6.Modern İş Sistemleri Ticaret A.Ş. 675.000 10.000.000 3. Diğer BaĢvurular 1. İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. nin (Şirket) Kurulumuzun Halka Açık Anonim ların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Azaltımı İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar duyurusu kapsamında 24.000.000 TL lik çıkarılmış sermayesinin geçmiş yıllar zararlarının mahsubu amacıyla %75 oranında 18.000.000 TL tutarında azaltılarak 6.000.000 TL ye indirilmesine ve eş anlı olarak %300 bedelli artırım ile 24.000.000 TL lik kayıtlı sermaye tavanı içinde yeniden 24.000.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edilen 18.000.000 TL nominal değerli paylardan tasarruf sahiplerine satış süresi sonunda satılamayan 2.622.917 TL nominal değerli payların 04.06.2012 tarihli Yatırım Sözleşmesi ile Şirkete ortak olmak isteyen Universe Capital Partners LLC ye satışı talebinin; satışta uygulanacak fiyatın nominal değeri altında olmaması koşuluyla İMKB nin ilgili pazarında oluşacak fiyattan aşağı olmayacak şekilde belirlenmesi suretiyle olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2. Aşağıda belirtilen şirketlerin, Kurulumuzun 03.06.2011 tarih ve 17/519 sayılı ile 25.11.2011 tarih ve 39/1066 sayılı kararları çerçevesinde paylarının İMKB Serbest İşlem Platformunda (SİP) işlem görmesi amacıyla hazırlanan duyuru formları Kurulumuzun 29.06.2012 tarihli toplantısında onaylanmıştır. a) Yonga Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. b) Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kurulumuzun Seri:IV, No:58 sayılı Payları Serbest İşlem Platformunda İşlem Görecek Halka Açık Anonim lara İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde, Kurul tarafından onaylanmış duyuru formlarının Kurul onayını takip eden 10 iş günü içinde KAP ta ilan edilmesi gerekmektedir. Anılan şirketlerin payları, duyuruyu takiben, İMKB yönetim kurulu kararı gerekmeksizin KAP ta İMKB tarafından yapılacak işleme başlama duyurusunu takip eden 5 inci iş günü işleme açılacaktır. 3. Ata Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin (Şirket), Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanlı bir gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esas sözleşme değişikliklerine izin verilmesi talebinin Kurulumuzun Seri:VI, No:30 Menkul Kıymet Yatırım larına İlişkin Esaslar Tebliği nin 27 nci maddesi çerçevesinde olumlu karşılanmasına ve pay sahiplerinin ayrıntılı olarak bilgilendirilmelerini teminen dönüşüm raporunun ve genel kurula katılıp dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliklerine olumlu oy kullanan ortaklar dışındaki tüm ortakların sahip oldukları payların 1,44 TL üzerinden satın alınmasına ilişkin süreçle ilgili bilgileri içeren bilgi formunun genel kurul toplantısından önceki 15 gün boyunca yapılacak özel durum açıklaması ile yatırımcılara duyurulması gerektiği hususunda Şirket in bilgilendirilmesine karar verilmiştir. H. DĠĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5