BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş. NİN 2014 YILINA AİT 02.04.2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI I. 02.04.2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimiz 2014 yılı Olağan Genel Kurulu, aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 2 Nisan 2015 Perşembe günü saat 10:00 da Şirket merkezimiz olan, Büyükdere Caddesi USO Center Binası No:245/A KAT:B01-Z02 Maslak- Şişli/İstanbul adresinde toplanacaktır. 2014 faaliyet yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Kar dağıtımı teklifi, Faaliyet Raporu ve ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren gündem maddelerine ilişkin Bilgilendirme Notları, toplantıdan üç hafta önce Şirket merkezi ve şubelerinde, www.boyner.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini şirket merkezimiz ile www.boyner.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II- 30.1) nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu II-30.1 sayılı Tebliğ de zorunlu tutulan ve internet sitemizde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmelerini teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan, Şirketimizin www.boyner.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0 212 335 75 05) bilgi edinmeleri rica olunur. 1
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Toplantıda Gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş Yönetim Kurulu 2
II. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 92.070.000.-TL dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kr. itibari değerde 9.207.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. 02.03.2015 tarihi itibariyle Ortaklık Yapısı Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Hisse Adedi Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş. 8.892.215.344 88.922.153,44 96,58 Diğer Ortaklar ve Halka Açık Kısım 314.784.656 3.147.846,56 3,42 TOPLAM 9.207.000.000 92.070.000,00 100,00 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi 30.06.2014 tarihi itibariyle, Şirketimiz Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ile sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) doğrudan sahip olduğu Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş ve sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) dolaylı sahip olduğu Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş, Şirketimiz bünyesinde birleştirilmiştir. Söz konusu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu (TTK) nun 155/1-a, 155/1-b, 156 ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18, 19, 20 ve ilgili diğer maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle devir alınması suretiyle yapılmış olup, Devrolunan Şirketler tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Boyner e devrolmuşlardır. 3
3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır. 4. Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Bilgi Yönetim Kurulu üyelerimiz, 28.03.2014 tarihli genel kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu üyelerimizden Remziye Aslı Karadeniz in 27.02.2015 tarihinde istifa etmesi ile boşalan üyeliğe, 02.04.2015 tarihinde yapılacak Genel Kurul un onayına sunulmak üzere Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesi uyarınca Mustafa Türkay Tatar atanmıştır. 02.04.2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın seçilmesi Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. 2014 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkez ve şubelerinde, www.boyner.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. Söz konusu rapor, ve ilgili diğer belgeler Şirketimiz internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 4
3. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti nin okunması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkez ve şubelerinde, www.boyner.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu, özet olarak Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. Söz konusu rapor ve ilgili diğer belgeler Şirketimiz internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 4. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkez ve şubelerinde, www.boyner.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolar, Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. Söz konusu tablolar ve ilgili diğer belgeler Şirketimiz internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 5. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin 2014 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2014 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulunun 2014 yılı hesap dönemine ilişkin kâr dağıtımı hakkındaki önerisinin görüşülerek karara bağlanması, Sermaye Piyasası Kurulu nun II.14.1. sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları uyarınca hazırlanan ve Bağımsız Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulan 01.01.2014-31.12.2014 dönemine ait finansal tablolarda 9.791.817-TL kar (ana ortaklığa düşen net dönem karı) oluşmasına ragmen Vergi Usul Kanunu na göre hazırlanan yasal finansal tablolarda 22.454.790- TL zarar oluşması nedeniyle, kar dağıtımı yapılmaması ve 22.454.790-TL nin geçmiş yıl zararlarına eklenmesi hususunun, Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir İlgili kar dağıtım tablosu, Ek/1 de yer almaktadır. 5
7. Türk Ticaret Kanununun 363. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan atamaların Genel Kurulun onayına sunulması, TTK nın 363/1 hükmü gereğince, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunmalıdır. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapmakta ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlamaktadır. Bu çerçevede, yönetim kurulu üyelerimizden Remziye Aslı Karadeniz in istifası sebebiyle boşalan üyeliğe 27.02.2015 tarihi itibariyle Mustafa Türkay Tatar ın atanmasına karar verilmiş olup TTK nın 363. maddesi hükmü yerine getirilecektir. 8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için Ücret Politikası kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 2014 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 37 nolu dipnotunda da belirtildiği üzere 2014 yılı içinde yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere toplam 20.775.197 TL menfaat sağlanmıştır. 9. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, TTK ve Yönetmelik ve Şirketimiz Ücretlendirme Politikası hükümleri ile ana sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri belirlenecektir. 10. TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkındaki Tebliğ gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ve görev süresi onaya sunulacaktır. 11. 2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2015 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi, Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği nin 6 ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözlesmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağıs ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 2014 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış 464.913 TL dir. Ayrıca 2015 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir. 6
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2014 yılında 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesi uyarınca; Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye 31.12.2014 tarihli finansal tablolarımızın 22 no lu dipnot maddesinde yer verilmiştir. 13. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eș ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu' nun 395 ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu "Kurumsal Yönetim Tebliği" doğrultusunda 2014 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle İslem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatısmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının isletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya baskası hesabına yapması ya da aynı tür ticari islerle uğrasan bir baska ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya iliskin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçeklestirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. Bu nitelikte önemli bir işlem gerçekleşmemiştir. 14. Dilekler ve kapanış 7
Ek 1 Kar Dağıtımına İlişkin Kar Dağıtım Tablosu BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş 2014 YILINA AİT KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL) 1 ÖDENMİŞ / ÇIKARILMIŞ SERMAYE 92.070.000 2 TOPLAM YASAL YEDEK AKÇE (YASAL KAYITLARA GÖRE) 5.308.723 ESAS SÖZLEŞME UYARINCA KÂR DAĞITIMDA İMTİYAZ VAR İSE SÖZ KONUSU İMTİYAZA İLİŞKİN BİLGİ Yoktur SPK'YA GÖRE Solo YASAL KAYITLARA (YK) GÖRE Solo 3 DÖNEM KÂRI/ZARARI 12.283.557 (22.297.408) 4 VERGİLER (-) (2.491.740) (157.382) 5 NET DÖNEM KÂRI (=) 9.791.817 (22.454.790) 6 GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI (-) 0 (17.772.459) 7 GENEL KANUNİ YEDEK AKÇE (-) 0 0 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 9.791.817 0 9 YIL İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR (+) 464.913 BİRİNCİ TEMETTÜNÜN HESAPLANACAĞI BAĞIŞLAR EKLENMİŞ 10 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI 10.256.730 11 ORTAKLARA BİRİNCİ KÂR PAYI 0 -NAKİT 0 -BEDELSİZ 0 -TOPLAM 0 12 İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİNE DAĞITILAN KÂR PAYI 0 13 DAĞITILAN DİĞER KÂR PAYI 0 14 İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNE DAĞITILAN KÂR PAYI 0 15 ORTAKLARA İKİNCİ KÂR PAYI 0 16 GENEL KANUNİ YEDEK AKÇE 0 0 17 STATÜ YEDEKLERİ 0 0 18 ÖZEL YEDEKLER 0 0 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 9.791.817 0 20 DAĞITILMASI ÖNGÖRÜLEN DİĞER KAYNAKLAR 0 0 8