Invest in ŞİRKET KURMA PROSEDÜRLERİ Türkiye de yabancı yatırımcılara yönelik uygulamalar ayrımcılık yapmama ve eşit muamele ilkelerine dayandığından yerli yatırımcılar için geçerli olan hak ve sorumluluklar yabancı yatırımcılar için de geçerlidir. Kurulan bir yabancı şirketin sermayesinde ya da yönetiminde Türk payı olması zorunluluğunu getiren herhangi bir kural bulunmamaktadır. Bir başka deyişle, bir şirket % 100 yabancı sermaye ile kurulabilir. Türkiye, yasal düzenlemeler sayesinde yatırımcılar için son derece elverişli bir iş ortamı sunmaktadır. Girişimciler, kişinin uyruğuna ya da ikamet ettiği yere bakılmaksızın, şirket kurabilmektedir. Şirket kurulumu, gerekli belgeler ile birlikte ilgili Ticaret Sicil Memurluğuna başvurulduğu takdirde bir gün içerisinde tamamlanabilmektedir. Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Şirket kurma süreci genel hatlarıyla aşağıdaki tabloda özetlenmektedir. No. İşlem Tamamlanma Süresi Tamamlanma Maliyeti Kağıt Masrafı: 120 TL 1 Şirket dokümanlarının (ana sözleşme, müdürlerin imza beyannameleri ve ticaret defterleri) düzenlenerek notere tasdik ettirilmesi 1 gün Şirket Sözleşmesinin Notere Tasdik Ettirilmesi (5 nüsha): 600 TL Şirket Müdürü İmza Beyannamesinin Notere Tasdik Ettirilmesi: 60 TL Toplam = 780 TL 2 Sermayenin belirli bir yüzdesinin T.C. Rekabet Kurumuna Yatırılması 1 gün Sermayenin % 0,04 ü yatırılır 3 Başlangıç Sermayesinin bir bankaya yatırılması ve ödenmiş sermaye belgesinin alınması 1 gün Ücretsiz 4 Ticaret Sicil Memurluğuna kayıt için başvurulması 2 gün 175 TL (Ticaret Odası ön kayıt ücreti) + 745 TL (Birinci müdürün imzası dâhil olmak üzere ticari kayıt) + 250 TL (Beher ilave müdür için) + 0,33 TL (sözcük başına yayın ücreti) + 2 TL (Ticaret Sicili Gazetesi ücreti)+ 55 TL (Kuruluş ilanı ücreti)
No. İşlem Tamamlanma Süresi Tamamlanma Maliyeti 5 Yasal defterlerin notere tasdik ettirilmesi Şirket kurucularının, şirketi Ticaret Sicil Dairesi ne kaydettirdikleri gün yasal defterlerini tasdik ettirmeleri gerekmektedir. Noterin, ticari defter tasdikini Vergi Dairesi ne bildirmesi gerekmektedir. 1 gün (Bir önceki işlemle eşzamanlı olarak) 332,40 TL (6 defter) Yevmiye Defteri Defter-i Kebir Envanter Defteri Ortaklar Pay Defteri Karar Defteri Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 6 Vergi dairesi ile birlikte Ticaret Sicil Dairesinin tebliğinin takip edilmesi Ticaret Sicil Dairesi, şirketin kuruluşunu Vergi Dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı na bildirir. Uygulamada, kayıt sürecini hızlandırmak üzere şirket temsilcileri, söz konusu tebliğin alınıp alınmadığını takip eder. Bir vergi memuru tespit raporu hazırlamak üzere şirketin genel merkezine gelir. Tespit raporunda en az bir yetkilinin imzası bulunmalıdır. Ticaret Sicil Memurları vergi numarası bildirimi içeren şirket kuruluşu formunu Vergi Dairesi ne iletir. 1 gün Ücretsiz Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, yabancı sermayeli bir şirket kurarak faaliyette bulunabildiği gibi yurtdışında kurulu işyerlerine bağlı olarak Türkiye de şube açabilmektedirler. Yabancı kurumlar tarafından Türkiye de şube açılması her hangi bir izne tabi değildir. Türkiye de tüzel kişiliğe sahip kurulabilecek beş farklı şirket türü bulunmaktadır: Limited şirket (Ltd. Şti.) Anonim şirket (A.Ş.) Komandit şirket Kollektif şirket Kooperatif şirket Komandit Şirket Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir. Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olanlara komanditer denir. Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler. Komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içerir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların adları ve soyadları veya ticaret unvanları bulunamaz. Kollektif Şirket Kollektif şirket; ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklardan hiçbirisinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış şirkettir. Kollektif şirketin ticaret unvanı bütün ortakların veya ortaklardan birinin ad ve soyadıyla şirket nevini gösterecek bir ibareyi ihtiva etmelidir. Kooperatif Şirket Kooperatifler tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını iş gücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklardır. Kooperatifler en az 7 ortak tarafından imzalanan ana sözleşme ile kurulur. 2
Türkiye de en yaygın sermaye şirketi türleri, limited ve anonim şirketlerdir. Söz konusu şirket türlerinin kuruluşu aşamasında gerekli olan belgeler aşağıda açıklanmıştır. Limited Şirket Limited şirketler en az 10.000 TL sermaye ve en az 1 ortakla kurulurlar. Türkçe olarak belirlenmesi gereken unvanlarında Limited Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması gerekmektedir. Limited şirket kuruluşu aşamasında istenen belgeler aşağıda açıklanmıştır: 1. Dilekçe: Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli ve ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin unvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetlerin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (EK L1). 2. Kuruluş Bildirim Formu: İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır. Yabancı ortak yoksa 3 nüsha, yabancı ortak olması durumunda 4 nüsha olarak hazırlanmalıdır (EK L2). 3. Gerçek kişi olan yabancı uyruklu ortakların tercüme edilmiş onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye de ikamet ediyorsa noter onaylı ikamet tezkeresi alınmalıdır. Yurtdışında ikamet eden Türk vatandaşları için, yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge gerekmektedir. 4. Noter tasdikli şirket sözleşmesi, 4 nüsha olarak hazırlanmalıdır. Şirket Sözleşmesinin bir nüshası kontrol için ıslak imzalı olmalıdır (EK L3). 5. Müdürlerin şirket unvanı altındaki imza beyannamesi 2 nüsha olarak hazırlanmalıdır. 6. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı (EK L4). 7. Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir (EK L5). 8. Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı eklenmelidir. Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye de ikamet ediyor olması halindeyse ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti gereklidir. 9. Müdürün ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge gereklidir. Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir. Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili varsa esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir. Tüzel ortak Türk uyruklu fakat ikametgâhı İzmir dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası esas mukavelede belirtilmelidir. 10. Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi nde bulunan 80000011 (IBAN NO: TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) 3
numaralı hesabına nakden, EFT olarak ya da havale yoluyla yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu eklenmelidir. 11. Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her bir ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu gereklidir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼ ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir. 12. Oda kayıt beyannamesi: Yetkililer tarafından imzalanmalı ve beyannamede ortakların resimleri bulunmalıdır (EK L6). 13. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri 14. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğünden alınacak yazı 15. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge. 16. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı 17. Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi. Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi 18. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği gereklidir. 19. Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler Limited Şirket kuruluşunda dikkat edilmesi gereken hususlar: Şirketler unvanlarında faaliyet konularını göstermek zorundadırlar. Buna ilaveten tacirin işletmesi ile yanlış bir kanaat uyandıracak olan ifadeler hariç istediği ekleri de unvanında kullanması mümkündür. Ayrıca bu şirketlerin ticaret unvanlarında; Limited Şirket, Anonim Şirket ve Kooperatif kelimelerinin bulunması şarttır. Ticaret unvanında gerçek bir kişinin ad veya soyadı bulunması halinde şirket türünü gösteren ibarelerin rumuzla veya kısaltılmış olarak yazılmaları mümkün değildir. Şirketlerin ülkemizde faaliyet gösteren başka bir şirketin unvanının aynısını kullanmaları mümkün değildir. Şirketler için seçilen unvanın başka bir şirket tarafından kullanılan bir unvandan farklı olabilmesi için unvanın çekirdek bölümünden sonra gelen sektör bazındaki iki kelimenin farklı belirlenmesi gerekmektedir, unvan belirlenirken noktalama işaretleri kullanılmamalıdır. Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL ve katları olması gerekmektedir. Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir. Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir. TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir. Limited Şirketlerde Şube Açılışı Limited şirketlerin şube açılışı için istenilen belgeler aşağıda listelenmiştir. 1. Dilekçe: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin unvanı, sermayesi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır. 4
2. Şube açılışına ilişkin imzaları noter onaylı Genel Kurul Kararı (2 nüsha), ayrıca düzenlenmiş ise katılımcı listesi (EK L7) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket ana sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, gerekiyorsa şirketin internet sitesinde ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca ana sözleşmede özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir. 3. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı 4. Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri 5. Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İzmir dışında ise Merkezin sicil müdürlüğünden Sicil Yönetmeliğinin 120 nci maddesine göre alınan belge 6. Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İzmir dışında ise merkezin sicil müdürlüğünce tescil edilen ana sözleşme ve ana sözleşme değişiklikleri ile son ortaklara ilişkin tescillerin onaylı sureti ile merkezde yapılan son tescile ait sicil gazetesi 7. Oda kayıt beyannamesi: Şube yetkilisi tarafından imzalanmalı şube yetkilisinin resmi bulunmalıdır. Anonim Şirket Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000 TL sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000 TL den az olmaması gerekmektedir. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Anonim şirket kurulumu esnasında istenilen belgeler şu şekildedir. 1. Dilekçe: Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir Dilekçede şirketin unvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (EK A1) 2. Kuruluş bildirim formu: İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır. Yabancı ortak yoksa 3 nüsha, yabancı ortak olması durumunda 4 nüsha olarak hazırlanmalıdır (EK A2) 3. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye de ikamet ediyorsa noter onaylı ikamet tezkeresi 4. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge 5. Noter tasdikli esas sözleşme: 4 nüsha hazırlanmalı, imza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır (EK A3) 6. Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi: 2 nüsha olarak hazırlanmalıdır. 7. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı (EK A4) 8. Sermayenin on binde dördünün Rekabet 5
Kurumu nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) numaralı hesabına nakde, EFT ya da havale yoluyla yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu 9. Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı ve unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu gerekmektedir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼ ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Tek başına dekont kabul edilmemektedir. 10. Oda kayıt beyannamesi: Yetkililer tarafından imzalanmalı ve ortakların resimleri bulunmalıdır (EK A5) 11. Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri 12. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili ticaret sicil müdürlüğünden alınacak yazı aslı 13. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı 14. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler 15. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı 16. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzaları noter onaylı belge gereklidir. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye de olan yabancı uyruklular için noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir. 17. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti 18. Yönetim Kurulu üyesinin ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge gereklidir. Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir. Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir. Tüzel ortak Türk uyruklu fakat ticari ikametgâhı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası esas mukavelede belirtilmelidir 19. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı 20. Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı YETKİ BELGESİ ibraz edilmelidir. 21. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği 6
Anonim Şirket kuruluşunda dikkat edilmesi gereken hususlar: Şirketler unvanlarında faaliyet konularını göstermek zorundadırlar. Buna ilaveten tacirin işletmesi ile yanlış bir kanaat uyandıracak olan ifadeler hariç istediği ekleri de unvanında kullanması mümkündür. Ayrıca bu şirketlerin ticaret unvanlarında; Limited Şirket, Anonim Şirket ve Kooperatif kelimelerinin bulunması şarttır. Ticaret unvanında gerçek bir kişinin ad veya soyadı bulunması halinde şirket türünü gösteren ibarelerin rumuzla veya kısaltılmış olarak yazılmaları mümkün değildir. Şirketlerin ülkemizde faaliyet gösteren başka bir şirketin unvanının aynısını kullanmaları mümkün değildir. Şirketler için seçilen unvanın başka bir şirket tarafından kullanılan bir unvandan farklı olabilmesi için unvanın çekirdek bölümünden sonra gelen sektör bazındaki iki kelimenin farklı belirlenmesi gerekmektedir, unvan belirlenirken noktalama işaretleri kullanılmamalıdır. Ana sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir. Anonim Şirketlerde Şube Açılışı Anonim şirketlerin şube açılışı için istenilen belgeler aşağıda listelenmiştir. 1. Dilekçe: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin unvanı, sermayesi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır. 2. Şube açılışına ilişkin 2 nüsha halinde noter onaylı yönetim kurulu kararı (EK A6) 3. Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri 4. Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İzmir dışında ise Merkezin sicil müdürlüğünden Sicil Yönetmeliğinin 120 inci maddesine göre alınan belge 5. Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İzmir dışında ise merkezin sicil müdürlüğünce tescil edilen ana sözleşme ve ana sözleşme değişiklikleri ve son yönetim kurulu seçimine ilişkin tescillerin onaylı sureti ile merkez sicilde yapılan son tescile ait Ticaret Sicil Gazetesi 6. Oda kayıt beyannamesi: Yetkililerce İmzalanmalı ve şube müdürünün resmi bulunmalıdır. 7
Merkezi Türkiye Dışında Bulunan Ticari İşletmelerin Türkiye de Şube Açılışı Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, yabancı sermayeli bir şirket kurarak faaliyette bulunabildiği gibi yurtdışında kurulu işyerlerine bağlı olarak Türkiye de şube açabilmektedirler. Yabancı kurumlar tarafından Türkiye de şube açılması her hangi bir izne tabi değildir. Kayıt aşamasında talep edilen belgeler aşağıda listelenmiştir. 1. Dilekçe: Şube imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şubenin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şubenin unvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun taahhütnameyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (EK Y1) 2. Kuruluş bildirim formu 4 nüsha olarak hazırlanmalıdır (EK Y2) 3. Oda kayıt beyannamesi: Yetkililerce imzalanmalı, yetkililerin resimleri bulunmalıdır (EK Y3) 4. Merkez işletmenin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ve şirketlerde şirket sözleşmesinin onaylı örneği ile Türkçe çevirisi gereklidir. Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur. 5. Merkezin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararı gereklidir. Bu kararın, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur ve 4 nüsha olmalıdır. 6. Şube açacak merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dâhil, özel kuruluşlar ve kamu kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı, soyadı ve kimlik numarası, yerleşim yeri, şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamenin aslı ve Türkçe çevirisi (3 nüsha) (EK Y4) 7. Şube açma kararında Türkiye deki şubeyi mahkemeler dâhil özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekâletnamenin aslı ve Türkçe çevirisi (4 nüsha) gereklidir. Bu belgenin yurtdışında düzenlenmesi halinde, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur ve 4 nüsha olmalıdır. 8. Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin şube unvanı altında noter onaylı imza beyannamesi (2 nüsha) 9. Yabancı uyruklu müdürün onaylı pasaport sureti ve Türkiye de ikamet ediyor ise onaylı ikamet tezkeresi gereklidir. Yerleşim yeri Türkiye de bulunan en az 1 müdür atanmalıdır. 10. Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve bir nüsha Türkçe çevirisi gereklidir. 6 ncı maddede belirtilen beyannamenin aslında, Ticaret Sicil Yönetmeliği 122/a da yer alan Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğinin ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgelerin belirtilmesi halinde ayrıca yetkili makamdan alınmış yazı aranmayacaktır. 11. Kaynak ülkede şubenin tescili için ibrazı gerekli tüm belgeler 12. Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı Şirket Unvanı Yabancı firmaların Türkiye de açılacak ilk şubelerinin unvanı Merkez unvanı + merkezin bulunduğu ülke + İzmir Merkez Şubesi şeklinde belirlenmelidir. Örnek: X Company GMBH Merkezi Almanya İzmir Merkez Şubesi Merkez şubenin açılışından sonra açılan diğer şube unvanlarında Merkez kelimesine yer verilmeyecektir. KAYNAKLAR: T.C. Başbakanlık Yatırım Destek ve Tanıtım Ajansı; www.ispat.gov.tr İstanbul Ticaret Odası; www.ito.org.tr İzmir Ticaret Odası; www.izto.org.tr Doing Business 2014 Şehit Fethi Bey Caddesi No:49/1 Birlik Plaza Kat:3 35210 Gümrük, İZMİR, TÜRKİYE T. +90 232 489 81 81 F. +90 232 489 85 05 info@izka.org.tr www.izka.org.tr /investinizmir /investinizmir /investinizmir