SERMAYE PİYASASI KURULU 2006/43 HAFTALIK BÜLTEN 02/10/2006 06/10/2006 A. 1.1.2006 06.10.2006 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: Tablo: 1 Talep Edilen Kurul Kaydına Alınan İHRAÇ TÜRÜ Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Adet Adet Tutarı Tutarı Adet Adet Tutarı Tutarı Hisse Senedi 2 108 6.792.097 2.453.540.829 5 132 1.251.880.960,3 8.116.037.897,15 Yatırım Fonu Katılma Belgesi 1 26 190.000.000 1.527.770.000 1 30 5.000.000 (1) 1.092.770.000 (2) Emeklilik Yatırım Fonu Payı - 11-7.800.000.000-10 - 5.900.000.000 Tahvil - 4-155.000.000-3 - 150.000.000 TOPLAM 3 149 196.792.097 11.936.310.829 6 175 1.256.880.960,30 15.258.807.897,15 NOT (1) Nominal değer olup, kayıt tarihindeki piyasa değeri 8.280.500 YTL dır. (2) Nominal değer olup, 1.1.2006 tarihinden 06.10.2006 tarihine kadarki piyasa değeri 2.464.722.522 YTL dır. 02.01.2006-06.10.2006 tarihleri arasında 2 si bu hafta olmak üzere kayıtlı sermaye sistemine geçmek ya da mevcut tavanını yükseltmek üzere Kurul a yapılan başvuru sayısı 35 olmuştur. Aynı dönem içinde Kurul tarafından kabul edilen başvuru sayısı 34 olmuştur. B. 02.10.2006 06.10.2006 TARİHLERİ ARASINDA KURULA BAŞVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet İhracı Nedeniyle Kurul a Başvuran Ortaklıklar: Tablo: 2 Hisse Senetleri İhraç Edilecek Bedelli Bedelsiz Diğer Ortaklığın Unvanı Menkul (Nakit İç Halka Menkul Kıymetin Türü Artırım) Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Hisse Senedi 6.176.470 - - - - 2. FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş.(*) Hisse Senedi 615.627 - - - - (*) Şirket sermayesi, Toprak Finansal Kiralama A.Ş. ile birleşmesi nedeniyle artırılmaktadır. 1
2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula Başvuran Ortaklıklar: Tablo: 3 Önceki Kayıtlı Yeni Kayıtlı Ödenmiş veya Ortaklığın Unvanı Sermaye Tavanı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermayesi 1. Arat Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 40.000.000 120.000.000 40.000.000 3. Yatırım Fonu Katılma Belgesi ve Emeklilik Yatırım Fonu Payı İhracı Nedeniyle Kurul a Başvuran Ortaklıklar: Fon Unvanı 1. İstanbul Gold B Tipi Altın Borsa Yatırım Fonu (50.000.000 YTL dan 240.000.000 YTL na artırımı) Tablo: 4 İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Yatırım Fonu Katılma Belgesi Toplam Pay/Katılma Belgesi Sayısı (Milyon adet) Toplam Tutar 5.937.500 190.000.000 C. 02.10.2006 06.10.2006 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: 1. Hisse Senedi İhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar: Ortaklığın Unvanı 1. Ege Sağlık Tesisleri ve Eğitim Müesseseleri A.Ş. (Bakınız Özel Durumlar Md.4) 2. Başyem Başmakçı Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bakınız Özel Durumlar Md.5) Tablo: 5 Ödenmiş veya Kayıtlı Çıkarılmış Sermayesi Sermaye Tavanı Eski Yeni İhraç Edilecek Nom. Tutar Bedelli Bedelsiz (Nakit Artırım) İç Temettüden Kaynaklardan 6.000.000 4.500.000 6.000.000 1.500.000 - - - 754.800 1.298.256 25.000 518.456-3. Egeli&Co Yatırım Ortaklığı A.Ş. 10.000.000 3.800.400 8.000.000-4.199.600-4. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (Bakınız Özel Durumlar Md.7) - 1.896.662.493,8 3.142.818.454,1 1.246.155.960,3 - - 2. Halka Açılan Ortaklıklar : Tablo: 6 Halka Açılmanın Türü ve Ortaklığın Unvanı Nominal Değer Üzerinden Tutarı Bir Payın Aracılık Yüklenimini Mevcut Hisselerin Sermaye Ortaklıkça Belirlenen Yapan Kuruluşlar 1. Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(*)(Bakınız Özel Durumlar Md.1) Satışı Artırımı Satış Fiyatı 700.000(**) 4.200.000 4,36 Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde ve Global Menkul Değerler A.Ş. eş liderliğinde 20 aracı kuruluştan oluşan konsorsiyum. (*) Şirketin mevcut sermayesini temsil eden 14.000.000 YTL nominal değerli hisse senetleri de Kurul kaydına alınmıştır. (**) Ek satış hakkı hariç olmak üzere 3. Yatırım Fonu Katılma Belgesi ve Emeklilik Yatırım Fonu Payı İhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar : Ortaklığın Unvanı 1. İsviçre Hayat Sigorta A.Ş. B Tipi Değişken Fonu (5.000.000 YTL dan 10.000.000 YTL na artırımı) Tablo: 7 Fon Tutarı Pay Sayısı Portföy Yapısı (Bin YTL) (Milyon) (%) 5.000.000 500.000.000 Kamu Borçlanma Senedi % 95,51 Ters Repo % 4,49 2
D. ÖZEL DURUMLAR 1. Payları Kurul kaydında bulunmayan ve halka kapalı olan Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Şirket) ödenmiş sermayesinin 14.000.000 YTL ndan 18.200.000 YTL na artırılması nedeniyle ihraç edilecek 4.200.000 YTL nominal değerli C grubu paylarının rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle ve mevcut ortaklarından Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU nun ellerinde bulunan toplam 700.000 YTL. nominal değerli C grubu paylarının halka arz edilmek üzere Kurulumuz kaydına alınması ve anılan halka arz edilecek tutara ek olarak bu tutarın %15 ine tekabül eden 735.000 YTL nominal değerli C grubu, Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU nun ellerinde bulunan payların ek satış hakkının da kullanılmasına izin verilmesine ilişkin talebinin olumlu karşılanmasına, 2) Likit fonların teminat gösterilerek pay talep edebilmesi yönteminin genel olarak talebi artırıcı bir teşvik olduğu, ayrıca halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılması konusunda ayrı bir imkan sağladığı dikkate alınarak, talep formunda gerekli düzenlemenin yapılması ve tüm hukuki sorumluluğun halka arza aracılık eden aracı kurum ile ihraçcılarda olması koşuluyla, halka arzda talep edilen Kurulumuzun Seri:I, No:26 sayılı ve Seri:VIII, No:22 sayılı Tebliğlerinde açıkça düzenlenmemiş söz konusu uygulamaya izin verilmesine, 3) Şirket in Atlanmold CIM ve Tanis adlı müşterilerden olan alacaklarının tahsil edilmesi hususunun ilgili mahkeme kararına bağlı olduğu ve tahsil edilemeyen kısım için Şirket tarafından Karel Kalıp A.Ş. ye rücu edileceği dikkate alınarak söz konusu alacakların tahsili konusunda azami dikkat ve özenin gösterilmesi hususunda Şirket in bilgilendirilmesine, 4) Şirket in grup şirketleri ile mevcut durumda ilişkisinin bulunduğu dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15 inci maddesindeki Halka açık anonim ortaklıklar; yönetim, denetim veya sermaye bakımından dolaylı veya dolaysız olarak ilişkili bulunduğu diğer bir teşebbüs veya şahısla emsallerine göre bariz şekilde farklı fiyat, ücret ve bedel uygulamak gibi örtülü işlemlerde bulunarak karını ve/veya mal varlığını azaltamaz. hükmüne aykırılık teşkil edecek bir uygulama içerisinde bulunmaması hususunun Şirkete hatırlatılmasına, 5) Giderleri aktifleştirilen özellikle DS10 ve DS300 dijital santral projelerinin tamamlanarak satışa sunulmasına ilişkin planlanan tarihin belli olduğu, ancak projelerin henüz bitirilmediği, Şirket tarafından verilen risk beyanında da bu konuya değinildiği de dikkate alınarak, Kurulumuzun Seri:XI, No:25 sayılı Tebliği nin 202 nci maddesi hükümlerine istinaden projelerin gerçekleşmeme ya da nakit akımı doğurmama durumunun en az yılda bir kez gözden geçirilerek böyle bir durumun meydana gelmesi halinde aktifleştirilen geliştirme giderleri içerisinde Tebliğ in 211 inci maddesindeki hükümler çerçevesinde gerekli karşılıkların ayrılarak, konu hakkında dipnotlarda bilgi verilmesi gerektiği hususunda Şirket in bilgilendirilmesine, 6) Şirketin halka arz izahnamesinin, Şirket paylarının halka arzına aracılık edecek elektronik imza kartı sahibi, Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından kamuyu aydınlatma platformunda yayınlanmasına; Şirketin halka arz izahnamesinin kamuyu aydınlatma platformu ve İMKB internet sitesinde yayınlandığının sirküler ve olası diğer ilan metinlerinde duyurulmasına, bunun yanında, Şirketin halka arz izahnamesinin TTSG yanında, İMKB nin internet sitesinde de yayınlanmasına, 2. Ses Yayıncılık İletişim ve Ticaret A.Ş. nin (Şirket), 11.06.2004 tarihli ortak sayısının 250 kişiyi geçmesi nedeniyle Kurulumuz kaydına alınma talebinin incelenmesi kapsamında istenen bilgi ve belgelerin tam olarak Kurulumuza iletilmemesi nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 47/A maddesi kapsamında alınan savunmasının değerlendirilmesi sonucunda; a) 11.06.2004 tarihli kayda alınma başvurusuna ilişkin olarak istenen bilgi ve belgeleri, verilen ek sürelere rağmen, eksik olarak gönderen Şirket hakkında SPKn nun 47/A maddesi uyarınca 10.980,-YTL tutarında idari para cezası uygulanmasına, b) Kurulumuzun çeşitli yazıları ile Şirket ten talep edilen 01.01-31.12.2004 ve 01.01-31.03.2005 dönemlerine ait finansal tablolara yönelik olarak düzenlenen 14.04.2006 tarihli bağımsız denetim raporlarının görüş sayfalarında yer alan tüm hususlara ilişkin açıklamalarının, tevsik edici tüm bilgi ve belgeler ile birlikte Kurulumuza gönderilmesi için Şirket e Kurul Kararının tebliği tarihinden itibaren 6 (altı) ay süre verilmesine 3. Ünal Tarım Ürünleri İhracat ve Sanayi A.Ş. nin Kurulumuzun 09.06.2006 tarih ve 26/694 sayılı kararı ile kayda alınan ve Şirket ortağı Ünal Holding A.Ş. ye tahsis edilecek 8.820.000 YTL tutarındaki nominal değerli paylarının, İMKB Toptan Satışlar Pazarında satışına ilişkin olarak 30 günlük ek süre verilmesi başvurusunda yapılan inceleme sırasında, sözkonusu payların satışının kayda alma tarihinden itibaren 15 gün içinde başlanılmamasına rağmen, sermaye artırımının tamamlanamadığına ilişkin özel durum açıklamasının Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 Tebliği nin 5/e-5 inci maddesi hükmüne aykırı olarak yapılmaması nedeniyle alınan Şirket savunmasının, Sermaye Piyasası Kanunu nun 47/A maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi sonucunda; Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 sayılı Tebliği hükümlerine aykırı hareket eden Şirket yönetim kurulu üyelerinin her biri hakkında SPKn nun 47/A maddesi uyarınca ayrı ayrı olmak üzere 10.980 YTL idari para cezası uygulanmasına 4. Ege Sağlık Tesisleri ve Eğitim Müesseseleri A.Ş. (Şirket) nin 6.000.000,- YTL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde tamamı nakden karşılanmak suretiyle sermayesinin 4.500.000,- YTL den 6.000.000,- YTL ye yükseltilmesi nedeniyle ihraç ve halka arz edeceği 1.500.000,- YTL nominal değerli 11. tertip hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması talebinin; 1) Personel sayısı 2005 yılında 2004 yılına göre %18 artan Şirketin, Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ne aykırı olarak konuya ilişkin özel durum açıklaması yapmaması nedeniyle, Kurulumuzun anılan Tebliği nin 5/c-12 ve 13. maddelerine uyum konusunda uyarılması, 2) a) Şirket ortağı Alev OFLUOĞLU nun, Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 5/a-2 ve 5/h-1 maddelerine aykırı olarak, Şirketin 08.05.2004 ve 27.04.2005 tarihli olağan genel kurul toplantılarında, 3
b) Şirket ortağı İstemi H. GÜREL in Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 5/h-1 maddesine aykırı olarak, Şirketin 08.05.2004 ve 27.04.2005 tarihli olağan genel kurul toplantılarında, c) Şirket ortağı Azmi OFLUOĞLU nun Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 5/a-2 ve 5/h-1 maddelerine aykırı olarak, Şirketin 08.05.2004, 27.04.2005 ve 06.05.2006 tarihli olağan genel kurul toplantılarında, d) Şirket ortağı İlhan F. GÜREL in, Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 5/h-1 maddesine aykırı olarak, Şirketin 08.05.2004, 27.04.2005 ve 06.05.2006 tarihli olağan genel kurul toplantılarında sahip oldukları pay oranlarında meydana gelen değişikliklere ilişkin olarak aynı Tebliğ in 13. maddesi çerçevesinde özel durum açıklamasında bulunmaması nedeniyle uyarılmaları, 3) Sermaye artırımı nedeniyle yayımlanacak izahname ve sirkülerlerde, 1 YKr. ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenleneceği hususunda açıklamaya yer verilmesi, suretiyle olumlu karşılanmasına 5. Başyem Başmakçı Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ödenmiş sermayesinin 25.000 YTL lik kısmı nakden, 385.514,66 YTL lik kısmı enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından, 1.246,55 YTL lik kısmı emisyon priminden ve 131.694,79 YTL lik kısmı olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere 754.800 YTL den 1.298.256 YTL ye artırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edeceği toplam 543.456 YTL nominal değerli payların, 1. Şirket in yasal kayıtlarında mevcudiyetini koruyan ancak sermaye piyasası mevzuatı uyarınca düzenlenmiş mali tablolarında yer almayan 131.694,79 YTL tutarındaki olağanüstü yedek akçe ile 1.246,55 YTL tutarındaki emisyon priminin sermayeye eklenmesiyle özsermayenin toplam denkliğini sağlamak üzere Enflasyon Düzeltmesi Farkı hesabının aynı tutar kadar borçlandırılması ve konu hakkında mali tablo dipnotlarında açıklama yapılması gerektiği hususunun Şirket e bildirilmesine, 2. Hisse senedi değişim işlemleri sırasında, tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakların saklı olduğu dikkate alınarak, değişim işlemlerinin mevzuata uygun olarak yerine getirilmesi konusunda Şirket yönetim kurulunun azami dikkat ve özeni göstermesi konusunda bilgilendirilmesine, 6. Dexia Participation Belgique SA nın Denizbank A.Ş. ye %74,9965 i oranında iştirak etmesi nedeniyle, Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. ye dolaylı ortak olması uygun görülmüştür. 7. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. nin, Koçbank A.Ş. yi devralmak suretiyle gerçekleştirdiği birleşme işlemi sonucunda ödenmiş sermayesinin 1.896.662.493,80 YTL den 3.142.818.454,10 YTL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek ve Koçbank A.Ş. ortaklarına dağıtılacak 1.246.155.960,30 YTL nominal değerli payların, Kurul kaydına alınmasına 8. Barış Deniz Uluslararası Tarım Ticaret İthalat İhracat Sanayi Anonim Şirketi nin (Şirket) sermaye artırımı yoluyla halka açılmak amacıyla sermaye piyasası mevzuatına uyum sağlamak üzere esas sözleşmesinin 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 ve 16 ncı maddelerinin tadil edilmesine ve esas sözleşmeye 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34 ve 35 inci maddelerin ilave edilmesine Kurulumuzca uygun görüş verilmesine ilişkin talebinin; a) Şirket esas sözleşmesinin 3/II-A maddesinin tamamen esas sözleşmeden çıkarılması suretiyle yerine 3/II-A maddesi olarak Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, amaç ve konusu ile ilgili şirketler kurabilir veya kurulmuş olan yerli veya yabancı şirketlere iştirak edebilir. hükümlerinin eklenmesi koşuluyla olumlu karşılanmasına, b) Esas sözleşme madde tadil metinlerinin Kurulumuz onay tarihinden itibaren 6 ay süreyle geçerli olduğu ve tadil tasarılarının 6 ay içinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmaması halinde geçerliliğini yitireceği; söz konusu uygun görüşün payların Kurulumuzca kayda alınması anlamına gelmediği ve yapılacak halka arz başvurusunun ayrıca değerlendirileceği hususlarında Şirketin bilgilendirilmesine, 9. Faaliyetleri 22.05.2006 tarihinden itibaren 3 ay süre ile geçici olarak durdurulmuş olan Alfa Menkul Değerler A.Ş. nin (Şirket), Türk Ticaret Kanunu nun 324 üncü maddesi hükmü karşısındaki durumu ve ek süre talebi dikkate alınarak; Türk Ticaret Kanunu nun 324 üncü maddesi hükümlerinin ve Kurulumuzun 22.05.2006 tarih ve 23/618 sayılı toplantısında alınan Kararların gereklerinin yerine getirilmesini teminen Şirkete 3 ay ek süre verilmesine, bu sürenin sonunda mali yapısının güçlendirilmemiş ve aykırılıkların giderilmemiş olması halinde faaliyetlerinin sürekli olarak durdurularak Alım Satıma Aracılık Faaliyet Yetki Belgesinin iptal edilebileceğinin Şirkete bildirilmesine 10. - İlke Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin (Kuruluş), SPKn nun 46/g maddesi ile Seri:X, No:16 sayılı Tebliğin 46 ncı maddesinin a, d, e, g, h ve ı bentleri uyarınca Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimle Yetkili Kuruluşlar Listesi nden (Liste) çıkartılmasına, - 2006 ve takip eden yıllarda bağımsız denetim sözleşmesi devam eden müşteri şirketlerin sözleşmelerinin feshedilmesi, Seri:X, No:16 sayılı Tebliğin 24 üncü maddesi çerçevesinde yeni bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ve Kurulumuza bilgi verilmesi hususlarında, yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, yönetim kurulunun yetkili olması, yönetim kurulunun Listede yer alan bir bağımsız denetim kuruluşu ile sözleşme imzalayarak 6 iş günü içinde Kurulumuza göndermesi gerektiğinin müşteri şirketlere de duyurulmak üzere Kuruluşa bildirilmesine 11. BDD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. nin Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimle Yetkili Kuruluşlar Listesine alınmasına 4
12. İsviçre Portföy Yönetimi A.Ş. nin pay devri başvurusu olumlu karşılanmış olup, pay devri öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir; DEVİR ÖNCESİ DEVİR SONRASI AD SOYAD/ÜNVANI HİSSE SERMAYE SERMAYE GRUBU MİKTARI % MİKTARI % İSVİÇRE HAYAT SİGORTA A.Ş. A 121.850,10 12,80 121.850,10 12,80 İSVİÇRE SİGORTA A.Ş. A 350.508,50 36,81 363.776,97 38,20 OKAN BALCI A 3.902,50 0,41 0,01 0,00 İZVER BALCI A 3.122,00 0,33 0,00 0,00 MURAT BALCI A 3.122,00 0,33 0,01 0,00 MERT BALCI A 3.122,00 0,33 0,01 0,00 İSVİÇRE SİGORTA A.Ş. B 190.442,00 20,00 452.933,52 47,57 AVRUPA HOLDİNG A.Ş. B 129.182,12 13,57 0,00 0,00 İSVİÇRE HAYAT SİGORTA A.Ş. B 4.127,28 0,43 4.127,28 0,43 CÜNEYT DEMİRGÜREŞ B 47.610,50 5,00 0,00 0,00 ERTAN YILMAZ B 9.522,10 1,00 9.522,10 1,00 PAMİR SEZENER B 85.698,90 9,00 0,00 0,00 TOPLAM 952.210,00 100,00 952.210,00 100,00 13. Deva Holding A.Ş.(Şirket) nin bağlı ortaklıklarının portföyündeki payların International Pharma Ltd. (Pharma) tarafından satın alınması sonrasında, Kurulumuzun Seri:IV, No:8 sayılı Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 17 nci maddesi uyarınca GEM Global Equities Management S.A. (GEM) için ortaya çıkan Şirket in diğer ortaklarına ait hisse senetlerini satın alma yükümlülüğünün yerine getirilmesi için Kurula başvuruda bulunulmaması ve yine GEM tarafından Seri: VIII, No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 5/h-1, 10, 14 ve 18 inci maddelerinden kaynaklanan özel durum açıklamalarının gecikmeli olarak yapılması, 5/h-6 ve 14 üncü maddelerinden kaynaklanan özel durum açıklamalarının hiç yapılmamasının sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucunda; 1) i. GEM in 14.07.2006 tarihli genel kurulda Şirket in yönetim hakimiyetini elde etmesine ve Pharma ile sermayenin % 41,79 una, A ve B grubu imtiyazlı payların % 69 una sahip olmasına rağmen Kurulumuzun Seri:IV, No:8 sayılı Tebliği nin 17 nci maddesinde belirlenen 15 günlük süre içinde Şirketin diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere Kurulumuza başvurmaması nedeniyle GEM hakkında vekilleri aracılığı ile SPKn nun 47/A maddesi uyarınca işlem yapılması ve 54.900 YTL tutarında idari para cezası uygulanmasına, ii. Şirket in diğer ortaklarının Borçlar Kanunu nun Md. 101 vd. hükümleri uyarınca GEM e karşı aynen ifa davası açabilecekleri hususunda bilgilendirilmelerine, iii. GEM in Kurulumuzun Seri:IV, No:8 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Şirket in diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere çağrıda bulunma talebiyle ivedilikle Kurulumuza başvuruda bulunması gerekliliğinin hatırlatılmasına, 2) Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 sayılı Tebliği nin 5-/h-6 ve 14 üncü maddelerinin çağrı yoluyla hisse senedi toplanması zorunluluğunun ortaya çıkması, çağrıda bulunma ya da muafiyet için başvurulması durumunda özel durum açıklaması yapılması zorunluluğunu düzenlediği dikkate alınarak, anılan Tebliğ hükümlerine aykırı olarak çağrıda bulunma hususunda özel durum açıklamasında bulunmayan GEM hakkında vekilleri aracılığı ile SPKn 47/A maddesi uyarınca işlem yapılması ve 10.980 YTL tutarında idari para cezası uygulanmasına, 3) Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 sayılı Tebliği nin 10 ve 18 inci maddelerine aykırı olarak GEM tarafından yönetilen Emerging Value Opportunities Fund Master Account L.P. ile Pharma arasındaki borç ilişkisi, tutarı ve sözleşme koşullarının yaklaşık 1 ay gecikmeli olarak 21.08.2006 tarihli İMKB Günlük Bülteninde ilan edilen 18.08.2006 tarihli özel durum açıklaması ile kamuya açıklanması nedeniyle GEM in daha önce 05.05.2006 tarih ve 21/534 sayılı Kurul Kararı ile Seri:VIII, No:39 sayılı Tebliğ in 14 üncü maddesine aykırı uygulaması nedeniyle uyarılmasına karar verildiği dikkate alınarak, bu defa GEM hakkında vekilleri aracılığı ile SPKn 47/A maddesi uyarınca işlem yapılması ve 10.980 YTL tutarında idari para cezası uygulanmasına, 4) GEM in 14.07.2006 ve 28.07.2006 tarihlerinde gerçekleştirdiği hisse alım satımlarına ilişkin özel durum açıklamalarını Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 sayılı Tebliği nin 14 üncü maddesine aykırı olarak gecikmeli yapması nedeniyle daha önce Kurulumuzun 05.05.2006 tarih ve 21/534 sayılı kararı ile anılan Tebliğ hükümlerine uyum konusunda uyarılmasına karar verildiği dikkate alınarak, bu defa GEM hakkında vekilleri aracılığı ile SPKn 47/A maddesi uyarınca işlem yapılması ve 10.980 YTL tutarında idari para cezası uygulanmasına, 14. 20.07.2004 tarihinde Çukurova Grubu ile Yapı Kredi Bankası A.Ş. (Yapı Kredi) arasında imzalanan Ek FYYS ye ilişkin olarak, Yapı Kredi tarafından 12.10.2004 tarihinde yapılan özel durum açıklamasının tam ve yeterli olmamasının Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 10 uncu maddesine aykırılık teşkil etmesi nedeniyle, Yapı Kredi hakkında SPKn nun 47/A maddesi çerçevesinde 54.900 YTL idari para cezası uygulanmasına 15. Dentaş Ambalaj ve Kağıt Sanayi A.Ş. hisselerinde gerçekleştirdiği SPKn nun 47/A-2 maddesinde tanımlanan yapay fiyat ve piyasa oluşturma suçunun maddi ve manevi unsurlarını içeren fiilleri nedeniyle, Kurulumuz Karar Organı nın 26.08.2004 tarihli kararıyla Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmuş ve Kanun un 46 ncı maddesinin 1 inci fıkrasının (i) bendi uyarınca borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem yasağı getirilmiş olan Kerem KIYAK hakkındaki işlem yasağına ilişkin olarak; işlem yasağı karar tarihinden itibaren (26.08.2004) iki yıl geçmiş olması; hakkında ilgili ceza mahkemesi 5
tarafından verilmiş mahkumiyet kararı bulunmaması ve bu nedenle işlem yasağının nitelik itibariyle geçici işlem yasağı olması ve hakkında daha önce getirilmiş başka bir işlem yasağı bulunmaması hususları göz önünde bulundurularak, Kerem KIYAK hakkındaki işlem yasağının kaldırılmasına 16. ÇBS Boya Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinde gerçekleştirdiği SPKn nun 47/A-2 maddesinde tanımlanan yapay fiyat ve piyasa oluşturma suçunun maddi ve manevi unsurlarını içeren fiilleri nedeniyle, Kurulumuz Karar Organı nın 13.09.2002 tarihli kararıyla Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmuş ve Kanun un 46 ncı maddesinin 1 inci fıkrasının (i) bendi uyarınca borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem yasağı getirilmiş olan Nihat TOPGÜL hakkındaki işlem yasağına ilişkin olarak; işlem yasağı karar tarihinden itibaren (13.09.2002) iki yıl geçmiş olması; hakkında ilgili ceza mahkemesi tarafından verilmiş mahkumiyet kararı bulunmaması ve bu nedenle işlem yasağının nitelik itibariyle geçici işlem yasağı olması ve hakkında daha önce getirilmiş başka bir işlem yasağı bulunmaması hususları göz önünde bulundurularak, Nihat TOPGÜL hakkındaki işlem yasağının kaldırılmasına 17. Kurulumuzca İhlas Holding A.Ş. nin (Holding) nezdinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda; A) Holding in %98,17 oranında ortak olduğu İhlas Pazarlama A.Ş. (İhlas Pazarlama) tarafından 2004 yılı içinde yapılan Bisan Bisiklet San. ve Tic. A.Ş. nin (Bisan Bisiklet), Ege Mosan Motorlu Araçlar San. ve Tic. A.Ş. nin (Ege Mosan), Bisiklet Moped Jant San. ve Tic. A.Ş. nin (Bisiklet Moped), Bisiklet Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Bisiklet Pazarlama) hisse senetleri alımlarında esas alınan 22.11.2004 tarihli değerleme raporlarında eksiklikler bulunması nedeniyle, eksikliklerin giderilerek Bisan Bisiklet, Ege Mosan, Bisiklet Moped, Bisiklet Pazarlama ile Bisan Bisiklet Moped Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. hakkında yeni birer değerleme raporu hazırlatılarak 3 ay içerisinde Kurulumuza gönderilmesinin Holding ten istenmesine, B) İhlas Pazarlama nın, İhlas Tarsan Tartı ve Ölçü Aletleri Elk. Cih. İml. San. Tic. A.Ş. den olan 31.12.2004 tarihi itibariyle 3.254.992 YTL tutarındaki (2005 yılı sonunda kapatılan) alacağı ile İhlas Turizm Seyahat Ltd. ten olan 31.03.2006 tarihi itibariyle 1.491.483 YTL tutarındaki alacağına İhlas Pazarlama tarafından vade farkı uygulanmaması hususu ile ilgili olarak, söz konusu vade farklarının ve devam etmekte olan alacakların tahsiline yönelik işlemlerin (gerekli olması durumunda yasal takibatı da içerecek şekilde) yapılması ve gerçekleştirilen işlemlere uygun muhasebe kayıtlarının tesis edilmesi için Holding e 31.12.2006 tarihine kadar süre verilmesine, süre sonunda kararın gereğinin yerine getirilmemesi halinde, Kurulumuzca konunun tekrar değerlendirilmesine, C) İhlas Pazarlama nın, Akkimya Yard. Kimya Mad. Tic. ve San. A.Ş. den olan 31.03.2006 tarihi itibariyle 8.452.119 YTL tutarında, Pakkon Gıda Konserve San. Tic. Ltd. Şti. den olan 31.03.2006 tarihi itibariyle 388.841 YTL tutarındaki alacaklarına vade farkı uygulanmaması ve alacağın tahsilatı için herhangi bir yasal takibat yapılmaması hususu ile ilgili olarak, söz konusu alacaklara tahakkuk ettirilmesi gereken vade farkları da dikkate alınarak, alacakların tahsiline yönelik işlemlerin (gerekli olması durumunda yasal takibatı da içerecek şekilde) yapılması ve gerçekleştirilen işlemlere uygun muhasebe kayıtlarının tesis edilmesi için Holding e 31.12.2006 tarihine kadar süre verilmesine, süre sonunda kararın gereğinin yerine getirilmemesi halinde, Kurulumuzca konunun tekrar değerlendirilmesine, E. DİĞER ÖZEL DURUMLAR 1. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen ve ortak sayısı nedeniyle Kurulumuz kaydında bulunan Şeker Sigorta A.Ş. ile ilgili olarak Liberty Seguros Compania de Seguros y Reaseguros S.A. ile Konya Şeker San. VE Tic. A.Ş. nin 03.10.2006 tarihli özel durum açıklamaları aşağıdadır; %70,2 oranında hissedarı olduğumuz Şeker Sigorta A.Ş. de Konya Şeker Fabrikası A.Ş. nin sahip olduğu %16,15 oranında hisseyi, hisse başına 4,40 ABD Doları bedelle satın almak amacıyla şirketimiz Liberty Seguros Compania de Seguros y Reaseguros S.A. ile Konya Şeker Fabrikası A.Ş. arasında görüşmelere başlanmıştır. Şeker Sigorta A.Ş. de(şirket) şirketimiz Konya Şeker Fabrikası A.Ş. nin sahip olduğu %16,15 oranında hisseyi, hisse başına 4,40 ABD Doları bedelle satmak amacıyla şirketimiz Konya Şeker San. ve Tic. A.Ş. ile Liberty Seguros Compania de Seguros y Reaseguros S.A. arasında görüşmelere başlanmıştır. 2. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen ve ortak sayısı nedeniyle Kurulumuz kaydında bulunan Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili olarak 29.09.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Sn. Adem Özcan GÜNDOĞDU; görevlerinden istifa talebini içeren dilekçesini Yönetim Kurulumuza sunmuş ve istifa isteği kabul edilmiştir. Bu istifa nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük için, Şirketimiz Genel Müdür Teknik Yardımcısı Sn. Bekir IRAK ın, boşalan Genel Müdür Teknik Yardımcılığı görevine de Şirketimiz Planlama Müdürü Sn. Aydın Murat YAKICI nın atanmasına oy birliği ile 3. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen ve ortak sayısı nedeniyle Kurulumuz kaydında bulunan Ege Sağlık ve Eğitim Müesseseleri A.Ş. ile ilgili olarak 02.10.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; Sermaye Piyasası Kanununa tabi kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, kayıtlı sermaye tavanı 6.000.000 YTL çıkarılmış sermayesi 4.500.000 YTL olan şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 1.500.000 YTL nakten artırılmak suretiyle 6.000.000 YTL ye yükseltilmesine, bu artırımda hisse senetlerinin 11. tertip olarak kendi grubunda %80 nama, %20 olarak ihracına, ortaklara 15 gün süre ile rüçhan hakkı kullandırılmasına Yönetim Kurulumuzca karar verilmiş olup, konuya ilişkin işlemler başlatılmıştır. 6
4. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen ve ortak sayısı nedeniyle Kurulumuz kaydında bulunan Deniz Kılavuzluk A.Ş. ile ilgili olarak 26.09.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; Deniz Kılavuzluk Anonim Şirketi aleyhine Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 200/1192 esas nosu ile Med Marine Römorkaj ve Kılavuzluk A.Ş. tarafından açılan dava 26.09.2006 tarihli celsede iki tarafın davadan FERAGAT etmesi nedeniyle dava ortadan kaldırılmıştır. 5. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen ve ortak sayısı nedeniyle Kurulumuz kaydında bulunan Besaş Birleşik Esnaf ve Sanatkarlar Gıda Temizlik ve Tekel Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili olarak 02.10.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; BESAŞ A.Ş. Yönetim Kurulu şirket merkezinde toplanarak; Bağlı ortaklığımız ve 5.000.000 YTL ödenmiş sermayesi olan Besaş Toptan Gıda ve Tüketim Mad. San. Tic. A.Ş. deki beheri 1 (bir) YTL nominal değerdeki 4.999.996 adet hissenin 19.207.396 YTL bedelle Tütsab Tekel ve Gıda Ürünleri Toptan Satıcılar Birliği Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ne satılmasına ve satış bedelinin nakit olarak tahsiline 6. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen ve ortak sayısı nedeniyle Kurulumuz kaydında bulunan Birko Birleşik Koyunlular Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile ilgili olarak 03.10.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; 7
7. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen ve ortak sayısı nedeniyle Kurulumuz kaydında bulunan Elazığ Altınova Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili olarak 28.09.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; 8. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen ve ortak sayısı nedeniyle Kurulumuz kaydında bulunan Kuştur Kuşadası Turizm Endüstri A.Ş. ile ilgili olarak 28.09.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; 25/26/27 Eylül 2006 tarihlerinde Kurumumuz aracılığıyla yapılan yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylarla ilgili halka arz işlemlerinde Özmetin KAVASOĞLU 27 Eylül 2006 tarihinde 21,472,271 adet KUŞTUR Hisse Senedi ni 3,10 YKR fiyattan almıştır. Tatil Köyümüzün sermaye artırımı ile ilgili olarak Halka arz aşaması 27/09/2006 günü sona ermiştir. Konu ile ilgili satış sonuçlarına ilişkin beyanname ekte sunulmuştur. 8
9
10
9. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen ve ortak sayısı nedeniyle Kurulumuz kaydında bulunan Kastaş Karadeniz Çimento Kireç ve Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili olarak 23.08.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; 11
F. YENİ FAALİYET İZNİ 1. Oyak Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin 50.000.000 YTL kayıtlı sermaye tavanı içinde 10.000.000 YTL çıkarılmış sermaye ile kuruluşuna izin verilmiştir. 2. Taksim Menkul Değerler A.Ş.'nin Paris/FRANSA da irtibat bürosu açma talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 12
3. Yapı Kredi Bankası A.Ş. bünyesinde devri gerçekleştirilen Koçbank A.Ş. ye Kurulumuzca verilen Borsa Dışı Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi, Repo-Ters Repo Yetki Belgesi ve Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi nin iptal edilmesine 4. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. nin Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası A.Ş. de işlem yapmak üzere Türev Araçların Alım Satımına Aracılık yetki belgesi alma talebiyle Kurulumuza yaptığı başvuru olumlu karşılanmıştır. G. DUYURULAR 1. Kurul Karar Organı nın 06.10.2006 tarih ve 44/1224 sayılı kararı ile, Halka açık anonim ortaklıkların taraf oldukları birleşme işlemlerinde Kurulumuzun Seri:I, No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Birleşme Tebliği) gereğince kamuya açıklanan ve Kurulumuzun Seri:XI, No:25 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliği ile Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına (UMS/UFRS) uygun olarak hazırlanan birleşmeye esas finansal tabloların, solo veya konsolide finansal tablolardan hangisinin olması gerektiğine ilişkin olarak yapılan değerlendirme sonucunda; i. Gerek Kurulumuzun Seri:XI, No:25 sayılı Tebliği nin, gerekse UFRS/UMS nin getirdiği düzenlemelerin en önemli amacının, kamuya açıklanan finansal tabloların şirketler hakkındaki en doğru ve gerçekçi bilgiyi içerecek şekilde hazırlanması olduğu, ii. Gerek Kurulumuzun Seri:XI, No:25 sayılı Tebliği nin, gerekse UFRS/UMS gereğince ana ortaklık konumundaki bir şirketin kamuya açıklanacak finansal tablolarının konsolide olması gerektiği, iii. Birleşmeye esas finansal tabloların, birleşme oranının doğru ve gerçekçi tespit edilip edilmediğine yönelik olarak, birleşen şirketlerin ortakları tarafından yapılacak değerlendirmede kullanılmak üzere kamuya açıklandığı, iv. Birleşme oranının tespitinde kullanılacak olan şirket değerlerinin tek başına finansal tablolarda yer alan özkaynak miktarına bakılarak belirlenemeyeceği, dikkate alınarak, a) Birleşme işlemine taraf olan ortaklıklardan konsolide finansal tablo düzenlemekle yükümlü olanların konsolide, diğerlerinin solo finansal tablolarının bundan sonraki birleşme işlemlerinde esas alınmasının ve bu finansal tabloların birleşmeye esas finansal tablolar olarak ilan edilmesine, b) Halen Kurulumuzda mevcut bulunan başvuruların, şirketlerin talepleri çerçevesinde solo veya konsolide finansal tabloların birleşmeye esas finansal tablolar olarak kabul edilmesi suretiyle sonuçlandırılmasına MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 13