31 MART 2012 DÖNEME İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1) RAPORUN DÖNEMİ : 01.01.2012-31.03.2012 2)ORTAKLIĞIN ÜNVANI : KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARIENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 3)FAALİYET KONUSU: Şirket Anasözleşmesi 3. Maddede yazılı olan aşağıda yer alan konularda faaliyet göstermektedir. a) Kimyasal maddelerin üretimi alım, satımı, taahhüdü ithalat-ihracat ve pazarlamasını yapmak b) Her türlü maden ruhsat almak kaydıyla maden işletmeciliği yapmak, tesisler kurmak kurulmuş olan maden işletmelerine ortak olmak, maden sahaları kiralamak c) Kimya sanayinde kullanılan her türlü malzemelerin imali ve bunlarla ilgili tesislerin işletilmesini yapmak d) Konu ile ilgili olarak devlet kurum ve kuruluşları ile katma ve özel bütçeli idareler ile, belediyelerin, hakiki ve hükmi şahısların açacağı ihalelere iştirak eder, taahhütlerde bulunur ve bu taahhütleri tamamlar. 4)YÖNETİM KURULU VE DENETİM KURULU ÜYELERİ Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Tarafından 3 yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartlara haiz en az üç en fazla 5 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde denetçi seçimlerinde aday gösterme ve oyda imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Şirket in 05.03.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında; 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçileri ad ve soyadları aşağıda verilmiş olup, 05.03.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı 08.03.2012 tarihinde tescil edilerek 80025 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tarihinde tescil edildiği ilan edilmiştir.
YÖNETİM VE DENETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV SÜRELERİ Ümit Yaşar KARAKAYA BAŞKAN 11/03/2011- DEVAM EDİYOR Hikmet Emel KARAKAYA BAŞKAN VEKİLİ 11/03/2011- DEVAM EDİYOR Vasfiye GÜNSEL KESERCİ ÜYE 11/03/2011- DEVAM EDİYOR Mehmet ÖZGÜN ÜYE 05/03/2012-DEVAM EDİYOR Zerrin MELEK ÜYE 05/03/2012-DEVAM EDİYOR Mahmut KUTLUCAN DENETCİ 11/03/2011- DEVAM EDİYOR Dr. Ümit Yaşar KARAKAYA- Yönetim Kurulu Başkanı 12.11.1979 yılında Ankara da dünyaya geldi. Orta öğretimini ODTÜ Geliştirme Vakfı Özel Lisesi nde tamamladı. Üniversite eğitimini Başkent Üniversitesi Tıp Fakültesin de tamamlayarak tıp doktoru oldu. Daha sonrasında Gazi Üniversite si Sağlık Kurumları İşletmeciliği Bölümünde işletme yüksek lisansını tamamladı. 2005 yılında sondaj akışkanları konusunda Karkim i kurarak iş hayatına atıldı. 2008 yılında sağlık sektöründe faaliyet gösteren Park-Med i satın alarak asıl mesleği olan sağlık sektöründe de çalışmalarını sürdürmeye başladı. Dr. Ümit Yaşar KARAKAYA aynı zamanda; Türk Hava Kurumu Üniversitesi mütevelli heyet üyesidir. Hikmet Emel KARAKAYA Yönetim Kurulu Başkan Vekili 06.04.1957 yılında Trabzon da dünyaya gelmiştir. Eğitimini sırasıyla Ankara Barbaros ilk öğretim, Mimar Kemal orta okulu, Ankara Kız Lisesi ve Ankara Üniversitesi Eczacılık Fakültesinde yapmıştır. Emel KARAKAYA 1994 yılında yedi yaşındaki kızının kaybından sonra, onun adını yaşatabilmek amacıyla özel sektör- devlet işbirliği ile Yasemin KARAKAYA İlköğretim Okulu nu kurmuştur. Okula yardımlarını devam ettirebilmek amacı ile Yasemin KARAKAYA Eğitim ve Sağlık Vakfını kurmuş, 1994 den bugüne kadar bu isimle bir çok eğitim çalışmaları yapmış ve çeşitli onur ödülleri almıştır. Türkiye de ilk defa öğretim çağındaki üstün ve özel yetenekli öğrencilerin eğitim görecekleri Yasemin KARAKAYA Bilim-Sanat Merkezinin açılışını gerçekleştirmiştir. Halen Yasemin KARAKAYA Eğitim ve Sağlık Vakfı nın Başkanlığını yaparak çalışmalarını sürdürmektedir.
Vasfiye Günsel BUDAK KESERCİ Yönetim Kurulu Üyesi 29.03.1971 de Ankara doğumludur. Kız Meslek Lisesi Ev Ekonomisi ve Yönetimini okumuş, daha sonra M.E.B nın açtığı eğitim öğretim kurslarına giderek Bilgisayar Eğitmenliği diploması almıştır. Yasemin KARAKAYA Eğitim ve Sağlık Vakfı nın çalışmalarında bulunarak, eğitim çağında olan muhtaç çocukların okumalarında ve yaşamlarında her zaman destekte bulunmuştur. Halen Yasemin KARAKAYA Eğitim Hizmetleri Ltd. Şti.nin de ortağıdır. Mehmet ÖZGÜN Yönetim Kurulu Üyesi 1939 Denizli doğumlu olan Mehmet Özgün, 196 yılında Denizli Lisesini, 1964 yılında ise Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesini bitirmiştir. Çeşitli ilçelerde kaymakamlık ve bazı illerde vali yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 1975-1984 yılları arasında İçişleri Bakanlığında Şube Müdürlüğü, Genel Müdür Yardımcılığı, Tetkik Kurulu Üyeliği ve Hukuk Müşavirliği görevlerinde bulunmuştur. 1984 yılında Başbakanlık Çevre Müsteşar Yardımcılığı ve Çevre Genel Müdürlüğü Görevlerini yürütmüştür. 1985-1991 yılları arasında İçişleri Bakanlığı İller İdaresi Genel Müdürü olarak görev yapmıştır. Son olarak Ağrı Valiliği ve Tokat Valiliği görevlerinde bulunan Mehmet ÖZGÜN 2004 yılında emekli olmuştur. Zerrin MELEK Yönetim Kurulu Üyesi 1975 Eskişehir doğumlu olan Zerrin MELEK İlköğrenimini 1981-1987 yılları arasında Ecole 16,Brüksel de Ortaöğrenimini 1987-1993 yılları arasında Ankara Özel Tevfik Fikret Lisesinde ve Lisans Eğitimini 1993-1997 yılları arasında Bilkent Üniversitesi İşletme Bölümünde tamamlamıştır.1997-2000 yılları arasında Deloitte Firmasında Uzman Denetçi olarak iş hayatına başlamış ve 2000-2001 yılları arasında Orica Nitro Patlayıcı Maddeler San ve Tic. A.Ş.de, 2002-2003 yılları arasında BPB Gypsum Üretim ve Tic.Ltd. Şti de Denetim ve Raporlama Müdürü olarak görev yapmıştır. 2008-2010 yılları arasında ise Bull Bilgisayar A.Ş. ve Selex Komünikasyon A.Ş.de Mali ve İdari İşler Müdürlükleri yapan Zerrim MELEK 2002 yılından itibaren Hay Danışmanlık adı altında faaliyetlerini bağımsız olarak sürdürmektedir. 2001 yılından itibaren Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik (SMMM) Belgesi bulunmaktadır. İsmail Hakkı Gücüyener, Phd Genel Müdür 1951 Doğumlu Olan İsmail Hakkı Gücüyener, 1978 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi nden mezun olmuş, 1982 yılında Master derecesini ve 1991 yılında da Doktora derecesini yine Orta Doğu Teknik Üniversitesinden almıştır. 1981-84 arasında ders asistanı 1984-1991 arasında part-time ders asistanı olarak ders vermiş ve 1996 yılından sonra ise halen yardımcı profesör olarak Orta Doğu Teknik Üniversitesinde ders vermektedir. İş kariyerine 1978-1981 yılları arası araştırma mühendisi olarak TPAO da başlamış ve 1984-1992 döneminde Kıdemli Araştırma mühendisi, 1992-1996 arasında Bölüm Yöneticisi, 1996-2007 yılları arasında ise yine TPAO da Sondaj teknolojileri bölümünde Müdür olarak hizmet vermiştir.
İsmail Hakkı Gücüyener in sayısız Sondaj akışkanları üzerine tezleri makaleleri, Sözel sunumları ve verdiği konferansları bulunmaktadır. Kendisi halen Karkim Bünyesinde Genel Müdürlük görevini yürütmektedir. Mahmut Kutlucan - Denetçi 1949 Yılında Şerefli Koçhisar da doğumlu, Orta Okulu Balgat Orta okulunda, lise öğrenimimi Ankara Ticaret lisesinde tamamlayıp 1971 yılında da Ankara İktisadi Ve Ticari İlimler Akademisinden mezun olmuştur. 1971 yılında Maliye Bakanlığınca açılan Gelirler Kontrolörlüğü sınavını kazanarak Gelirler Kontrolörü olarak göreve başlayan Kutlucan 1981 yılında Maliye Bakanlığından ayrılarak Serbest Mali Danışmanlık hizmeti vermeye başlamış ve halen Yeminli Mali Müşavir olarak çalışmaktadır. YÖNETİM VE DENETİM KURULLARINDA GÖREV ALAN BAŞKAN VE ÜYELERİN YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ve Şirket ana sözleşmesinde belirtilen yetkilerle şirketin temsili ve yönetimini gerçekleştirmektedirler. Ana sözleşmemizin 9 ncu maddesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin, 10.cu maddesinde ise Denetim Kurulu Üyelerinin görevleri belirtilmiştir. BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU Halka arz ile ilgili olarak hazırlanan 2008,2009 ve 2010 yıllarına ilişkin Bağımsız Denetim Raporumuzu Oluşum Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. (Nexia Ankara) hazırlamıştır. 2011 yılı bağımsız denetim şirketi olarak Mod Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiş ve 30.06.2011 ve 31.12.2011 tarihli finansal tablolar Mod Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuştur. 5) ORTAKLIĞIN SERMAYE YAPISI A) SERMAYE: Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 25.000.000 TL dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7.500.000-TL olup, 7.500.000 adet paya ayrılmıştır. Anılan hisse senetlerinin 3.500.000 adet hisse senedi A grubu, 4.000.000 adet B grubudur. A Grubu hisse senetleri nama, B Grubu hisse senetleri hamiline yazılıdır. Nama yazılı hisse senetlerinin devri kısıtlanmamıştır. A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde ve denetçi seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu nun üç üyeden oluşması durumunda, bir adet Yönetim Kurulu üyesi; üçten fazla üyeden oluşması halinde ise iki adet Yönetim Kurulu üyesi B grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Her iki durumda da geri kalan Yönetim Kurulu üyeleri A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Hisse senetlerinin detayı aşağıdaki gibidir. Denetçiler (A) grubu nama yazılı hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir. B) ORTAKLAR : ORTAK GRUBU NAMA/ HAMİLİNE ORTAKLIK TUTARI (TL) HİSSE ORANI (%) Ümit Yaşar KARAKAYA A NAMA 3.276.875 43,69 Ümit Yaşar KARAKAYA Hikmet Emel KARAKAYA Vasfiye Günsel KESERCİ Umut GÜRBÜZ Ünsal BAN Halka Arz B A A A A B HAMİLİNE NAMA NAMA NAMA NAMA HAMİLİNE 1.625.000 212.500 6.375 2.125 2.125 2.375.000 21,66 2,83 0,09 0,03 0,03 31,67 TOPLAM 7.500.000 100.00 6) DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİK: Dönem içerisinde Şirketimiz anasözleşmesinde değişiklik olmamıştır. Anasözleşmemizde son değişiklikler 17.01.2011 tarihinde Ltd. Şti den nevi değişikliği yapılarak Anonim Şirkete dönüşüştür. Bu Dönüşüm aynı gün tescil edilerek 20.01.2100 tarih ve 7734 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.11.02.2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Şirketimiz Anasözleşmesinin 6, maddesi deşitirilmiş bu değişiklik 14.02.2011 tarihinde tescil edilerek 17.02.2011 tarihinde 7754 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır. 11.03.2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Şirketimiz Anasözleşmesinin 2,3,4,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19. maddesi deşitirilmiş ve geçici madde eklenmiştir. Bu değişiklik 14.03.2011 tarihinde tescil edilerek 17.03.2011 tarihinde 7774 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır. Şirketin 14/03/2011 tarih ve 2011/9 sayılı yönetim kurulu toplantısında 25.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 4.500.000.- TL olan çıkarılmış sermayesi ortakların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle halka arzedilmesine karar verilmiş Sermaye Piyasası Kurulunun 18/05/2011 tarih ve 38/462 sayılı kararı ile Kurul kaydına alınan hisselerden 3.000.000.-TL lık kısmı halka arzedilerek çıkarılmış sermaye 7.500.000.- TL na yükseltilmiştir. Bu artırım 29.06.2011 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Memurluğu tarafından tescil edilerek 04 /07/2011 tarih ve 7850 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.
Şirket 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu nun kararı ile İhraççı şirketlere tanınan Payları IMKB de İşlem Gören Şirketlere Kendi Paylarını Satın Alımları Sırasında Uygulanacak İlke ve Esaslar tebliği çerçevesinde; mevcut piyasa koşulları değerlendirilerek 11.08.2011 tarihinde Yönetim Kurulu, İMKB'de hisselerin gerek görüldüğü takdirde geri alım yapılabilmesine, bu amaçla Şirketin öz kaynaklarından azami 3.500.000.- TL fon ayrılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu Kararı dogrultusunda üst sınır olarak 7.500.000.- TL çıkarılmış sermayenin % 10' u oranına (750.000 lot, nominal değerli) ulaşılıncaya kadar hisse geri alımı yapılabilmesi, kararı alınmıştır. Bu karar çerçevesinde Şirket sermayesinin %5 ine tekabül eden 375.000 adet hisse alınmış ve 31.03 2012 tarihli Finansal Raporlarda özkaynaklardan tenzil edilmiştir. 7) 01.01.2012 31.03.2012 DÖNEMİNİ İLGİLENDİREN ÖNEMLİ OLAYLAR; YÖNETİM KURULU KARARLARI İLE İMKB YE GÖNDERİLMİŞ VE KAMUYA AÇIKLANMIŞ ÖZEL DURUMLAR Şirketimiz hisselerinin halka arzın ile beraber 31/03/2012 tarihine kadar açıklanması gereken özel durumlarla ilgili bilgilerin Kamuyu Aydınlatma Platformuna Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. 8) ŞİRKET FAALİYETLERİ Şirketin son 5 yılda gerçekleştirdiği faaliyetlerle ilgili bilgiler tablo halinde aşağıda verilmiştir. YAPILAN SONDAJ METRE ÜRÜN SATIŞI USD MUHENDİSLİK LABORATUVAR TOPLAM ÇALIŞMA YILLAR USD USD USD GÜNÜ 2007 10.790 319.020 164.200 0,00 483.220 265 2008 22.737 463.704 247.950 0,00 711.654 485 2009 23.256 2.010.902 364.044 0,00 2.374.946 529 2010 56.577 3.620.884 806.595 25.415 4.452.894 1.227 2011 62.076 2.891.264 842.176 51.030 3.784.470 1.534 31.03.2012 10.145 720.165 122.973 1.225 844.363 1.781 GENEL TOPLAM 185.581 10.025.939 2.547.938 77.670 12.651.547 4.040,00
METRE KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ A.Ş. Yıllar İtibariyle Hizmet Verilen Kuyular Metrajları 70000 60000 50000 40000 30000 20000 10000 YILLAR İTİBARİYLE YAPILAN SONDAJ 0 yıllar 2007 2008 2009 2010 2011 2012/1 2012 yılı ilk üç aylık dönemde yoğun kış şartlarının yaşanması dolayısı ile aynı anda hizmet verilen kuyu sayısı 3 e kadar inmiştir. Ancak ilkbahar mevsimi ile hizmet verilen kuyu sayıları 5 in üzerine çıkmıştır 31 Mart 2012 tarihi itibariyle toplam 108 kuyuya hizmet verilmiştir. Yıllar itibariyle hizmet verilen kuyuların cinslerine göre dağılım aşağıdaki gibidir. YILLAR İTİBARİYLE HİZMET VERİLEN KUYULAR DAĞILIMI YILLAR PETROL DOĞALGAZ JEOTERMAL TOPLAM 2007 2 1 3 6 2008 3 5 9 17 2009 6 6 7 19 2010 11 4 12 27 2011 1 4 29 34 31.03.2012 0 0 5 5 GENEL TOPLAM 23 20 68 108
Kuyu Cinslerine Göre Dağılım 68 (%61,27) 23 (%20,72) 20 (%18,01) PETROL D.GAZ JEOTERMAL Yıllar İtibariyle Hizmet Verilen Petrol Kuyuları Sayısı 12 PETROL 10 8 6 4 PETROL 2 0 1 2 3 4 5 6
Yıllar İtibariyle Hizmet Verilen Doğalgaz Kuyuları Sayısı DOGALGAZ KUYU SAYISI 6 5 4 3 2 1 0 KUYU SAYISI Yıllar İtibariyle Hizmet Verilen Jeotermal Kuyuları Sayısı JEOTERMAL KUYU SAYISI 30 25 20 15 10 5 0 KUYU SAYISI
9)KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK A) ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Karkim Sondaj Akışkanları Enerji Mühendislik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatı na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemelerine uyum gösterme yönünde çalışmalarını sürdürmektedir. Bu kapsamda Şirketin Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulunun 15.04.2011 tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında kabul edilmiştir. Kabul edilen bilgilendirme politikasına göre; Tabi olduğumuz yasal mevzuat çerçevesinde faaliyetlerimiz ile ilgili hususları tüm hissedarlara zamanında tam ve doğru açıklama yapmak şeklinde ifade edilen kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politika çerçevesinde Şirkete ait bilgiler yetkili Yöneticilerin bilgisi ve sorumluluğu dahilinde kamuya açıklanmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru eksiksiz, anlaşılabilir biçimde kamunun kullanımına sunulur. Şirketin Sermaye Piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler mevzuat ile belirlenen süreler içinde zaman geçirmeksizin kamuya duyurulur. Şirketin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla kamuoyu bilgilendirilir. Şirketin kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, şirketin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanır ve kamuya açıklanır. Bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşta istihdam edilen denetim elemanlarının bağımsızlığı esas alınmıştır. Bağımsızlık ilkesi; bağımsız denetim faaliyetlerinin, bağımsız denetçinin mesleki takdir ve tarafsızlığını zedeleyebilecek nitelikteki herhangi bir ilişki, çıkar veya etkiden etkilenmeksizin yürütülmesini ifade eder. B) ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI 31/03/2012 tarihine kadar geçen sürede Kamuyu Aydınlatma Platformuna Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. Bunlar Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak imzalanan sözleşmeler, Şirketin finansal tablolarının açıklanması ile ilgili bilgiler, Şirket bilgi formunda yer alması gereken açıklamalar ve kurumsal yapıya ilişkin olarak yapılması gereken açıklamalardan oluşmaktadır.
C) GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimizin 03.05.2012 tarihinde yapılan 2011 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında; Bilanço ve Kar/Zarar Tablolarının onaylanmasına, Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmelerine, 13.02.2012 tarihli kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu Kararının kabulüne ve 2012 yılı karından ortaklarımıza temettü avansı dağıtılabilmesi hususunda Yönetim Kurulumuza yetki verilmesine, Şirketimizin 2011 yılı ve 2012 yılı finansal tablolarının denetimi için seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin tasvibine, Önümüzdeki dönemlerde oluşacak performansa göre gerektiğinde yasal mevzuat çerçevesinde Şirket paylarının geri alımı için Yönetim Kurulumuza yetki verilmesine, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum amacıyla Yönetim Kurulu üye sayımızın 3 ten 5 e yükseltilerek 2 bağımsız üye seçilmesine karar verilmiştir. D) ŞİRKET İNTERNET SİTESİ Şirketimizin internet sitesi mevcuttur. ( www.karkim.com.) 10) İŞLETMENİN FİNANSAL KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI : Şirketimizin 31 Mart 2012 tarihi itibariyle Bağımsız Denetimden Geçmemiş mali tablolardaki varlıklarının % 100 ü özkaynakla finanse edilmektedir. Bilançomuzda görülen Finansal Kredi yatırım amacıyla alınan hisse senetlerinin portföyümüze girmesine rağmen takas süresi sonunda ödenecek olması nedeniyle aracı kurum nezdinde olan kredili işlemlerimizden kaynaklanmaktadır ve takas süresi sonunda kredi kapanmıştır. FAİZ RİSKİ: Şirket in bilançosunda vadeli mevduat sabit faiz oranlı olduğundan faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat riskine maruz kalmaktadır. Bu risk faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları genellikle kısa vadeli elde tutmak suretiyle yönetilmektedir. Kullanılan 230.000 TL tutarlı Banka Kredisi ise Ocak 2012 ayında kapatılmıştır. Miktar ve süre dikkate alındığında Şirket için herhangi bir risk doğurmamaktadır. LİKİDİTE RİSKİ: Şirket kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. KREDİ RİSKİ: Şirket in kullandırdığı kredileri bulunmadığından karşı tarafın anlaşma yükümlülüklerini yerine getirmemesinden kaynaklanan bir riski bulunmamaktadır.
KUR RİSKİ: Şirket 31 Mart 2012 tarihi itibariyle döviz cinsinden varlıkları 165.288.-USD ve döviz cinsinden yükümlülükleri ise 12.945 EURO ve 6.199,28.-USD dır. Ayrıca Bu bu miktarlar dikkate alındığında kur değişimlerinden kaynaklanan bir riski bulunmadığını söylemek mümkündür. Ancak 3.000.000 USD tutarlı 08.06.2012 vadeli hedef fiyat 1,6400 USD/TRY Opsiyon kullanım hakkı İptal seviyesi 1,5600 USD/TRY olan opsiyon sözleşmesi vade sonunda Şirket karlılığını olumlu veya olumsuz yönde etkileyebilecektir. 11)MALİ TABLOLAR : Şirketimiz 31.03.2012 tarihli Bağımsız Denetim den Geçmemiş Bilanço, Gelir Tablosu Nakit Akım Tablosu ve Özkaynak Değişim Tablosu ile 31.03. 2011 tarihli Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bilanço, Gelir Tablosu Nakit Akım Tablosu ve Özkaynak Değişim Tablosu aşağıdadır. 31 Mart 2012 tarihi ve bu tarihte sona eren ara döneme ait konsolide olmayan finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından, 03 Mayıs 2012 tarihinde onaylanmıştır.
BİLANÇO Bağımsız Bağımsız Dipnot Denetimden Denetimden VARLIKLAR Referansları Geçmemiş Geçmiş 31Mart 2012 31 Aralık 2011 Dönen Varlıklar 35.505.017 25.082.048 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 17.260.655 11.900.070 Finansal Yatırımlar 7 13400.787 8.297.500 Ticari Alacaklar 10 1.145.118 1.134.008 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 0 0 Diğer Alacaklar, (net) 11 111.365 131.166 Stoklar 13 3.090.953 3.287.917 Canlı Varlıklar 14 0 0 Diğer Dönen Varlıklar 26 496.129 331.387 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 34 0 0 Duran Varlıklar 611.341 569.041 Ticari Alacaklar, 10 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 0 0 Diğer Alacaklar 11 4.227 4.227 Finansal Yatırımlar 7 0 0 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 0 0 Canlı Varlıklar 14 0 0 Yatırım Amaçlı gayrimenkuller 17 0 0 Maddi Duran Varlıklar 18 536.571 516.710 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 6.536 6.931 Şerefiye 20 0 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 35 64.007 41.173 Diğer Duran Varlıklar 26 0 0 Toplam Varlıklar 36.116.358 25.651.089
Bağımsız Bağımsız Dipnot Denetimden Denetimden KAYNAKLAR Referansları Geçmemiş Geçmiş 31Mart 2012 31 Aralık 2011 Kısa Vadeli Yükümlülükler 11.084.886 388.310 Finansal Borçlar 8 10.142.043 230.000 Diğer Finansal Yükümlülükler 9 0 0 Ticari Borçlar 10 194.294 29.444 Diğer Borçlar 11 370.881 116.029 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 0 0 Devlet Teşvik ve Yatırımları 21 0 0 Dönem Karı Vergi ve Yükümlülüğü 35 306.790 453.645 Borç Karşılıkları 35 (35.993) (453.645) Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26 106.871 12.837 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 0 0 Uzun Vadeli Yükümlülükler 79.077 64.917 Finansal Borçlar 8 0 0 Diğer Finansal Yükümlülükler 9 0 0 Ticari Borçlar 10 0 0 Diğer Borçlar 11 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 0 0 Devlet Teşvik ve Yatırımları 21 0 0 Borç Karşılıkları 22 0 0 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 24 67.580 64.250 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 35 11.497 667 Diğer Uzun Vadeli yükümlülükler 26 0 0 ÖZKAYNAKLAR 24.952.395 25.197.862 Ana Ortaklığa Ait özkaynaklar 24.952.395 25.197.862 Ödenmiş Sermaye 27 7.500.000 7.500.000 Sermaye Düzeltmesi Farkları 0 0 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) 0 0 Hisse Senedi İhraç Primleri 27 17.866.410 17.866.410 Değer Artış Fonları 27 0 58.843 Sermaye Payı Geri Alımı (-) 27 (2.014.301) (2.014.301) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 27 0 0 Geçmiş Yıllar Kar/Zararı 27 99.498 99.866 Net Dönem Karı/Zararı 27 1.230.273 1.687.044 Azınlık Payları 0 0
TOPLAM KAYNAKLAR 36.116.358 25.651.089 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Dipnot Referansları Bağımsız Denetimden Geçmemiş 01.01.2012 31.03.2012 Bağımsız Denetimden Geçmemiş 01.01.2011 31.03.2011 Satış Gelirleri Not:28 1.504.405 1.764.250 Satışların Maliyeti (-) Not:28 (805.757) (750.903) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) 698.648 1.013.347 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler 0 0 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar (zarar) 0 0 BRÜT KAR/ZARAR 698.648 1.013.347 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Not:29 (357.382) (317.286) Genel Yönetim Giderleri (-) Not:29 (311.670) (403.488) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0 0 Diğer Faaliyet Gelirleri Not:31 0 181.650 Diğer Faaliyet Giderleri (-) Not:31 (5.362) (84.978 FAALİYET KARI/ZARARI 23.784 389.245 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 0 0 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler Not:32 1.779.843 21.401 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) Not:33 (278.568) (7.852) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 1.525.059 402.794 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (294.786) (89.469) - Dönem Vergi Gelir/Gideri Not:35 (306.790) (101.854) - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri Not:35 12.004 12.385 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 1.230.273 313.325 DURDURULAN FAALİYETLER 0 0 Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı 0 0 DÖNEM KARI/ZARARI 1.230.273 313.325 Diğer kapsamlı gelir: 0 0 Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim 0 0 Duran Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim 0 0 Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim 0 0 Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim 0 0 Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar 0 0 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Ortaklıkların Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar 0 0 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir/Giderleri 0 0
DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) 0 0 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 0 0 Dönem Karı/Zararının Dağılımı 1.230.273 313.325 Azınlık Payları 0 0 Ana Ortaklık Payları 1.230.273 313.325 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı 0 0 Azınlık Payları 0 0 Hisse Başına Kazanç 0,1640364 0,1566625 Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç 0 0 Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç 0 0 Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç 0 0
Özkaynak Değişim Tablosu Hisse Senedi Sermaye Pay Geri Alımı Değer Artış Fonu Kardan Kısıtlanmış Olağanüstü Yedekler Birikmiş Sermaye İhraç Primi Yedekler kar/(zarar) TOPLAM 01 Ocak 2011Bakiyesi 2.000.000 24.020 0 1.965.972 3.989.992 Sermaye Artırımı 428.383 0 0 0 0 0 0 428.383 Transferler 2.071.617 0 0 0 (24.020) 0 (1.965.972) 81.625 Net dönem karı/(zararı) 0 0 0 0 0 0 313.325 313.325 Geçmiş Dönem Karı 0 103.491 103.491 Temettü 0 0 0 0 0 0 0 0 31 Mart 2011 bakiyesi 4.500.000 0 0 0 0 0 416.816 4.916.816 01 Ocak 2012 Bakiyesi 7.500.000 17.866.410 (2.014.301) 58.843 0 0 1.786.910 25.197.862 Sermaye Artırımı 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferler 0 0 0 195.961 74.554 0 270.515 Net dönem karı/(zararı) 0 0 0 0 0 1.230.273 1.230.273 Sermaye Pay Geri Alımı 0 0 0 0 0 0 0 0 Değer Artış Fonu 0 0 0 (58.843) 0 0 0 (58.843) Geçmiş Dönem Karı 0 0 0 0 0 0 0 0 Temettü 0 0 0 0 0 0 (1.687.412) (1.687.412) Halka arz 0 0 0 0 0 0 0 31 Mart 2012 bakiyesi 7.500.000 17.866.410 (2.014.301) 0 195.961 74.554 1.329.771 24.952.395
NAKİT AKIM TABLOSU Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmemiş 31.03.2012 31.03.2011 A İŞLETME FAALİYETLERİNE İLİŞKİN NAKİT AKIŞLARI 1. Esas Faaliyet Gelirlerinden Sağlanan Nakit Girişleri +) 1.530.123 1.616.316 a) Satışlardan Sağlanan Nakit Girişleri (+) 1.530.123 1.477.057 Net Satışlar (+) 1.504.405 1.764.250 Ticari Alacaklardaki Artışlar (Satışlardan kaynaklanan) (-) 0 287.193 Ticari Alacaklardaki Azalışlar (Satışlardan kaynaklanan)(+) 25.718 0 Alınan Sipariş Avanslarındaki Artışlar (+) 0 0 Alınan Sipariş Avanslarındaki Azalışlar (-) 0 0 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakedişleri Artışları (+) 0 0 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakedişleri Artışları (-) 0 0 b) Diğer Faaliyet Gelirlerinden Sağlanan Nakit Girişleri (+) 0 139.259 2. Esas Faaliyet Giderlerine İlişkin Nakit Çıkışları (-) 3.342.193 921.149 a) Satılan Mal ve Hizmet Maliyetleri ve 2.672.691 200.375 Stok Değişimlerine İlişkin Nakit Çıkışları (+) 0 0 Satışların Maliyeti (+) 805.757 750.903 Stoklardaki Artışlar (+) 1.518.112 0 Stoklardaki Azalışlar (-) 0 98.073 Ticari Borçlardaki Azalışlar (Alımlardan Kaynaklanan) (+) 379.057 0 Ticari Borçlardaki Artışlar (-) 0 403.929 Amortisman ve Nakit Çıkışı Gerektirmeyen Giderler (-) 30.235 48.526 b) Faaliyet Giderlerine İlişkin Nakit Çıkışları (+) 669.502 720.774 Araştırma ve Geliştirme Giderleri 0 0 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (+) 357.832 317.286 Genel Yönetim Giderleri (+) 311.670 403.488 ESAS FAALİYET SONUCU SAĞLANAN NET NAKİT AKIŞI (1-2) -1.812.070 695.167 3. Diğer Gelir ve Karlardan Sağlanan Nakit Girişleri (+) 10.623 695.167 a) Olağan Gelir ve Karlardan Sağlanan Nakit Girişleri (+) 0 0 b) Diğer Gelir ve Karlardan Sağlanan Nakit Girişleri (+) 21.763 181.650 c) Nakit Girişi Sağlamayan Gelir ve Karlar (-) 11.140 21.401 Reeskont Faiz Geliri 11.140 0 Faiz Gelirleri 0 21.401 Duran Varlık Satış Kârı 0 0 4. Diğer Gider ve Zararlardan Kaynaklanan Nakit Çıkışları (-) 326.343 0 a) Diğer Faaliyetlerle İlgili Olağan Gider ve Zararlar (+) 274.675 0 b) Diğer Gider ve Zararlar (+) 51.668 0 c) Nakit Çıkışını Gerektirmeyen Diğer Gider ve Zararlar (-) 0 0 5. Finansman Giderlerinden Kaynaklanan Nakit Çıkışları (-) 0 0 7.852 6. İşletme Faaliyetleriyle İlgili Varlık ve Yabancı Kaynaklardaki Değişikliklere 0 İlişkin Nakit Akışları (+) (-) a) Varlık Artışları (-) 0 5.680 (Hisse senetleri, Gel. Aylara ait giderler) 0 0 b) Varlık Azalışları (+) 0 0 Gelir Tahakkukları vb. c) Yabancı Kaynak Artışları (+) b)yabancı Kaynak Azalışları (-) 7. Dönem Karı Vergi ve Diğer Yasal Yükümlülüklere İlişkin Nakit Çıkışları (-) 0 a) Önceki Dönem Karından Ödenen (+) 0 b) Geçici Vergiler (+) 0 0
İŞLETME FAALİYETLERİNDEN SAĞLANAN NAKİT GİRİŞLERİ -315.720 152.397 YATIRIM FAALİYETLERİNE İLİKİN NAKİT AKIŞLARI 1. Yatırım Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Girişleri (+) 1.758.080 0 a) Mali Duran Varlık Satışlarından Sağlanan Nakit Girişleri (+) b) Maddi Duran Varlık Satışlarından Sağlanan Nakit Girişleri (+) 0 c) Diğer Duran Varlık Satışlarından Sağlanan Nakit Girişleri (+) 0 d) Mali Duran Varlıklarla İlgili Alınan Temettülerden Sağlanan Nakit Girişleri(+) 0 e) Yatırım Faaliyetleriyle İlgili Faizlerden Sağlanan Nakit Girişleri (+) 1.758.080 0 f) Üçüncü Kişilere Verilen Avans ve Kredilere İlişkin Tahsilatlardan Nak. Girişler(+) g) Diğer Yatırım Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Girişler (+) 2. Yatırım Faaliyetlerine İlişkin Nakit Çıkışlar (-) 381.596 231.320 a) Mali Duran Varlık Alışları (+) 0 0 b) Maddi Duran Varlık Alışları (+) 285.351 2.615 c) Maddi Olmayan Duran Varlık Artışları (+) 5.355 514 d) Özel Tükenmeye Tabi Varlıklardaki Artışlar (+) 26.883 1.356 e) Diğer Duran Varlık Artışları +) 64.007 0 f) Üçüncü Kişilere Verilen Avans ve Kredilere İlişkin Nak. Çıkışları (+) 0 226.835 g) Diğer Yatırım Faaliyetleriyle İlgili Nakit Çıkışları (+) 0 0 YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNANLANAN NAKİT ÇIKIŞLARI 1.376.484-231.320 FİNANSMAN FAALİYETLERİNE İLİŞKİN NAKİT AKIŞLARI 1. Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Girişleri 31.008.429 428.383 a) Kısa Vadeli Borçlardan Sağlanan Nakit (+) 10.142.020 0 b) Uzun Vadeli Borçlardan Sağlanan Nakit (+) 0 c) Sermaye Artırımından Sağlanan Nakit (+) 3.000.000 428.383 d)hisse Senedi İhraç Primlerinden Sağlanan Nakit (+) 17.866.410 0 e) Diğer Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Girişleri (+) 0 2. Finansman Faaliyetlerine İlişkin Nakit Çıkışları (-) 2.014.301 0 a) Kısa Vadeli Borç Ödemeleri (-) b) Uzun Vadeli Borç Ödemeleri (-) c) Ödenen Temettüler (-) 0 d) Sermaye Azaltılması (-) 0 e) Diğer Finansman Faaliyetlerine İlişkin Nakit Çıkışları (-) 2.014.301 FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN SAĞLANAN NAKİT GİRİŞLERİ 28.994.128 428.383 KURFARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNE ETKİLERİ (+), (-) 0 0 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDE OLUŞAN NET ARTIŞ (+), AZALIŞ (-) 28.242.822 1.044.627 DÖNEMBAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ MEVCUDU 2.418.630 1.374.003 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ MEVCUDU 30.661.452 2.418.630
MALİ YAPIYA İLİŞKİN SEÇİLEN BAZI ORANLAR Seçilen Oran 31.03.2012 2011 Cari Oran %320 %6459 Likidite Oranı %292 %5607 Nakit Oran %287 %5201 K.V.B./Top.Aktifler %30,69 %1,5 Top.Fin.Borç/Özsermaye %40,65 %0,91 Özsermaye Karlılığı %4,93 %6.70 Aktif Karlılığı %3.4 6,57 Brüt Kâr Marjı %46,4 %45,2 FVAÖK Marjı %1,58 %7,2 Net Kâr Marjı %81,78 %43,3. 12) AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR Şirket 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu nun kararı ile ihraççı şirketlere tanınan Payları IMKB de İşlem Gören Şirketlere Kendi Paylarını Satın Alımları Sırasında Uygulanacak İlke ve Esaslar Tebliği çerçevesinde mevcut piyasa koşulları değerlendirilerek 11.08.2011 tarihinde Yönetim Kurulu İMKB'de hisselerin, gerek görüldüğü takdirde geri alım yapılabilmesine, bu amaçla Şirket in öz kaynaklarından azami 3.500.000.- TL fon ayrılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu Kararı doğrultusunda üst sınır olarak 7.500.000.- TL çıkarılmış sermayenin % 10' u oranına (750.000 TL nominal değerli) ulaşıncaya kadar hisse geri alımı yapılabilmesine, karar almıştır. Bu karar gereği Şirket 18.08.2011 tarihinden 30.09.2011 tarihine kadar çıkarılmış sermayenin %5 oranı (375.000 lot nominal değerli) ulaşılınca alım sonlandırılmıştır. 375.000 TL nominal değerli geri alım maliyet tutarı 2.014.301 TL söz konusu kurul kararında belirtilen esaslar doğrultusunda bilançoda öz kaynaklar altında indirim kalemi olarak izlenmektedir. 13) PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER Şirketimizde; 31.03.2012 tarihi itibariyle personel sayısı 21 kişidir, (31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirkette çalışan personel sayısı 23 dur) Sendika üyesi personel, bulunmamaktadır. 14) DÖNEM İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR HAKKINDA BİLGİLER
Şirketimizde dönem içinde bağış yapılmamıştır. 15) MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİNİN OLUP OLMADIĞI HAKKINDA BİLGİ Şirketimizin merkezi Ankara olup, merkez dışında örgütü yoktur. 16) BİLANÇO TARİHİ İLE RAPOR TARİHİ ARASINDA GERÇEKLEŞEN OLAYLAR Şirket yönetim kurulunun 23/03/2012 tarihli yönetim kurulu kararına ve Area Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından düzenlenen 20/03/2012 tarih ve 2012/-001 sayılı gayrimenkul değerleme raporuna istinaden; Şirket yönetim binası olarak kullanılmak amacıyla, Ümit Yaşar Karakaya ya ait Ankara Çankaya Mühye Mahallesi 28055 ada 4 parselde bulunan ve Şirket Merkezi olarak kullanılan bina 02/04/2012 tarihinde 1.983.000,00 TL. bedelle satın alınmıştır.. Ümit Yaşar KARAKAYA Yönetim Kurulu Başkanı