Ak Finansal Kiralama A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2010 hesap dönemine ait Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na sunulmak üzere hazırlanan özel rapor
Ak Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu na Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na: Ak Finansal Kiralama A.Ş. nin (Şirket) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin olarak yayımlanan yönetmelik, tebliğ, açıklama ve genelgelere uygun olarak hazırlanan bilançosu ile aynı tarihte sona eren döneme ait gelir tablosunu 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankalarda Bağımsız Denetim Gerçekleştirecek Kuruluşların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik ve uluslararası denetim standartlarına uyumlu olarak denetlemiş ve II. Kısım da sunulan 10 Mart 2011 tarihli denetim raporumuzda söz konusu finansal tablolar üzerinde olumlu görüş beyan etmiş bulunmaktayız. Ayrıca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun (BDDK) 20 Eylül 2007 tarih ve BDDK UY. II /126.03-13341 sayılı Bağımsız Denetim konulu yazısı uyarınca idari yükümlülüklere uygunluk açısından I. Kısım, IV. Bölümde kapsamı açıklanan ek incelemeler örnekleme yöntemi ile gerçekleştirilmiştir. Ancak denetimimiz bir bütün olarak sunulan finansal tablolar üzerinde görüş oluşturmak amacıyla gerçekleştirilmiş olup, idari yükümlülükler konusunda uygunluğun incelenmesine yönelik değildir. Bu rapor, sadece Şirket yönetiminin ve BDDK nın bilgisi ve kullanımı için hazırlanmış olup, söz konusu taraflar dışında kullanılması uygun değildir. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Fatma Ebru Yücel, SMMM Sorumlu Ortak, Başdenetçi 5 Nisan 2011 İstanbul, Türkiye
Kısım Bölüm Sayfa I II 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanan özel rapor Özel rapor I Genel bilgiler 1-4 II Bağımsız denetim görüşü 5 III Muhasebe kayıtları 5 IV İdari yükümlülükler 5-7 V Dönem sonrası gelişmeler 7 VI Yöntem 7-8 VII Öneriler 8 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu
I. GENEL BİLGİLER Şirket Ünvanı: Ak Finansal Kiralama A.Ş. Ticaret Sicil Numarası: 250256-197827 Vergi Sicil Numarası: Boğaziçi Kurumlar V.D. 178 007 2309 Kuruluş Tarihi (İzin ve tescil tarihleri): İzin tarihi: 14/11/1988 Tescil tarihi: 14/11/1988 Lisans tarihi: 07/12/2007 Sermaye: : 88,400,000 TL İnönü cad. No: 42 K: 6 Gümüşsuyu 34437 Taksim / İstanbul Telefon Numarası: (0212) 334 80 00 Faks Numarası: (0212) 334 80 01 İnternet i: www.aklease.com Ortaklık Yapısı: Tutar Pay Oranı TL % Akbank T.A.Ş. 88,386,740 99,985 Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. 4,420 0,005 Tursa Sabancı Turizm ve Yatırım Hizm. A.Ş. 4,420 0,005 Bimsa Bilgi İşlem A.Ş. 2,652 0,003 Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 1,768 0,002 88,400,000 100,000 (1)
I. GENEL BİLGİLER (Devamı) Üst Düzey Yöneticiler : Ünvan Yönetim Kurulu: Bülent Adanır Cenk Kaan Gür Hülya Kefeli Ahmet Fuat Ayla Kemal Atıl Özus Eyüp Engin Üst Yönetim: Salih Tuncer Mutlucan Bülent Altıntaş Bekir Yıldız Birinci Derece İmza Yetkisine Sahip Kişiler: Bülent Adanır Cenk Kaan Gür Hülya Kefeli Ahmet Fuat Ayla Kemal Atıl Özus Eyüp Engin Salih Tuncer Mutlucan Bülent Altıntaş Bekir Yıldız Murat Öztürk Başkan Başkan Yardımcısı Ünvan: Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Ünvan: Başkan Başkan Yardımcısı Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Operasyon Müdürü Personel Sayısı: 60 Yasal Denetçiler: Şubeler: Osman Sezginer Mustafa Kalkan Bulunmamaktadır. (2)
I. GENEL BİLGİLER (Devamı) likler: Adana Bölge liği : Atatürk Cad. Çınarlı Mah. No:17 K:6 01120 Adana Tel : 0-322 363 11 95 Faks : 0-322 363 10 14 : Oğuz Han Uğur Tescil Tarihi : 16/08/2007 Ankara Bölge liği : Uğur Mumcu Cad No:27 K:1 GOP- Çankaya Tel : 0-312 447 06 37 Faks : 0-312 447 06 97 : Derya Mahmut Tescil Tarihi : 16/08/2007 Antalya Bölge liği : Aspendos Bulvarı Aspendos İş Merkezi No:65 07200 Antalya Tel : 0-242 311 05 76 Faks : 0-242 321 46 17 : Buket Foster Tescil Tarihi : 21/08/2007 Batı İstanbul Bölge liği : Güneşli Mah. Mimar Sinan Cad. S. Plaza No:70 34209 Bağcılar/İstanbul Tel : 0-212 651 52 02 Faks : 0-212 651 52 22 : Fatma Şahin Tescil Tarihi : 24/12/2008 İzin Tarihi : 25/09/2008 (3)
I. GENEL BİLGİLER (Devamı) Bursa Bölge liği : Karaman mah. İzmir Yolu No:82 Nilüfer/Bursa Tel : 0-224 245 90 45 Faks : 0-224 245 90 02 : Özlem Özden Koştu Tescil Tarihi : 04/09/2007 Doğu İstanbul Bölge liği : Şehit Mehmet Fatih Öngül Sok. Hasan Bağdatlı İş Merkezi 34742 Kozyatağı/İstanbul Tel : 0-216 362 41 51 Faks : 0-216 362 48 86 : Tolga Güler Tescil Tarihi : 24/12/2008 İzin Tarihi : 25/09/2008 Gaziantep Bölge liği : Düğmeci Mah. Suburcu Cad.28/3 K:3 27010 Şahinbey- Gaziantep Tel : 0-342 220 35 33 Faks : 0-342 220 37 00 : Ömer Bildirici Tescil Tarihi : 12/06/2008 İzmir Bölge liği : Mithatpaşa Cad. No:3 K:2 35260 Konak- İzmir Tel : 0-232 446 19 32 Faks : 0-232 425 72 44 : Pelin Güner Tescil Tarihi : 22/08/2007 Kayseri Bölge liği : Cumhuriyet Mah. Serdar Cad. No:25 Kat:4 38000 Melikgazi-Kayseri Tel : 0-352 231 08 30 Faks : 0-352 231 01 43 : Alper Altınbaş Tescil Tarihi : 16/08/2007 İştirak ve Bağlı Ortaklıklar: AK PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. (10/1.000.000) (4)
II. BAĞIMSIZ DENETİM GÖRÜŞÜ Şirket in 31 Aralık 2010 tarihli finansal tabloları ve 10 Mart 2011 tarihli bağımsız denetim raporu, II. Kısım da yer almaktadır. III. MUHASEBE KAYITLARI a) Şirket, 01 Ocak 2008 tarihinden itibaren muhasebe kayıtlarını ve yasal finansal tablolarını Türkiye de geçerli olan ticari mevzuat, mali mevzuat ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesi ile Kamuya Açıklanacak Finansal Tabloların Biçim ve İçeriği Hakkında Tebliğ gereklerine göre Türk Lirası (TL) olarak tutmaktadır. Finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın 9 Ocak 2009 tarih ve 1/33 sayılı kararı uyarınca ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından 17 Mayıs 2007 tarihinde ve 26525 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesi ile Kamuya Açıklanacak Finansal Tabloların Biçim ve İçeriği Hakkında Tebliğ ile belirlenen ve uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından yürürlüğe konulan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) ile bunlara ilişkin ek ve yorumlara ve BDDK tarafından 20 Temmuz 2007 tarihli ve 26588 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Alacakları için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak sunulmuştur. Finansal tablolar, gerçeğe uygun değerle ölçülen türev finansal enstrümanlar dışında, maliyet esasına göre hazırlanmıştır. b) Şirket in 31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle hazırlanan bilançoları ile gelir tabloları ve ilgili dipnotları II. Kısım da sunulmuştur. IV. İDARİ YÜKÜMLÜLÜKLER A. Şirketçe tesis edilen işlemlerin Finansal Kiralama Kanunu / Ödünç Para Verme İşleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ile Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuata uygunluğu: Finansal tabloların bütününe ilişkin denetim çalışmaları çerçevesinde, işlemlerin örnekleme yoluyla incelenmesi sırasında yapılan finansman işlemlerinin incelenmesi neticesinde, Ödünç Para Verme İşleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ile Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esaslarına İlişkin Yönetmeliğe uygun olmayan herhangi bir işleme rastlanmamıştır. Ayrıca, Şirket Yönetiminden bu hususta yazılı beyan alınmıştır. (5)
IV. İDARİ YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı) B. BDDK nın üçer aylık dönemler halinde istenen mali tabloların şirket kayıtlarına uygun olarak düzenlendiği: Şirket in 31 Mart, 30 Haziran ve 30 Eylül 2010 tarihleri itibariyle BDDK ya göndermiş olduğu bilânço ve gelir tablolarının, ilgili dönemler itibariyle Şirket in yasal mizanlarında ve varsa TMS için gerekli düzeltme kayıtlarının takip edildiği mizan dışı ek çalışma dosyalarında yer alan bilgilere uygun olarak düzenlenip düzenlenmediği kontrol edilmiş ve TMS düzeltme kayıtlarının üçer aylık dönemler itibariyle, yasal kayıtlara intikal ettirilmediği gözlemlenmiştir. Ancak yapılan çalışma, ilgili finansal tablolarda yer alan bilgilerin Şirket mizanı ve düzeltme kayıtlarını gösteren ek çalışma dosyaları ile mutabakatının kontrolünden ibaret olup, bu finansal tablolarda yer alan bilgilerin doğruluğu herhangi bir şekilde kontrol edilmemiş, 30 Haziran 2010 tarihinde sona eren ara dönem hariç söz konusu ara dönem finansal tabloları üzerinde tam veya sınırlı kapsamlı bir denetim çalışması yürütülmemiştir. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait finansal tablolarını ve finansal bilgi içeren istatistiki verilerini BDDK ya göndermiştir. Söz konusu finansal tabloların Şirket kayıtlarıyla tutarlı olduğu ve 10 Mart 2011 tarihli bağımsız denetim raporunun eki finansal tablolar ile arasında fark olmadığının mutabakatı yapılmış ve önemli herhangi bir istisnai hususa rastlanmamıştır. C. Şirket in denetim dönemi boyunca gerçekleştirdiği faaliyetleri ve işlemleri dolayısıyla gereken diğer bilgi ve belgeleri ilgili kamu otoritelerine gönderip göndermediği veya gerekli izinleri alıp almadığı: Şirket yönetimi, Şirket in 2010 yılında faaliyetleri ve işlemleri dolayısıyla gereken bilgi ve belgeleri BDDK ya gönderdiğini yazılı olarak beyan etmiştir. D. Şirket in bünyesinde ve varsa şubeleri ile irtibat bürolarının, amacına ve yönetmelik hükümlerine uygun hareket ettiklerine dair iç denetim sisteminin oluşturulup oluşturulmadığı: Şirket bünyesinde birimlerde iç kontrol mekanizması oluşturulmuş olup, bunun yanında bir kişinin görev aldığı İç Denetim Bölümü de bulunmaktadır. İç Denetim Bölümü, Şirket içinde her departmanın yapmış olduğu işlemlerin mevcut departman prosedürlerine uygunluğunu kontrol etmekte, tespit edilen farklılıkları Şirket yönetimine raporlamakta ve oluşturulan planların zamanında hayata geçirilmesini takip etmektedir. Genel olarak denetim çalışması sırasında iç denetim sistemine ilişkin olarak denetim yöntemlerinin şekil, zamanlama ve kapsamını belirleyebilmek amacıyla çalışmalar yapılmıştır. Söz konusu çalışmalar Şirket in dahili kontrol yapısının unsurlarının anlaşılmasını içermekle birlikte, dahili kontrol sistemi üzerinde bir güvence vermek veya dahili kontrol yapısındaki önemli eksiklikleri belirlemeye yönelik değildir. Ancak, finansal tabloların bütünü üzerinde yapılan denetim çalışması sırasında, dikkate getirilmesi gerekli görülen önemli herhangi bir hususa rastlanmamıştır. (6)
IV. İDARİ YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı) E. Şirket veya yöneticileri hakkında, denetim döneminde açılan davalar veya dava sonuçları: Şirket veya Şirket Yöneticileri (Yönetim Kurulu leri, Genel Müdür ve Yardımcıları ile bunların dışındaki birinci derecede imzaya yetkili kılınan kişileri kapsamaktadır) hakkında denetim döneminde açılan davalar ve dava sonuçları konusundaki çalışmalar, uluslararası denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Şirket e ilişkin davalar hususunda Şirket in vekalet vermiş bulunduğu avukatlardan teyit yazısı alınmıştır. Ayrıca, Şirket in Yönetim Kurulu leri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları ve birinci derecede imzaya yetkili kılınan diğer kişiler adına Şirket Yönetimi nden alınan yazılı beyanlarda, söz konusu kişiler haklarında açılan herhangi bir kamu davası bulunmadığı belirtilmiştir. F. Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinin kuruluş ve faaliyet esasları hakkında yönetmeliğin 23. maddesinde belirtilen işlem sınırlarına uygunluğu: Finansal tabloların bütününe ilişkin denetim çalışmaları çerçevesinde işlemlerin örnekleme yoluyla incelenmesi sırasında Şirket in Yönetmelik de yer alan oransal sınırlara uyuma aykırılığına ilişkin olarak dikkatimize gelen herhangi bir husus bulunmamaktadır. Ayrıca, Şirket yönetiminden bu hususta yazılı beyan alınmıştır. V. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER 10 Mart 2011 tarihli denetim rapor tarihi ile bu özel rapor tarihine kadar, Şirket 17 Mart 2011 tarihinde Genel Kurul toplantısını gerçekleştirmiş ve kar dağıtım kararı almıştır. VI. YÖNTEM Finansal tablolar üzerinde yapılan denetim çalışması BDDK nın yayımladığı ilke, esas ve standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Söz konusu standartlar, denetim çalışmasının finansal tablolarda önemli yanlışlıkların bulunup bulunmadığına dair makul ölçüde güvence sağlayacak şekilde planlanmasını ve gerçekleştirilmesini öngörmektedir. Bir denetim çalışması finansal tablolarda yer alan tutarları ve açıklamaları destekleyen kanıtların örnekleme metodu ile incelenmesini içerir. Bir denetim çalışması aynı zamanda, kullanılan muhasebe prensiplerinin ve yönetim tarafından yapılan önemli tahminlerin incelenmesini ve finansal tablo sunuluş şeklinin bir bütün olarak değerlendirilmesini de içerir. IV. bölümde yer alan İdari Yükümlülükler içinde yer alan konulara ilişkin çalışmalar ise finansal tabloların bütünü üzerinde yapılan denetim çalışmasının çerçevesinde örnekleme yoluyla yapılan kontrollere, Şirket yönetiminden alınan beyanlara ve avukat teyit mektuplarına dayandırılmış olup, Şirket in işlemlerinin tümü üzerinde güvence vermeye yönelik olarak gerçekleştirilmemiştir. Ancak, eğer varsa, çalışmalar sırasında dikkate gelen önemli hususlara ilgili bölümlerde yer verilmiştir. (7)
VI. YÖNTEM (Devamı) Denetim çalışması yürütürken yeterli ve gerekli sayıda denetim kanıtı toplamak için finansal tablo kalemlerinin niteliği, hacmi ve bu tekniklerin özellikleri gözönünde bulundurularak ilgili oldukları ölçüde sayım ve envanter incelemeleri, belge incelemeleri, gözlem, bilgi toplama, doğrulama, karşılaştırma ve aritmetik ve analitik inceleme denetim teknikleri uygulanmıştır. Ayrıca Yönetim Kurulu ve Genel Kurul tutanakları incelenmiş, Şirket yönetiminden genel temsil mektubu ve Şirket avukatlarından hukuki davalara ilişkin temsil mektubu alınmıştır. VII. ÖNERİLER Şirket le ilgili olarak belirtilmesi gerekli görülen önemli herhangi bir husus bulunmamaktadır. (8)