TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR VE YATIRIMCI İLİŞKİLERİ
YATIRIMCI GÜVENİNİN ARTIRILMASI Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanmasının Yasaklanması İstisnaları İştirak taahhüdünden kaynaklanan borçlar Emsalleriyle benzer şartlara tabi olması koşuluyla pay sahiplerinin şirketin işletme konusuna giren işlemlerinden kaynaklanan borçları Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bu Şahıslarla İlişkili Kişilerin Şirkete Borçlanmasının Yasaklanması Bu Yasağın Kapsamına Eş, alt ve üst soy hısımlar ile üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlar Yönetim kurulu üyelerinin ve yukarıda sayılan akrabaların ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine sahip oldukları sermaye şirketleri girer. Yasağa rağmen Şirkete Borçlanan Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bu Şahıslarla İlişkili Kişiler Adli Para Cezası ile Cezalandırılır.
YATIRIMCI GÜVENİNİN ARTIRILMASI Risklerin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi Şirketin sürdürülebilirliğini ve risklerin etkin bir şekilde yönetimini sağlamak amacıyla oluşturulmuştur. Payları Borsa da işlem Gören şirketler İçin zorunlu dur. Üyeleri yönetim kurulu üyelerinden veya dışarıdan atanan kişilerden oluşabilir. Yönetim Kuruluna iki ayda bir raporlama yapmakla yükümlüdür. Bu raporda riskleri değerlendirir ve riskleri azaltmak için önerilerde bulunur. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kendi Kusurlarıyla Şirkete Verebilecekleri Zararların Sigorta Ettirilmesi Zorunlu bir uygulama değildir. Halka açık şirketlerde sigortalanan zarar tutarı Şirket sermayesinin %25 ini aşıyorsa, bu husus kamuya duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır.
YATIRIMCI GÜVENİNİN ARTIRILMASI Şirketler Topluluğu ile İlgili Düzenlemeler Hakim şirket ve bağlı şirket kavramları Oy haklarının çoğunluğuna sahip olma Yönetim kurulunda karar alabilecek çoğunluğu seçebilme Bir sözleşmeye dayalı olarak oy haklarının çoğunluğunu kontrol etme Bağlı şirketin yönetim kurulu faaliyet yılını izleyen üç ay içerisinde Şirketler Topluluğu ile olan ilişkiler hakkında bir rapor düzenler ve bu rapor yıllık faaliyet raporunun bir parçasını oluşturur. Hakimiyetin kötüye kullanılması Bağlı Şirketin zararı yıl içerisinde karşılanmalı ya da zararın karşılanması için bağlı şirkete yıl sonuna kadar istem hakkı tanınmalıdır. Aksi takdirde bağlı şirketin pay sahipleri zararın karşılanmasını hakim şirketten isteyebilirler. Bu zarara sebebiyet veren hakim şirket yönetim kurulu üyelerinin de müteselsil sorumluluğu bulunmaktadır.
ORGANSAL YAPIYA İLİŞKİN DÜZENLEMELER Yönetim Kurullarına İlişkin Düzenlemeler İcracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının farklılaştırılması Azınlığa ve belirli bir grubu oluşturan pay sahiplerine yönetim kurulunda temsil imkanı verilmesi Genel Kurullara İlişkin Düzenlemeler Elektronik ortamda genel kurul toplantısı yapılması Pay sahiplerinin genel kurullarda temsil edilmesini sağlayacak yeni mekanizmalar oluşturulması Organ Temsilcisi Bağımsız Temsilci Kurumsal Temsilci
PAY SAHİPLERİNİN KONUMUNUN GÜÇLENDİRİLMESİ Pay sahipliği haklarının iyileştirilmesi Birleşmede, bölünmede ve hakimiyetin kötüye kullanılması halinde şirketten çıkma hakkı Şirketler topluluğu ile olan ilişkilerin incelenmesi için özel denetçi atanmasını isteme hakkı Yeni dava hakları tanınması Birleşme ve bölünmede ortaklık payının ve haklarının veya ayrılma karşılığının uygun olmaması halinde denkleştirme talebi davası Birleşme ve bölünmenin iptali davası Birleşme ve bölünmede sorumluluk davası Hakimiyetin kötüye kullanılması halinde hakim şirkete ve hakim şirketin yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası
PAY SAHİPLERİNİN KONUMUNUN Oyda imtiyazın sınırlandırılması Bir paya en fazla 15 oy hakkı verilir. İstisnalar: Kurumsallaşma gerekçesiyle Haklı bir sebebin varlığı halinde Sınırlamadan istisnaya mahkeme karar verir. Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda kullanılmaz. Esas sözleşme değişikliği. GÜÇLENDİRİLMESİ İşlem denetçilerinin seçimi İbra ve sorumluluk davası açılması
ŞEFFAFLIK Internet sitesi oluşturulması zorunludur. Bu sitede; Şirketçe kanunen yapılması gereken ilânlar; Pay sahipleri açısından önem taşıyan açıklamalar; Yönetim kurulu ile genel kurul toplantıları hazırlıkları; Anılan kurulların yapılmasına ilişkin bilgiler; Pay sahiplerine sunulması gereken belgeler; Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrı; Oy verme, şeffaflık ve kamuyu aydınlatma yönünden zorunlu ve bilgi toplumu bağlamında yararlı görülen tüm hizmetler ve bilgiler ; Bilgi almaya yönelik sorular, bunlara verilen cevaplar, benzeri işlemler, Kanunda ve diğer kanunlarda pay sahiplerinin aydınlatılmasının öngörüldüğü hususlar; Finansal tablolar, bunların dipnotları ve ekleri; Yönetim kurulunun yıllık raporu ile kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; Denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçisinin raporları; Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak, şirketin cevapları ve bildirimleri yayımlanır.
ŞEFFAFLIK Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idarî düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi hâlde konulmamış sayılır. İnternet sayfalarının basılı halleri 10 yıl süreyle saklanır. İnternet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip şirket yönetimince tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarasına göre yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra sitede yayınlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin olarak söz konusu işlem tekrarlanır. Internet sitesini Kanuna uygun olarak oluşturmayan şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hapis ve adli para cezası ile cezalandırılır.
ŞEFFAFLIK Belirli eşikler çerçevesinde pay iktisabı ve elden çıkarmalarının şirkete bildirilmesi ve ilan edilmesi yükümlülüğü ve bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde paydan kaynaklanan hakların kullanılamaması
HAAO LARIN YARALANABİLECEĞİ YENİ OLANAKLAR Şirketlerin kendi paylarını iktisap edebilmeleri Bir şirket sermayesinin en fazla %10 una tekabül eden payları iktisap edebilir. Bu işlem için yönetim kurulunun yetkilendirilmesi gerekir. Yetki en fazla 18 aylık bir süre için verilebilir. Yetki verilirken satın alınabilecek payların nominal tutarı ve paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst limitleri belirlenir. Yakın ve ciddi bir tehlike söz konusu ise genel kurulun yetkilendirmesi olmaksızın yönetim kurulu kararı ile de şirketler kendi paylarını satın alabilirler ve sonrasında iktisabın sebebi ve amacı, iktisap edilen payların nominal tutarı ve iktisap için ödenen bedel hakkında genel kurula bilgi verilir.