SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2017/6 17/02/2017 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Sermaye Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklıklar Ortaklık Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş. (1) Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (2) Söktaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (2) İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Sermaye Piyasası Araçları Borçlanma Aracı - - - - 80.000.000 Borçlanma Aracı - - - - 300.000.000 Borçlanma Aracı - - - - 40.000.000 Yeditepe Faktoring A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 150.000.000 Aygaz A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret A.Ş. Pay - 75.000.000 - - - 1) Tahsisli olarak satılması planlanmaktadır. 2) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık Ortaklıkların Pay İhraçları Ortaklık Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mevcut Sermaye Yeni Sermaye Bedelli Sermaye Artırımı Bedelsiz Sermaye Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından Satış Türü 5.000.000 5.500.000 500.000 - - Tahsisli (*) (*) İhraç edilecek payların 225.000 TL nominal değerli kısmı Satyaş Gıda Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye, 275.000 TL nominal değerli kısmı ise Şirketin yönetim kurulu başkanı Ali Haydar GÜÇLÜ ye tahsisli olarak satılacaktır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
2. Borçlanma Araçları İhraççı Türü minal İhraç Tavanı Satış Türü Vakıf Finansal Kiralama A.Ş. Tahvil/Bono 200.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Fibabanka A.Ş. Tahvil/Bono 2.800.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı MLP Sağlık Hizmetleri A.Ş. Tahvil/Bono 340.000.000 Nitelikli Yatırımcı 3. Emeklilik Yatırım Fonu Payları Fon Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Dengeli Değişken Emeklilik Yatırım Fonu (Bkz. Yeni Faaliyet İzinleri Md. : 1) Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Altın Katılım Emeklilik Yatırım Fonu (Bkz. Yeni Faaliyet İzinleri Md. : 1) NN Hayat ve Emeklilik A.Ş. Katılım Değişken Emeklilik Yatırım Fonu (Bkz. Yeni Faaliyet İzinleri Md. : 2) Kurucu Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Kayda Alınan Tutar Kayda Alınan Pay Sayısı İlk Tutar Son Tutar 1.000.000.000 100.000.000.000 - - 1.000.000.000 100.000.000.000 - - NN Hayat ve Emeklilik A.Ş. 1.000.000.000 100.000.000.000 - - C. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1) Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. nin Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Dengeli Değişken Emeklilik Yatırım Fonu ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Altın Katılım Emeklilik Yatırım Fonu nun kuruluşuna izin verilmesi ve fon paylarının Kurul kaydına alınması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2) NN Hayat ve Emeklilik A.Ş. nin NN Hayat ve Emeklilik A.Ş. Katılım Değişken Emeklilik Yatırım Fonu nun kuruluşuna izin verilmesi ve fon paylarının Kurul kaydına alınması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. D. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) İkon Menkul Değerler A.Ş. hakkında yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İkon Menkul Değerler A.Ş. Yatırım kuruluşlarının yayın, ilân, duyuru ve reklâmlarında, mutlak getiri ve/veya zarara karşı garanti taahhüdünde bulunamayacağı hükmüne aykırılık III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ in 41 inci maddesinin 2 nci fıkrası b) İkon Menkul Değerler A.Ş. (Aracı Kurum) hakkında yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. Aracı Kurum işlem platformunda kesinti oluşması 08.05.2013 tarih ve 16/535 sayılı Kurul İlke Kararı İkon Menkul Değerler A.Ş. Aracı Kurum tarafından yatırımcılarla gerçekleştirilen elektronik yazışmalara ilişkin kayıtların saklanmaması III-45.1 sayılı Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri İle Yan Hizmetlere İlişkin Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliğ in 26 ncı maddesi 325.617 2
c) Işık Menkul Değerler A.Ş. hakkında yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Işık Menkul Değerler A.Ş. Kaldıraçlı alım satım işlemlerine ilişkin reklamında karda ve zararda müşteri hesaplarının oransal dağılımına yer verilmemesi III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ in 41 inci maddesinin dördüncü fıkrası d) Işık Menkul Değerler A.Ş. hakkında yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Işık Menkul Değerler A.Ş. Yatırım danışmanlığı faaliyet yetki belgesi olmaksızın yönlendirici nitelikte yorum ve tavsiyelerde bulunulması. Mülga Seri:V :55 sayılı Yatırım Danışmanlığı Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 5 inci maddesi 22.407 e) Destek Yatırım Menkul Değerler A.Ş. hakkında yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Destek Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Kaldıraçlı alım satım işlemlerine ilişkin reklamında karda ve zararda müşteri hesaplarının oransal dağılımına yer verilmemesi III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ in 41 inci maddesinin dördüncü fıkrası 52.098 f) Reel Kapital Menkul Değerler A.Ş. hakkında yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Reel Kapital Menkul Değerler A.Ş. Kaldıraçlı alım satım işlemlerine ilişkin reklamında karda ve zararda müşteri hesaplarının oransal dağılımına yer verilmemesi III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ in 41 inci maddesinin dördüncü fıkrası g) Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İhaleye katılım, ihaleyi kazanma, ihaleden vazgeçme ve teminatın irat kaydedilmesi ile ilgili gelişmeler hakkında özel durum açıklaması yapılmaması. Mülga Seri: VIII, : 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 14/1 maddesi ile II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği nin 5/1 maddesi. 22.407 h) Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret A.Ş. (Şirket) ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret A.Ş. (*) Şirket in 2015 yılı hasılatının %39 unu oluşturan ürünlere yönelik tedarikçileriyle ticari ilişkisinin 2016 yılında durdurulmasına ilişkin olarak özel durum açıklaması yapılmaması II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği nin 5 ve 23 üncü maddeleri 78.147 (*) Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. Ayrıca idari para cezası gerektiren söz konusu eylemler sonucunda, varsa zarara uğrayan yatırımcılar, yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilirler. 3
i) Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.(*) Bağımsız yönetim kurulu üyesinin istifasına ilişkin özel durum açıklamasının gecikmeli olarak yapılması Bağımsız yönetim kurulu üyesinin istifa sürecine ilişkin 08.12.2016 tarihli özel durum açıklamasında yer alan tarihlerin hatalı olması II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği nin 23 üncü maddesi II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği nin 24 üncü maddesi (*) Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. Ayrıca idari para cezası gerektiren söz konusu eylemler sonucunda, varsa zarara uğrayan yatırımcılar, yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilirler. j) Hateks Hatay Tekstil İşletmeleri A.Ş. (HATEK) pay piyasasında 10.08.2016-22.08.2016 döneminde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Sedat DEMİR 10.08.2016-22.08.2016 döneminde HATEK pay piyasasının arz ve talebi ile fiyatı hakkında yanıltıcı izlenim uyandırmak VI-104.1 Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a), (b), (c), (d) ve (f)) bentleri. 543.351,50 2. Suç Duyuruları a) Garanti Faktoring A.Ş. (GARFA) pay piyasasında 11.10.2013-30.10.2013 döneminde gerçekleştirilen piyasa dolandırıcılığı niteliğindeki işlemlerde sorumluluğu bulunan aşağıdaki tabloda yer alan kişiler hakkında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun (SPKn) 107/1 maddesi hükümleri kapsamında işlem yapılmak üzere, 6362 sayılı SPKn nun 115 inci maddesi uyarınca Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulmasına karar verilmiştir. (Bknz. 3. İşlem Yasakları) MKK Sicil Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem Ettiği Kanun Maddesi 1 Serdal PEKTEZEL 12895466 GARFA pay piyasasında 2 3 Selman PEKTEZEL Halil YÜCEL 12927672 13134755 11.10.2013-30.10.2013 döneminde gerçekleştirilen işlemler. 6362 sayılı SPKn nun 107/1 maddesi. b) GARFA pay piyasasında 31.10.2013-05.11.2013 döneminde gerçekleştirilen piyasa dolandırıcılığı niteliğindeki işlemlerde sorumluluğu bulunan aşağıdaki tabloda yer alan kişiler hakkında 6362 sayılı SPKn'nun 107/1 maddesi hükümleri kapsamında işlem yapılmak üzere, 6362 sayılı SPKn nun 115 inci maddesi uyarınca Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulmasına karar verilmiştir. (Bknz. 3. İşlem Yasakları) MKK Sicil 1 Tuncay ÜNVER 13981968 2 Mehmet Bahadır YÜCEL 40912066 Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem GARFA pay piyasasında 31.10.2013-05.11.2013 döneminde gerçekleştirilen işlemler. Ettiği Kanun Maddesi 6362 sayılı SPKn nun 107/1 maddesi. 4
3. İşlem Yasakları a) GARFA pay piyasasında 11.10.2013-30.10.2013 döneminde gerçekleştirilen işlemler nedeniyle haklarında suç duyurusunda bulunulmasına karar verilen aşağıdaki tabloda yer alan kişiler hakkında, 6362 sayılı SPKn nun 101/1-a maddesi ve V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 5/2 ve 6/2 maddeleri uyarınca, borsalarda 2 yıl geçici işlem yapma yasağı uygulanmasına karar verilmiştir. MKK Sicil İşlem Yasağına Konu Pay İlgili Tebliğ Maddesi İnceleme Dönemi İşlem Yasağı Süresi 1 Serdal PEKTEZEL 12895466 2 Selman PEKTEZEL 12927672 GARFA 11.10.2013-30.10.2013 2 Yıl 3 Halil YÜCEL 13134755 b) GARFA pay piyasasında 31.10.2013-05.11.2013 döneminde gerçekleştirilen işlemler nedeniyle haklarında suç duyurusunda bulunulmasına karar verilen Tuncay ÜNVER ve Mehmet Bahadır YÜCEL ile 31.10.2013-05.11.2013 döneminde GARFA pay piyasasında gerçekleştirilen piyasa dolandırıcılığı niteliğindeki işlemler için hesabı kullanılan Mehmet ÜNVER hakkında, 6362 sayılı SPKn nun 101/1-a maddesi ve V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 5/2, 5/3 ve 6/2 maddeleri uyarınca, borsalarda 2 yıl geçici işlem yapma yasağı uygulanmasına karar verilmiştir. MKK Sicil İşlem Yasağına Konu Pay İlgili Tebliğ Maddesi İnceleme Dönemi İşlem Yasağı Süresi 1 Tuncay ÜNVER 13981968 2 Mehmet Bahadır YÜCEL 40912066 GARFA 3 Mehmet ÜNVER 37001880 5/3-6/2 31.10.2013-05.11.2013 2 Yıl 4. Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları a) Sanko Pazarlama İthalat İhracat A.Ş. (SANKO) pay piyasasında 16.12.2016-14.02.2017 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin incelenmesi sonucunda, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 107/1 maddesinde sayılan fiilin işlendiğine dair makul şüphe bulunması nedeniyle, 6362 sayılı SPKn nun 1 inci maddesi çerçevesinde yatırımcıların hak ve yararlarının korunmasını teminen, yapay piyasa oluşturmaya yönelik işlemlerin engellenmesi amacıyla, 6362 sayılı SPKn nun 101 inci maddesi ve 128 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ile V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 18/1 maddesi kapsamında, Ali ÖZKANAT (MKK Sicil : 40695719) ve Veli Berk SUN (MKK Sicil : 33296685) adlı şahısların Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasındaki işlemlerine ilişkin olarak 20.02.2017 tarihinden itibaren 3 ay süre ile; i. Brüt takas uygulanmasına, ii. iii. Açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemleri gerçekleştirmelerinin yasaklanmasına, Yatırım kuruluşlarının internet üzerinden emir kabul etmelerinin yasaklanmasına, karar verilmiştir. 5
E. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Esas Sözleşme Değişiklikleri Ortaklık Halka Açılma Amaçlı Olup Olmadığı İlgili Maddeler Kuştur Kuşadası Turizm Endüstrisi A.Ş. (*) - Esas sözleşmenin 8 inci maddesi. (*) Esas sözleşme değişikliği, Şirket sermayesinin %1,557 sine karşılık gelen ve Şirketin mülkiyetinde bulunan 67.133,37 TL nominal değerli payların Kurulumuzun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilmesinin planlanması nedeniyle, sermayesinin 4.311.720,00 TL den 4.244.586,63 TL ye azaltılması amacıyla gerçekleştirilmektedir. 2. Troya Portföy Yönetimi A.Ş. nin kurucusu olduğu Troya Portföy Yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fon un tasfiye edilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3. Actus Portföy Yönetimi A.Ş. Gaziantep Entegre Sağlık Kampüsü PPP Girişim Sermayesi Yatırım Fonu nun katılma paylarının ihracına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. Aşağıda unvanına yer verilen fonun katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamenin onaylanması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Kurucu Fonun Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Fon Azimut Portföy Yönetimi A.Ş. Azimut PYŞ Ufuk Serbest Özel Fon Azimut Portföy Yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fon 5. Arz Gayrimenkul Portföy Yönetimi A.Ş. nin (Şirket), 5.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 1.500.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin Mehmet Sami SAYLAN tarafından nakden karşılanmak suretiyle 3.000.000 TL ye artırılmasına izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiş olup, Şirket in sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır: ESKİ YENİ Ortağın Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) % Ortağın Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) % Ayhan ÖZGÜREL 1.500.000 100,00 Ayhan ÖZGÜREL 1.500.000 50,00 Mehmet Sami SAYLAN 1.500.000 50,00 Toplam 1.500.000 100,00 TOPLAM 3.000.000 100,00 6. Arz Gayrimenkul Portföy Yönetimi A.Ş. nin unvanının Arz Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. olarak değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliğine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. Aşağıda unvanına yer verilen fonun dönüşüm işlemine izin verilmesi ve fon izahname tadil metninin onaylanması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Dönüşüme Konu Fonun Unvanı Qinvest Portföy Mutlak Getiri Hedefli Serbest Fon Dönüşüm Sonrası Fonun Unvanı Qinvest Portföy Mutlak Getiri Hedefli Hisse Senedi Serbest Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon) F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 6