01 OCAK 30 HAZĠRAN 2010 DÖNEMĠ FAALĠYET RAPORU
ġirketimizin, 2010 yılı ilk yarı faaliyetlerine iliģkin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmıģ, Genel Kabul GörmüĢ Muhasebe Ġlkelerine uygun olarak hazırlanmıģ, mali tabloları ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. YÖNETĠM KURULU ve DENETĠM KURULU Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aģağıda gösterilmiģtirģ (26.05.2010 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nca belirlenmiģtir.) YÖNETĠM KURULU Görev Süresi Adı ve Soyadı Görevi BaĢlangıç BitiĢ Ahmet Nazif Zorlu Yönetim Kurulu BaĢkanı 26.05.2010 Mayıs-2011 Prof.Dr.Ekrem Pakdemirli Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı 26.05.2010 Mayıs-2011 Mehmet Emre Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 26.05.2010 Mayıs-2011 Dr.Recep Yılmaz Argüden Yönetim Kurulu Üyesi 26.05.2010 Mayıs-2011 Ömer Yüngül Yönetim Kurulu Üyesi - Ġcra Kurulu BaĢkanı 26.05.2010 Mayıs-2011 Enis Turan Erdoğan Yönetim Kurulu Üyesi - 26.05.2010 Mayıs-2011 Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 26.05.2010 Mayıs-2011 Ahmet Nazif Zorlu Yönetim Kurulu BaĢkanı (1944 - Denizli) Kariyerine tekstil sektöründe aile Ģirketinde baģladıģ Ġlk Ģirketi olan Korteks'i 1976 yılında kurdu. Ġzleyen yıllarda tekstil sektöründe yeni yatırımlara imza atan Ahmet Nazif Zorlu, 1990 yılında Zorlu Holding'i kurdu. 1994 yılında Vestel markasını satın alan Ahmet Nazif Zorlu, halen farklı sektörlerde hizmet veren 29 Ģirketin Yönetim Kurulu BaĢkanlığını veya Üyeliğini sürdürmektedir. Prof. Dr. Ekrem Pakdemirli Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı (1939 - Ġzmir) Prof. Dr. Ekrem Pakdemirli 1987-89 yılları arasında UlaĢtırma, 1989-90 yılları arasında Maliye Bakanlığı görevlerini yürütmüģ, 1991 yılında BaĢbakan Yardımcılığı görevini üstlenmiģtir. Bilkent, BaĢkent ve Ege Üniversitelerinde öğretim görevlisi olan Pakdemirli, Dokuz Eylül Üniversitesi nde Rektör Yardımcısı, BaĢbakanlık DıĢ Ticaret MüsteĢarlığı'nda MüsteĢarlık görevlerinde bulunmuģtur. Bugüne kadar 100'den fazla makalesi ve 10 kitabı yayınlanmıģtır. Mehmet Emre Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi (1984 - Ġstanbul) Mehmet Emre Zorlu, 2006 yılında Koç Ünversitesi Elektrik ve Elektronik Mühendisliğini bitirmiģ daha sonra 2007-2008 yıllarında Ġngiltere de Essex Üniversitesi Yenilik ve Teknology Yöneticilik Master programına katılmıģtır. Mehmet Emre Zorlu 2009 yılı itibari ile Vestel ġirketler grubunda çalıģmaya baģlamıģtır. Dr. Recep Yılmaz Argüden Yönetim Kurulu Üyesi (1958 - EskiĢehir) Dr. Recep Yılmaz Argüden Ar-Ge DanıĢmanlık'ın Yönetim Kurulu BaĢkanlığı nı yürütmektedir. Deneyimleri özel sektörden, kamu sektörüne ve uluslararası kuruluģlara; sivil toplum örgütlerinden, akademik hayata kadar geniģ bir yelpazeyi kapsamaktadır. 1988-90 yılları arasında ÖzelleĢtirme Programının sorumluluğunu yürütmüģtür. Ekonomi konusunda BaĢbakan BaĢdanıĢmanlığı yapmıģtır. Halen, Rothschild yatırım bankasının Türkiye DanıĢmanlığı görevinin yanı sıra yurt içinde ve dıģında çeģitli kuruluģların yönetim kurullarında da görev alan Dr. Argüden, deneyimlerini Boğaziçi Üniversitesi'nde ve Koç Üniversitesi MBA programında strateji dersi vererek ve çeģitli gazete ve dergilerdeki köģe yazılarıyla ve kitaplarıyla paylaģmaktadır. YaĢam kalitesini yükseltme konusundaki çalıģmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından Geleceğin 100 Global Lideri arasına seçilmiģtir. 2
Ömer Yüngül Yönetim Kurulu Üyesi ve Ġcra Kurulu BaĢkanı (1955 - Ġzmir) 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. 1997 yılında Zorlu Grubu'na Beyaz EĢyadan Sorumlu Ġcra Kurulu BaĢkanı olarak katıldı. 3 Ocak 2000'de tüm Grubun üretiminden sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliğine getirilen Ömer Yüngül halen Vestel Grubu Ġcra Kurulu BaĢkanı olarak görev yapmaktadır. Enis Turan Erdoğan Yönetim Kurulu Üyesi ve (1955 - Mersin) 1976 yılında ĠTÜ Makine Mühendisliği Bölümü nü bitirmiģtir. 1980 yılında Ġngiltere'de Brunel Üniversitesi'nde Üretim Yönetimi master programını tamamlamıģtır. Türkiye'de farklı firmalarda görev yaptıktan sonra 1988 yılında Vestel DıĢ Ticaret'te Murahhas Üye olarak göreve baģlamıģtır. 1997 yılından beri Vestel Ġcra Kurulu Üyeliğini de yürütmektedir. Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, lise öğreniminin ardından Ġngiltere'de tekstil ve iģ idaresi konularında çeģitli programlara katıldı ve tekstil alanında staj yaptı. 1988 yılından itibaren Zorlu Grubu'nda yöneticilik görevine baģladı. Grubun ana faaliyet alanlarından tekstil konusunda iģletmecilik ve yöneticilik deneyimi kazanan Olgun Zorlu, Gruba bağlı diğer çeģitli Ģirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. DENETĠM KURULU Görev Süresi Adı ve Soyadı Görevi BaĢlangıç BitiĢ ġerif Arı Denetçi 26.05.2010 Mayıs-2011 Ahmet Günaydın Hızarcı Denetçi 26.05.2010 Mayıs-2011 DENETĠM KOMĠTESĠ VE KURUMSAL YÖNETĠM VE ATAMA KOMĠTESĠ Vestel Elektronik A.ġ. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalıģmak üzere Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuģtur. Komite üyeleri birden fazla komitede görev yapmamaktadır. Denetim Komitesi: Sermaye Piyasası Kurulu nun seri X No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 17.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulmuģtur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir Ģekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıģtır. Komite en az iki üyeden oluģmaktadır. Komitenin bağımsızlığının sağlanmasını teminen komite baģkanlığı görevinin bağımsız üyeler arasından seçilmesine karar verilmiģtir. omite BaĢkanının bağımsızlığının yanı sıra seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiģtir. Komite BaĢkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuģ, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. ġirket esas sözleģmesinde de bu hususlara yer verilmiģtir. Denetim Komitesi BaĢkanı Prof.Dr.Ekrem Pakdemirli dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiģtir. Diğer üye Mehmet Emre Zorlu dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır. 3
Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına iliģkin esas sözleģmede düzenleme yapılmıģtır. Komitenin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekreteryası sorumludur. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiģ çalıģma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleģtirmektedir. Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi: Vestel Elektronik A.ġ. 17.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuģtur. Komite, ġirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve Ģirkete iliģkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuģtur. Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı Yılmaz Argüden dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiģtir. Diğer üye Olgun Zorlu dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır. Komite üyelerinin niteliklerinin Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan Yönetim Kurulu üye niteliklerine uymasına özen gösterilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda 3 kez toplanması esastır. Komite ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiģ çalıģma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleģtirmektedir. ġġrketġn ORTAKLIK YAPISI 30.06.2010 itibariyle, ġirket in hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aģağıdaki gibidir: Pay % Collar Holding B.V. (Hollanda) 74,69 Diğer ortaklar (Halka açık) 25,31 SEKTÖRDEKĠ GELĠġMELER 100,00 2009 yılının son çeyreğinden itibaren gerek iç piyasada gerekse Türk üreticilerinin baģlıca ihracat pazarı olan Avrupa da talep yavaģta olsa toparlanma sinyallerini vermeye baģlamıģtır; bu toparlanma süreci 2010 nun ilk yarısında da devam etmiģtir. Talepte gözlenen iyileģme paralelinde ġirketimizin ana faaliyet konusu olan TV segmentinde, iç piyasada adet bazında sektör satıģları, ECID rakamlarına göre geçen yılın aynı dönemine göre %23 oranında artmıģtır. Türk üreticileri LCD TV ihracatlarını 2010 yılının ilk yarısında da artırmaya devam etmiģ, ECID sektör rakamlarına göre LCD TV ihracatı geçen yılın aynı dönemine göre %22 oranında artmıģtır. 2010 yılının ilk yarısında iç piyasada beyaz eģya satıģları talepteki toparlanma süreci paralelinde 4 ana ürün (buzdolabı, çamaģır makinesi, fırın, bulaģık makinesi) bazında bir önceki yıla göre %8,6 artarak 2.522.401 adet olarak gerçekleģmiģtir. BaĢlıca ihracat pazarı olan Avrupa da ilk çeyrekte gözlemlenen talepteki stabilizasyon ikinci çeyrekte de devam etmiģtir. Bu dönemde, gerek coğrafi konumları dolayısıyla, gerekse Avrupa da talebin daha düģük fiyatlı ürünlere kayma trendinden dolayı avantajlı konumda olan Türk üreticileri ihracatlarını geçen yılın aynı dönemine göre %14,5 oranında artırarak, pazar paylarını yükseltmeye devam etmiģtir. 4
KAPASĠTE VE ÜRETĠM ġirket 597 bin m 2 si Manisa Organize Sanayi Bölgesi nde ve 85 bin m 2 si Rusya-Alexandrov da olmak üzere toplam 682 bin m 2 kapalı üretim alanına sahiptir. ġirketin Manisa daki üretim tesislerinde CRT ve LCD televizyon, buzdolabı, çamaģır makinesi, klima, piģirici cihazlar, bulaģık makinesi, termosifon ve dijital ürünler üretilmektedir. 2010 yılı ilk yarısına ait satıģların %75 i ihracat tutarıdır. Toplam satıģların %65 i Avrupa ülkelerine, %25 i yurtiçine, %10 u diğer ülkelere yapılmıģtır. YATIRIMLAR 01.01-30.06.2010 dönemi için toplam yatırım tutarı net 25 milyon USD dir. Dağılımı aģağıdaki gibidir: Yatırımlar Milyon USD TV ve Elektronik Cihazlar 17,80 Beyaz Eşya 7,20 Toplam 25,00 YAPILAN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME FAALĠYETLERĠ Vestel Elektronik Grubu nda toplam 500 ün üzerinde Ar-Ge personeli görev yapmaktadır. Vestel müģteri bazlı çalıģan farklı Ar-Ge lokasyonları ile çok sayıda projeyi aynı anda yürütebilme becerisine ve yatkinliğine sahiptir. Projeler; elektronik ve mekanik projeler olmak üzere 2 ana kategoride değerlendirilir ve yürütülür. Bilimsel yaklaģımları, yeni metotları ürünlere dönüģtürebilmek adına bir çok üniversitenin yetkin kadroları ile projelerde birlikte çalıģmakta, yeni patentlerin oluģumu sağlanmaktadır. Bunun yanı sıra yurt içi ve yurt dıģı laboratuvarlardan ve üniversitelerden test ve analiz hizmeti alınmaktadır. Vestel Elektronik in Ar-Ge faaliyetleri Manisa da Merkez, High-End ve Dijital merkezleri,cabot Ġzmir, Ġstanbul da Vestek,Bristol-Ġngiltere de Cabot UK tarafından yürütülmektedir. Ar-Ge faaliyetlerinin ana odağını sayısallaģtırma, yüksek çözünürlük, taģınabilir ve kolay bağlanabilir ürün teknolojileri oluģturmuģtur. Manisa Merkez ve High-End CRT ve LCD televizyonlarda mekanik ve elektronik tasarım faaliyetleri ġirket in Manisa daki Merkez ve High-End Ar-Ge merkezlerinde yürütülmüģtür. Merkezin faaliyetleri; ürün geliģtirme safhasında endüstriyel tasarım, mekanik tasarım, donanım tasarım, yazılım tasarım, test ve doğrulama, patent ve proje destek gruplarından oluģan proje takımları tarafından gerçekleģtirilmektedir. Ar-Ge faaliyetleri standart CRT ürünlerde verimliliği artırmanın yanı sıra, mevcut ürünlere yeni özellikler eklemeyi hedeflemiģtir. CRT donanım tasarımı projeleri, üretimdeki tüm mevcut modellerin ve Ģaselerin Safety 2007 (EN60065-yeni versiyon) uyumlaģtırmasının yanı sıra, pazarlama maliyet rekabetini hedefleyen yeni tasarımlara da yönelmiģtir. 2012 yılından itibaren ürünlere iki ayrı güvenlik standardının ekleneceği öngörülmektedir. Bu nedenle 2007 yılında Vestel ürünlerinde tüm güvenlik gereklerinin uygulanmasına baģlanmıģtır. 5
LCD ürünlere yeni teknolojileri uygulayarak ve verimlilik ve müģteri odağını artırarak ürün yelpazesini geniģletmek amaçlanmıģtır. Entegre dijital TV, HD hazır ve mevcut ürünlere tam kapsamlı yüksek çözünürlük çözümleri öncelikli konular olmuģtur. IPTV ve TV-DVD ler gibi yeni kombi projelerin yanı sıra, TFT TV hattında yeni görüntü performansı iyileģtirme projeleri de baģlatılmıģtır. ÇalıĢmalar sonucunda çok sayıda yeni mekanik ve elektronik ürün geliģtirilmiģtir. Vestel henüz ülkemizde deneme sürecinde olan karasal sayısal yayıncılığa uygun bir televizyon yelpazesini sunmaya hazır hale gelmiģtir ve bu alanda Avrupa nın en önde gelen kurumudur. FĠNANSAL RASYOLAR ġirketin 2010 yılı ilk yarısına ait finansal tablolar, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları ĠMKB de yayınlanmıģ olup, http://vestelyatirimciiliskileri.com/ web sitesinden ulaģılabilmektedir. Karlılık ve finansal durumumuzu iliģkin oranlarımız aģağıda yer almaktadır. Oranlar-Karlılık (1.000 USD) Net Satışlar 1.546.884 İhracat/Satışlar 75% Faaliyet Karı 49.390 Brüt Kar Marjı 14% VAFÖK 118.863 Net Dönem Karı -2.129 Toplam Aktifler 2.397.382 Özkaynaklar 703.062 Net Borç 237.497 Net Borç/Özkaynaklar 34% VAFÖK Marjı 8% ÜST YÖNETĠM 30.06.2010 tarihi itibariyle ġirketimiz Ġcra Kurulu kadrosu ve görevleri aģağıda verilmiģtir. Adı ve Soyadı Ömer Yüngül Enis Turan Erdoğan Cengiz Ultav Ġhsaner Alkım Levent Hatay Özer Ekmekçiler Cem Köksal Ġzzet Güvenir Necmi KavuĢturan Görevi Ġcra Kurulu BaĢkanı [1] Ömer Yüngül Ġcra Kurulu BaĢkanı 6
(1955 - Ġzmir) 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. 1997 yılında Zorlu Grubu'na Beyaz EĢyadan Sorumlu Ġcra Kurulu BaĢkanı olarak katıldı. 3 Ocak 2000'de tüm Grubun üretiminden sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliğine getirilen Ömer Yüngül halen Vestel Grubu Ġcra Kurulu BaĢkanı olarak görev yapmaktadır. [2] Enis Turan Erdoğan (1955 - Mersin) 1976 yılında ĠTÜ Makine Mühendisliği Bölümü nü bitirmiģtir. 1980 yılında Ġngiltere'de Brunel Üniversitesi'nde Üretim Yönetimi master programını tamamlamıģtır. Türkiye'de farklı firmalarda görev yaptıktan sonra 1988 yılında Vestel DıĢ Ticaret'te Murahhas Üye olarak göreve baģlamıģtır. 1997 yılından beri Vestel Ġcra Kurulu Üyeliğini yürütmekte olup global ticaret ve OEM satıģından sorumludur. [3] Cengiz Ultav (1950 - EskiĢehir) Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nde Elektronik Mühendisliği alanında lisans ve master eğitimini tamamladı. Kariyerine Uluslararası Philips Enstitüsü nde baģlayan Ultav, Türkiye'de ve yurt dıģında çeģitli elektronik firmalarının BT ve Ar- Ge bölümlerinde görev aldı. 1997 yılında Vestel'e Teknolojiden Sorumlu BaĢkan olarak katılan Ultav, halen Stratejik Planlama ve Teknolojiden Sorumlu ĠcraKurulu Üyesidir. [4] Ġhsaner Alkım (1954 - Kırcaali) 1977 yılında Ġstanbul Teknik Üniversitesi Elektronik ve HaberleĢme Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. HaberleĢme ve elektronik sektörlerindeki görevlerinin ardından 1988 yılında Vestel ailesine katılan Alkım, 1998-2002 yılları içinde verdiği ara haricinde Vestel bünyesinde Ar-Ge ile ilgili çeģitli görevlerde bulundu. 2002 yılında yeniden Vestel'e katılan Alkım, Elektronik Ar-Ge'den Sorumlu olarak görev yapmaktadır. [5] Levent Hatay (1963 - Oklahoma) 1984 yılında Dallas Southern Methodist Üniversitesi'nde Elektronik Mühendisliği bölümünü bitirdi. Mühendislik Yönetimi alanında master ve Süreçler AraĢtırması konusunda doktora eğitimi aldı. Aygaz ve Altınyıldız'daki görevlerinin ardından 1999 yılında Vestel Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama'ya Genel Müdür olarak katıldı. 2005'ten beri pazarlama-satıģ ve markalaģmadan sorumlu olarak görev yapmaktadır. [6]Özer Ekmekçiler (1957 - Ġzmir) Orta Doğu Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. Farklı sektörlerde üst düzey görevler aldıktan sonra 2000 yılında Vestelkom A.ġ 'de Genel Müdür görevine getirildi. 2005 yılından beri Vestel Elektronik, Vestelkom, Vestel Dijital ve Vestel Rusya'dan Sorumlu olarak görev yapmaktadır. [7]Cem Köksal (1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nü bitiren Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında DenizBank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve baģlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu BaĢkan olarak katıldı. Halen Finanstan Sorumlu olarak görev yapmaktadır. [8]Ġzzet Güvenir (1955 - Ġzmir) 1980 yılında Ġstanbul Teknik Üniversitesi Uçak Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. Beyaz eģya sektöründe farklı görevlerde bulunduktan sonra 1998 yılında Klima Fabrika Müdürü olarak Vestel ailesine katıldı. 2000 yılında Vestel Beyaz EĢya'da Genel Müdürlük görevine atanan Güvenir, 2005 yılından beri Beyaz EĢyadan Sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliği yapmaktadır. 7
[9] Necmi KavuĢturan (1956 - Gaziantep) 1979 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi'ni bitirdi. Bankacılık sektöründe çeģitli görevlerde bulundu. 1997 yılında DenizBank Yönetim Hizmetleri Grubu'nda Genel Müdür Yardımcısı olarak iģe baģladı. 2003 yılında Zorlu Holding insan Kanyakları Departmanına Koordinatör olarak atandı. 2005 yılından beri Vestel Grubu'nun Ġnsan Kaynaklarından Sorumlu ĠcraKurulu Üyeliğini yürütmektedir. ġġrketġn TEMETTÜ POLĠTĠKASI Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.ġ. Yönetim Kurulu nun 19.03.2007 tarihinde Ģirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan karar doğrultusunda, ġirket Yönetim Kurulu nda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleģme hükümleri dahilinde hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi Ģeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaģtırılmıģtır. 26.05.2010 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarihindeki kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurul un bilgisine sunulmuģtur Ulusal ve global ekonomik Ģartlar ve ġirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantında önerilecektir. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM RAPORU ġirketimizin 2006, 2007, 2008 ve 2009 yıllarına ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporları http://vestelyatirimciiliskileri.com/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız içinde yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuģtur. Vestel Elektronik A.ġ. de 2004 yılı sonlarında baģlatılan Kurumsal Yönetim çalıģmaları paralelinde Ģirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda iģletilmeye baģlandı. Bu konudaki uygulamaların bağımsız bir gözle incelenerek kamuya açıklanmasını sağlamak için lider uluslararası derecelendirme kuruģlarından biri olan ISS Corporate Services Inc. (ISS) ten son dört yıldır derecelendirme alınmaktadır. 2010 yılının ilk aylarında gerçekleģen monitoring çalıģması paralelinde ISS Corporate Services Inc. (ISS) Ģirketimizin 10 üzerinden 8.5 (% 83,38) olan kurumsal yönetim derecelendirme notunu tekrar gözden geçirmiģ ve notu değiģmeyerek 8.5 (% 84,02) olarak açıklamıģtır. Aldığımız bu yüksek not Vestel Grubu nun kurumsal yönetim konusuna verdiği önemi ve bu alanda daha da ileriye gitme çabalarını bir kez daha teyit etmektedir. Vestel, gerçekleģtirmiģ olduğu bu çalıģmalar ve Kurumsal Yönetim ilkeleri ne uyum konusundaki kararlılığı ile büyük küçük tüm hissedarlarına, tüm menfaat sahiplerine karģı sorumluluğunun bilincinde olduğunu göstermektedir. Vestel Elektronik in Kurumsal Yönetim ilkeleri nin Ģirket bünyesinde benimsenmesinin Ģirkete sağladığı olumlu katkıların bilincinde olarak tüm çalıģanları ve üst yönetim kademesindeki yöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim ilkelerine uyumu daha da geliģtirmeyi bir hedef haline getirmiģtir. 2009 YILI GENEL KURUL BĠLGĠLERĠ ġirketimiz 2009 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 26.05.2010 tarihinde Zorlu Plaza, 34310 Avcılar/Ġstanbul adresinde yapılmıģtır. Toplantıda: Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI Sıra 29 nolu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği ne ve Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, Seri XI Sıra 21 nolu tebliğe uygun olarak 31.12.2003 tarihi itibariyle yapılan enflasyon düzeltmesi sonucu mali tablolarda geçmiģ yıl zararları çıkması ve 2009 yılı karının bu zarardan düģülmesi sonucu dağıtılacak kar kalmadığı için kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiģtir. 8
Yönetim Kurulu Üye sayısı 7 kiģi olarak saptanmıģ ve Yönetim Kurulu'na bir yıl süre ile görev yapmak üzere Sn. Ahmet Nazif Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Ömer Yüngül, Sn. Mehmet Emre Zorlu, Sn. Enis Turan Erdoğan, Sn. Recep Yılmaz Argüden ve Sn. Ekrem Pakdemirli seçilmiģtir. Murakıp sayısı 2 olarak belirlenmiģ ve bir yıl süre ile görev yapmak üzere Sn. ġerif Arı ve Sn. Ahmet Günaydın Hızarcı seçilmiģtir. 2010 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinin herbirine yıllık 70.000 TL brüt huzur hakkı ödenmesine karar verilmiģtir. 2010 faaliyet yılı için murakıplardan herbirine yıllık 2.640 TL brüt ücret ödenmesine karar verilmiģtir. 2010 yılı mali tablolarının bağımsız denetimi konusunda Engin Serbest Muhasebecilik Mali MüĢavirlik A.ġ.'nin görevlendirilmesine karar verilmiģtir. 26.04.2010 tarihli Yönetim Kurulu kararında yer alan ġirket Ana SözleĢmesi nin 3. Ve 34. maddesine iliģkin tadil metni ile geçici maddenin kaldırılması kabul edilmiģtir. 2009 yılı Genel Kurul tutanaklarına http://www.vestelyatirimciiliskileri.com web sitemizden ulaģılabilmektedir. DÖNEM ĠÇĠNDE ESAS SÖZLEġMEDE YAPILAN DEĞĠġĠKLĠKLER VE NEDENLERĠ. Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin 26.04.2010 tarihli özel durum açıklamasında yer alan, Ģirket esas sözleģmesinde yapmıģ olduğu değiģiklikle ilgili açıklama aģağıdadır: Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi Yönetim Kurulu Sn. Ahmet Nazif Zorlu baģkanlığında Ģirket merkezinde toplanmıģ, gündeminde bulunan konu müzakere edilerek aģağıdaki kararlar alınmıģtır. 1- ġirketimizin 2009 faaliyet yılına iliģkin Olağan Genel Kurul toplantısının 26.05.2010 günü saat: 10:00'da Zorlu Plaza, 34310 Avcılar/ĠSTANBUL adresinde yapılmasına, 2- Toplantı gündeminin ekteki Ģekilde tespit edilmesine, 3- Ġlgili mevzuat ve ana sözleģme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına davet ve gereklerinin yerine getirilmesi için Yönetimin yetkilendirilmesine, toplantıda hazır bulunan üyelerin oybirliği ile karar verilmiģtir. ġirket Ana SözleĢmesi nin 3. ve 34. maddeleri aģağıdaki Ģekilde değiģecektir. YENĠ METĠN Madde 3 Amaç ve Konu: ġirketin amaç ve konusu; elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça, aksam, komponent, video ve televizyon üretimidir. ġirket amacını gerçekleģtirmek için aģağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. A-) ġirket konusu ile ilgili ham, yarı mamul, mamul maddelerinin iģlemlerinde kullanılan makina, aksam, teferruat ve tesisatın bunların yedek parçalarının ithalini, ihracını, imalini yapabilir, B-) ġirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason dahili ticaret, ticaret, komisyon, taahhütlük iç ve dıģ uluslararası mümessillik, pazarlamacılık iģlerini yapabilir, 9
C-) ġirket iģleri için iç ve dıģ piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, turizm kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif yatırım kredileri, açık kredi, esham tahvil ve senet üzerine avans ve benzeri kredileri temin edebilir, D-) ġirket amaç ve konusuna giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunabilir, E-) ġirket amaç ve konusunu gerçekleģtirilebilmek için her türlü mali, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir, F-) ġirket faaliyet konularına giren iģleri yapan hakiki ve hükmi Ģahıslarla Ģirket kurabilir, ortak giriģimlerde bulunabilir, mevcut ticari iģletmelere iģtirak edebilir, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla onların hisselerini tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini alabilir ve satabilir, mübadele edebilir ve rehin ve teminat gösterebilir, ayrıca ġirket Ticaret Kanunu nun 468. maddesine istinaden ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak konusu ile ilgili olmak kaydıyla ve Ģirketin asıl gayesinin gerçekleģtirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir, kurulmuģ vakıflara katılabilir. Genel Kurul Kararı ile bu vakıflara Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak Ģartıyla safi kardan pay ayırabilir. G-) ġirket amacına ulaģabilmek için, lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, iktisap, devir ve ferağ edebilir, fabrika, depo satıģ mağazaları ve idare binaları inģa edebilir, H-) ġirket amacı ile ilgili olarak Ģirketin, borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir ve verebilir, leh ve aleyhindeki ipotekleri ve rehni kısmen veya tamamen kaldırabilir (ipotekleri fek etmek), ġu kadar ki; ġirket in kendi adına ve 3. kiģiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. I-) ġirket iģleri için gerekli taģıtları (gemiler dahil) iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde ayni ve Ģahsi tasarruflarda bulunabilir, J-) ġirket amacı ile ilgili olarak, marka ihtira beratı, ustalık (Know-How) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaģmaları yapabilir. Yukarıda gösterilen muamelelerden baģka ilerde Ģirket için faydalı ve lüzumlu görülecek baģka iģlere giriģilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Ģirket dilediği iģleri yapabilecektir. Ana SözleĢmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın önceden tasvip ve muvaffakiyetini alacaktır. Madde 34 DıĢ Denetim: ġirketin hesap ve iģlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. 10