9 AYLIK USAŞ ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 01.01.2016-30.09.2016 Dönemi
I. Kurumsal Bilgiler Yönetim Kurulumuz Usaş Yatırımlar Holding A.Ş. nin 09.04.2015 tarihinde yapılan 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulunun, 3 yıl süre ile görev yapmak üzere, aşağıda isimleri verilen 7 üyeden oluşmasına karar verilmiştir. Rıza Kutlu IŞIK Uğur IŞIK Başkan Başkan Vekili S. Gökçen ODYAK Üye S. Levent DEMİRER Üye Ahmet ÇEVİRGEN Ahmet SELAMOĞLU Üye Bağımsız Üye Ö. Serdar KAŞIKÇILAR Bağımsız Üye Yönetim Kurulumuz Olağan Genel Kurul tarihinden sonra yaptığı ilk toplantısında Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sayın Rıza Kutlu IŞIK ın, Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak da Sayın Uğur IŞIK ın görev yapmasına karar vermiştir. Sermaye Yapımız 30.09.2016 tarihi itibarıyla Şirketimizin ortakları ve sermaye içindeki payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Adı/Unvanı Grup Pay Miktarı (Adet) Sermayedeki Oranı (%) Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. B 88.731.361,33 48,22 Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. B 15.799.566,04 8,59 Işıklar Holding A.Ş. A 64.473,68 0,02 Halka açık kısım B 79.435.964,95 43,17 Toplam 184.031.366,00 100,00 1/5
II. 9 Aylık Faaliyet ve Gelişmeleri 2016 yılının 9 aylık döneminde Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının başlıca faaliyetleri ve yaşanılan gelişmeler şunlardır: Bağlı ortaklığımız Çemaş, 2015 yılı 9 aylık dönemde 10.768 ton olan fiili üretim miktarını, 2016 yılı 9 aylık dönemde 13.046 tona yükselmiştir. Böylece kapasite kullanım oranı ortalama %21 oranında artmıştır. Çemaş ın 2015 9 aylık dönemde 11.217 ton olan satışları 2016 yılı 9 aylık dönemde 13.105 tona yükselmiştir. Satışlar geçen yıl aynı döneme göre %17 oranında artmıştır. Samsun Kavak'ta kurulan Üst Yapı İnşaat Madecilik Ltd. Şti.'ne ait günlük üretim kapasitesi 5000 Ton/Gün klinker, yıllık çimento üretim hedefi 1.500.000 ton olan çimento üretim tesisinde; öğütme elemanları olarak Çemaş tarafından üretilen bilyaların kullanılması konusunda imzalanan 3,4 milyon TL tutarındaki sözleşmeye istinaden bilyaların sevkiyatı Nisan- Haziran 2016'da gerçekleşmiştir. Söz konusu tutarın tamamı tahsil edilmiştir. Bağlı ortaklığımız Çemaş, 08.06.2016 tarihinde dolaylı bağlı ortaklığımız Niğbaş Niğde Beton Sanayi Ve Ticaret A.Ş. (Niğbaş) payları ile ilgili olarak 0,65-0,70 TL fiyat aralığından 2.650.000 adet satış gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle birlikte Çemaş ın Niğbaş sermayesindeki payı ve oy hakkı % 36,51 olmuştur. Çemaş, 10.06.2016 tarihinde, daha önce taksitlendirilen dolaylı bağlı ortaklığımız Niğbaş a olan bakiye borcunun tamamını (1.883.580 ABD Doları) ödemiştir. Bağlı ortaklığımız Niğbaş ın toplam satış gelirleri 2015 yılının ilk 9 aylık döneminde 11,6 milyon TL iken, 2016 yılının aynı döneminde % 72 artarak 20 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Faaliyet zararı ise 2015 yılı 9 aylık dönemde 1.193.568 TL iken bu dönemde 1.325.352 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin dolaylı iştiraki HMF Asansör ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (HMF Asansör) nezdinde gerçekleştirilecek primli sermaye artışı ile Kore menşeili bir şirket olan Hyundai Elevator Company Limited (HDEL)'in, HMF Asansör sermayesine %51 oranında iştirak etmesi için HMF Asansör'ün mevcut ortağı HMF Makina ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (HMF Makina), HMF Asansör ve HDEL arasında anlaşmalar 22.06.2016 tarihinde imzalanmıştır. Buna göre HMF Asansör'ün sermayesi nakden artırılacak ve sermayeyi temsil eden payların %51'i HDEL'e, %49'u HMF Makina'ya ait olacaktır. Şirketimizin dolaylı iştiraki HMF Asansör ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (HMF Asansör)'nin 21.09.2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, sermaye artırım sözleşmesi çerçevesinde, sermayenin 2.081.632 TL artırılarak 2.000.000 TL'den 4.081.632 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş olup, sermaye artırımı sonrasında sermayeyi temsil eden payların %51'i Hyundai Elevator Company Limited'in, %49'u HMF Makina ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin olmuştur. Aynı toplantıda, HMF Asansör'ün yönetim kuruluna 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Dong Hun KIM (Kore Vatandaşı), Ki Ju SONG (Kore Vatandaşı), Gyeong Sup 2/5
KIM (Kore Vatandaşı), Rıza Kutlu IŞIK (Türk Vatandaşı), Yetik Kadri MERT (Türk Vatandaşı) seçilmişlerdir. Şirketimizin 22 Nisan 2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısına katılıp, gündemin 10'uncu maddesinde görüşülen ayrılma hakkına konu maddeye olumsuz oy veren ve muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına yazdıran ortaklarımız 1 TL nominal değerli bir pay için 0,40 TL ayrılma hakkı fiyatı üzerinden ayrılma haklarını kullanabilecekleri açıklanmıştır. Ayrılma hakkı, Marbaş Menkul Değerler A.Ş. aracılığı ile kullandırılmış olup, ayrılma hakkı kullanımına ilişkin süre 09 Mayıs 2016 Pazartesi günü sona ermiştir. Bu süreçte ayrılma hakkını kullanan ortağımız olmamıştır. Yönetim Kurulumuz 07.06.2016 tarihine toplanarak ; 1) Şirketimizin, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun 130467 sicil numarası ile kayıtlı Işıklar Holding A.Ş. ve 186691 sicil numarası ile kayıtlı Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136'ıncı maddesi ve birleşme ile ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'inci maddesi hükümleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23-2 numaralı Birleşme ve Bölünme Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde 30.06.2016 tarihli finansal raporlar esas alınarak bütün aktif ve pasifi ile kül halinde devrolma yolu ile (Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. bünyesinde) birleşmesine ilişkin gerekli işlemlerin başlatılmasına, 2) Söz konusu birleşme işlemi 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'üncü maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden olduğundan, aynı Kanunun 24'üncü maddesi ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 10'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan ayrılma hakkı fiyatının pay başına 0,41 TL olarak duyurulmasına, (Bağımsız üyeler dâhil) Oybirliği ile karar verilmiştir. Şirketimiz tarafından 07.06.2016 ve 24.10.2016 tarihlerinde yapılan özel durum açıklamalarında Şirketimizin, Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. ile 30.06.2016 tarihli finansal raporlar esas alınarak bütün aktif ve pasifi ile kül halinde devrolma yolu ile (Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. bünyesinde) birleşmesine ilişkin gerekli çalışmaların yapıldığı duyurulmuştur. Söz konusu işlemlerle ilgili yapılan çalışmaları değerlendiren Yönetim Kurulumuz, gelinen aşamada: Birleşme işleminin 30.06.2016 tarihli finansal raporlar esas alınarak yapılması halinde SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ıncı maddesinde belirtilen süre zarfında tamamlanamayacağı anlaşıldığından, birleşme işleminin 30.09.2016 tarihli finansal raporlar esas alınarak yapılmasına, Bu nedenle, birleşme işleminde esas alınacak 30.09.2016 tarihli finansal raporların bağımsız denetimden geçirilmesine, karar vermiştir. 02.06.2016 tarihinde Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. payları ile ilgili olarak 0,65-0,67 fiyat aralığından 4.250.000 adet satış işlemi ortaklığımızca gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle birlikte Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. sermayesindeki paylarımız/oy haklarımız 02.06.2016 tarihi itibariyle %74,81 sınırına ulaşmıştır. 09.06.2016 tarihinde Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. payları ile ilgili olarak 0,96-0,97 fiyat aralığından 1.500.000 adet alış işlemi ortaklığımızca gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle birlikte 3/5
Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. sermayesindeki paylarımız/oy haklarımız 09.06.2016 tarihi itibariyle %75,44 sınırına ulaşmıştır. 13.06.2016 tarihinde Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. payları ile ilgili olarak 0,90-0,93 fiyat aralığından 2.000.000 adet alış işlemi ortaklığımızca gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle birlikte Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. sermayesindeki paylarımız/oy haklarımız 13.06.2016 tarihi itibariyle %76,29 sınırına ulaşmıştır. Yönetim Kurulumuz 20.06.2016 tarihinde toplanarak, Şirket merkezimizin "Beybi Giz Plaza Dereboyu Cad. Meydan Sokak N1 D:27 34398 Maslak/Sarıyer- İstanbul" adresine taşınmasına ve işbu kararın tescil ve ilan edilmesine karar vermiştir. Şirket Merkezimizin adres değişikliği 23.06.2016 tarihinde tescil edilmiş, 29.06.2016 Tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek yürürlüğe girmiştir. Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. 10.11.2016 tarihinde Şirketimiz payları ile ilgili olarak 0,43-0,45 TL fiyat aralığından 6.000.000 adet satış işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle birlikte ortaklığımız sermayesindeki payları 10.11.2016 tarihi itibariyle % 44,96 olmuştur. Şirketimizin 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 22.04.2016 tarihinde yapılmıştır. 26.04.2016 tarihinde tescil edilen söz konusu genel kurul toplantısında diğer kararların yanı sıra: Yönetim Kurulumuz bünyesinde bağımsız üyelerden oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite'nin 31.03.2016 tarihli toplantısındaki görüşü de dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2016 yılı hesap dönemindeki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. seçilmesine karar verilmiştir. İstanbul Anadolu 9 Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/690 D.İş sayılı Bilirkişi Heyeti Raporu ile tespit edilmiş olan Şirketimizin Işıklar Holding A.Ş. ten alacağının 107.167.757,90 TL tutarındaki kısmının Işıklar Holding A.Ş. nin sermayesine ilave edilmesi oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Şirket esas sözleşmesinin Oy Kullanma Şekli başlıklı 22 nci maddesinin tadil edilmesine ilişkin T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ndan alınan 25.12.2015 tarih, 29833736-110.03.02-E.14397 sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan 12.01.2016 tarih, 67300147-431.02 sayılı izinler doğrultunda madde tadili yapılarak değiştirilmesi oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 4/5
II. Finansal Sonuçlar Şirketimizin Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2016-30.09.2016 dönemine ait konsolide finansal tablolarına göre; toplam konsolide satış gelirleri 2015 yılının aynı dönemine göre %30,70 oranında artarak 87.706.129 TL olurken; dönem zararı -16.209.524 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı özet finansal bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: 30.09.2016 30.09.2015 HASILAT (TL) 87.706.129 67.102.928 BRÜT KÂR/ZARAR (-) 9.089.396 3.969.452 FAALİYET KÂRI/Z.RI (-) -2.905.590-5.677.086 VERGİ Ö. KÂRI/Z.RI (-) -12.343.053-22.429.074 VERGİ GELİRİ/GİDERİ (-) -3.866.471-2.302.461 AZINLIK PAYLARI ÖNCESİ NET KÂR/Z.RI (-) -13.934.808-25.056.352 AZINLIK PAYLARI -2.274.716 324.817 DÖNEM KÂRI/ZARARI (-) -16.209.524-24.731.535 TOPLAM VARLIKLAR 456.466.671 435.052.630 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 308.206.223 330.491.139 ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR 230.360.437 254.406.622 EKLER: 1) 30.09.2016 tarihli finansal tablolar ve dipnotları 2) Sorumluluk Beyanı 5/5