ALIM SATIM SÖZLEŞMESİ Bu Alım Satım Sözleşmesi ( Sözleşme ) 14.02.2013 tarihinde; (1) merkezi Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL adresinde yer alan ve İstanbul Ticaret Sicili nde 353195 sicil numarası ile kayıtlı olan Asya Katılım Bankası A.Ş. ( Satıcı veya Banka ) ile (2) merkezi Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 Kat:4 adresinde yer alan ve İstanbul Ticaret Sicili nde 845394 sicil numarası ile kayıtlı olan Asya Varlık Kiralama A.Ş. ( Alıcı veya VKŞ ) arasında imzalanmıştır. Satıcı ve Alıcı bu Sözleşme de ayrı ayrı Taraf, birlikte Taraflar olarak anılacaktır. 1. Sözleşme nin Konusu Bu Sözleşme nin konusu, Alıcı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği (Seri:III, No:43) kapsamında ihraç edilecek Sertifikalar a konu olacak Varlıkların, söz konusu Tebliğ ve bu Sözleşme de yer alan şartlarla Satıcı tarafından Alıcı ya devir ve temliki ile Leasing Varlıkları na ilişkin getirilerin paylaşımı koşullarının belirlenmesidir. 2. Tanımlar Bu Sözleşme de aksi açıkça belirtilmedikçe, aşağıda belirtilen terimler karşılarında yer alan anlamları ifade edeceklerdir. Gayrimenkul Varlıklar: Ek-1 de tapu sicili bilgileri belirtilen taşınmaz varlıklar ile Sözleşme süresince ve Sözleşme hükümleri uyarınca bu taşınmazların yerine Banka tarafından Alıcı ya bildirilecek diğer taşınmaz varlıklardır. İş Günü: Türkiye de bankaların ve borsaların açık olduğu ve işlem yaptığı hafta içi günleridir. İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder. Leasing Sözleşmeleri: Banka nın üçüncü şahıslar ile akdettiği, konusu Leasing Varlıkları nın finansal kiralanması olan ve Sertifikalar a ilişkin talep tutarına göre Ek-1 de belirtilen leasing sözleşmeleri arasından taraflarca belirlenecek olan leasing sözleşmeleri ile Sözleşme süresince bu sözleşmelerin yerine Banka tarafından Alıcı ya bildirilecek diğer leasing sözleşmeleridir. Leasing Varlıkları: Leasing Sözleşmeleri ne konu varlıklar ve bu varlıkların Sertifika Hüküm ve Şartları nda belirtilen orandaki getirileridir. Satış Bedeli: Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirlenecek olan tutardır. Sertifikalar: Alıcı tarafından ihraç edilecek kira sertifikalarıdır. Sertifika Sahipleri: Sertifikaları satın alan gerçek veya tüzel kişileri ifade eder. 1
Sertifika Hüküm ve Şartları: Sertifikaların ihracı kapsamında hazırlanan izahnamede yer alan, Sertifikaların haiz olduğu hüküm ve şartları ifade eder. Takyidat: Rehin, ipotek, sınırlı ayni hak, ihtiyati tedbir, muhafaza ve sair her türlü takyidatı ifade eder. Tazmin Edilenler: Alıcı ile Alıcı nın yöneticileri, çalışanları ve temsilcilerini ifade eder. Varlıklar: Leasing Varlıkları ile Gayrimenkul Varlıklar ı ifade eder. Vergi: Her türlü vergi, resim, harç, stopaj, benzeri yükümlülük ve bunlara ilişkin tahakkuk eden her türlü cezayı ifade eder. 3. Devir 3.1 Satıcı, Varlıklar ı bu Sözleşme de yer alan koşul ve şartlarla ve her türlü Takyidat tan ari olarak Alıcı ya devir ve temlik etmeyi, Alıcı da söz konusu Varlıklar ı devir ve temlik almayı kabul ve taahhüt eder. 3.2 Leasing Varlıkları nın mülkiyeti Sertifikalar itfa edilinceye kadar Alıcı nın temsilcisi olarak Satıcı da inançlı mülkiyet esasları doğrultusunda kalmaya devam edecektir. 3.3 Gayrimenkul Varlıklar ın mülkiyeti her bir Gayrimenkul Varlık için ilgili tapu sicili nezdinde gerçekleştirilecek devir işlemiyle Alıcı ya geçecek olup, bu işlemin yapılmaması halinde bu Sözleşme nin Gayrimenkul Varlıklar a ilişkin hükümleri yürürlüğe girmeyecektir. 3.4 Taraflar, Leasing Varlıklarına ilişkin getirilerin Taraflar arasında paylaşılacağı konusunda mutabık olup, getiri paylaşımına ilişkin koşul ve şartlar Sertifika Hüküm ve Şartları nda belirlenecektir. 3.5 Alıcı, Varlıkların devir ve temliki karşılığında Satış Bedeli ni Satıcı nın aşağıda detayları belirtilen banka hesabına Sözleşme tarihinde nakden ve defaten ödeyecektir. Gayrimenkul Varlıklara ilişkin Satış Bedeli, 3.3. maddede belirtilen tapuda devir işlemi gerçekleştirildikten sonra ve/veya ihraç işleminden sonra ödenecektir. Banka / Şube: Asya Katılım Bankası A.Ş. / Merkez Şubesi Hesap No: 509-1 IBAN No: TR160020800002000005090001 3.6 Satıcı, Leasing Varlıkları na temel teşkil eden Leasing Sözleşmelerinin sona ermesi halinde veya Gayrimenkul Varlıklar ın kısmen veya tamamen kaybı halinde ya da kendi uygun gördüğü diğer durumlarda, Alıcı ya devir ve temlik ettiği Varlıkları eşdeğer varlıklarla ikame edebilir. Bu durumda Alıcı ya daha önce devir ve temlik edilen Varlıklar Satıcı ya iade edilecek ve Satıcı da ikame varlıkları Alıcı ya eşzamanlı olarak devir ve temlik edecektir. Taraflar söz konusu devir ve temlik işlemlerinin gerçekleştirilmesi için gerekli işlemleri zamanında ve usulünce tamamlayacaklardır. 3.7 Alıcı, Varlıkların tümünün veya bir kısmının Alıcı ya devrinin Sertifikalar ın ihraç tarihinden önce gerçekleştirilmesi ancak Sertifikalar ın ihraç tutarının, devredilen Varlıklar ın değerinin altında kalması halinde, ihraç tutarı ile devredilen Varlıklar ın arasındaki fark tutarında Varlığı Satıcı ya iade edeceğini ve bunun için gerekli her türlü devir işlemini derhal gerçekleştireceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. 2
4. Kayıtların Ayrılması Bu Sözleşme konusu devir ve temlik işlemleri nedeniyle ve Satış Bedeli nin tahsil edilmesinden sonra, Varlıklar ve Varlıklar dan elde edilecek gelirler Sertifika Sahipleriyle payları oranında ilişkilendirilmek suretiyle Alıcı nın muhasebe kayıtlarında izlenir. 5. Leasing Sözleşmeleri nden Kaynaklanan Yükümlülükler Satıcı nın Leasing Sözleşmeleri nden kaynaklanan tüm yükümlülükleri devam edecek olup; Alıcı, bu Sözleşme kapsamındaki temlik işlemleri nedeniyle Leasing Sözleşmeleri ne ilişkin herhangi bir yükümlülük altına girmeyecektir. 6. Varlıklar ın Yönetimi Bu Sözleşme uyarınca Alıcı ya devredilen Varlıklar, taraflar arasında aktedilecek Yönetim Sözleşmesi hükümleri uyarınca Satıcı tarafından yönetilecektir ve idare edilecektir. 7. Tarafların İşbirliği Taraflar, bu Sözleşme de yer alan taahhütlerin yerine getirilmesi ve Alıcı tarafından Sertifikaların ihracına ilişkin olarak gerekli olan tüm iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi konusunda azami çabayı sarfedeceklerini ve gereken tüm işbirliğini sağlayacaklarını beyan ve taahhüt ederler. 8. Beyan ve Tekeffüller Satıcı, Alıcı ya karşı aşağıdaki hususları beyan ve tekeffül eder. 8.1 Satıcı, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına uygun olarak kurulmuş ve faaliyet göstermekte olan bir anonim şirkettir. 8.2 Satıcı, hak ve yükümlülükler edinmek ve faaliyetlerini mevcut şekliyle sürdürmek ehliyetine sahiptir. 8.3 Bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülükler Satıcı için yasal, geçerli ve bağlayıcı yükümlülüklerdir. 8.4 Bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülükler, Satıcı ya uygulanabilir olan mevzuat hükümlerine, ana sözleşmesine ve diğer iç düzenlemelerine, taraf olduğu diğer sözleşmelere veya tabi olduğu kararlara aykırılık teşkil etmemektedir. 8.5 Satıcı, Varlıklar ın yasal malikidir ve Varlıklar üzerinde bu Sözleşme konusu işlemleri gerçekleştirme yetkisini haizdir. 8.6 Satıcı, Sözleşme kapsamında üstlendiği yükümlülükler için gerekli her türlü İzni almıştır. 8.7 Varlıklar üzerinde herhangi bir Takyidat, talep veya iddia bulunmamaktadır. 9. Tazmin Yükümlülüğü 3
9.1 Banka, bu Sözleşme den kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle veya Varlıklar ın devrine ilişkin olarak Sertifika Sahiplerinin Sertifikaların Hüküm ve Şartları dahilindeki iddiaları da dahil üçüncü kişilerin talepleri nedeniyle Tazmin Edilenler in herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder. 9.2 Banka, bu Sözleşme kapsamındaki Varlıklar ın Sözleşme de belirlenen şartlarla Alıcı ya devrinin hukuki nedenler de dahil herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, devri gerçekleşmeyen Varlıklar için Alıcı tarafından ödenen Satış Bedeli nin ilgili kısmını Alıcı ya derhal iade etmeyi veya Alıcı nın takdirinde olmak üzere derhal eşdeğer bir varlıkla ikame etmeyi ve bu yükümlülüğünün ifasının Sözleşme kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden bağımsız olarak talep edilebileceğini kabul ve taahhüt eder. 9.3 Banka, Tazmin Edilenler in yukarıda belirtilen nedenlerle bir zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını derhal Tazmin Edilenler e veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir. 10. Bildirimler Sözleşme kapsamında Tarafların birbirlerine yapacağı bildirimler için aşağıda belirtilen iletişim bilgileri kullanılacaktır. Satıcı: Asya Katılım Bankası A.Ş. Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0216 633 5050 E-posta: info@bankasya.com.tr Alıcı: Asya Varlık Kiralama A.Ş. Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0 216 633 5007 E-posta: info@asyavks.com.tr Bildirimler yazılı olarak; iadeli taahhütlü mektup, elden teslim, faks veya e-posta ile yapılacaktır. Taraflar, faks veya e-posta ile yapılacak bildirimlerin, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu nun 193/1 maddesi uyarınca yazılı delil teşkil edeceğini beyan ve kabul ederler. 11. Ayrılabilirlik Bu Sözleşme nin herhangi bir hükmünün uygulanacak hukuk uyarınca geçersiz veya icra edilemez sayılması halinde, söz konusu hüküm Sözleşme den ayrılmış sayılacaktır ve Taraflar, bu hükmün yerine bu hükmün etkisine mümkün olduğu kadar yakın bir etkiye sahip ancak uygulanacak hukuka uygun ve geçerli yeni bir hüküm getireceklerdir. Herhangi bir hükmün geçersiz veya icra edilemez sayılması Sözleşme nin diğer hükümlerinin geçerliliğini ve icra edilebilirliğini etkilemeyecektir. 12. Tadil Bu Sözleşme, yalnızca Taraflarca usulünce imzalanarak yazılı bir metin ile tadil edilebilir. 13. Devir Yasağı Taraflar, bu Sözleşme yi veya Sözleşme den kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini üçüncü şahıslara devredemezler. 4
14. Faiz Yasağı Taraflar, bu Sözleşme den kaynaklanan veya Sözleşme yle ilgili olarak elde edilecek ödemelere faiz uygulanmayacağını, bu ödemelere herhangi bir şekilde faiz uygulanmasının söz konusu olması halinde faiz tutarlarından feragat edeceklerini, bunun mümkün olmaması veya faiz tutarının tahsil edilmiş olması halinde ise bu tutarı sosyal sorumluluk projeleri kapsamında üçüncü şahıslara bağışlayacaklarını kabul ve taahhüt ederler. 15. Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözümü Bu Sözleşme nin ifasında ve yorumlanmasında Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır. Sözleşme den kaynaklanabilecek uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Bu Sözleşme, 14.02.2013 tarihinde 1(bir) nüsha olarak imzalanmıştır. Sözleşme nin imzalanmasından veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi ve diğer yükümlülükler Satıcı tarafından karşılanacaktır. Asya Katılım Bankası A.Ş. Asya Varlık Kiralama A.Ş. 5
EK-1 VARLIK LİSTESİ Halihazırda kaynak kuruluş Asya Katılım Bankası A.Ş. mülkiyetinde olup kira sertifikası ihracı amacıyla Asya Katılım Bankası A.Ş. tarafından Asya Varlık Kiralama A.Ş. ye devredilecek varlıklara ait liste aşağıda yer almaktadır. Leasing Varlıkları, Sertifikalar a ilişkin talep tutarına göre aşağıda belirtilen sözleşmeler arasından taraflarca Sertifikaların ihracından önce belirlenecek olan leasing sözleşmelerine konu varlıklardır. 1) LEASİNG VARLIKLARI No. Sözleşme No. Mal Cinsi Vade Tarihi Sözleşme Konusu Varlık Değeri ( TL Karşılık) 1. LEA-1-71-11-1 Arsa 09.12.2015 40.000.000,00 2. LEA-21-94-12-1 Doğalgaz enerji santralidoğalgaz motoru 24.07.2018 40.967.534,81 3. LEA-21-94-12-2 Doğalgaz enerji santralidoğalgaz motoru 17.05.2018 14.503.944,54 4. LEA-21-33-11-3 Tekstil makinası 14.10.2016 7.224.754,03 5. LEA-2-94-9-1 Enerji tribünü-jeneratör 25.03.2014 4.329.395,96 6. LEA-21-33-11-1 Tekstil makinası 18.10.2016 2.374.429,63 Demir çelik üretimine 7. LEA-2-97-11-1 yönelik çeşitli makina 10.06.2016 3.486.888,51 Toplam 112.886.947,47 2) GAYRİMENKUL VARLIKLARI Gayrimenkul Cinsi: İş Yeri Gayrimenkulün Adresi: 1.Bölge Mahallesi Site Yolu Caddesi Toya Sk. Tunay İş Merkezi B Girişi Dış Kapı no:26 Katlar: Bodrum-Zemin-1.Kat,2.Kat,3.Kat, Hekimbaşı-Ümraniye/İSTANBUL No. Ada/Pafta Parsel Blok / BB No Son Ekspertiz Tarihi Sözleşme Konusu Varlık Değeri 1. 874/48 103 B Giriş/1 10.01.2013 1.250.000.-TL 2. 874/48 103 B Giriş/2 10.01.2013 3.500.000.-TL 3. 874/48 103 B Giriş/3 10.01.2013 2.540.000.-TL 4. 874/48 103 B Giriş/4 10.01.2013 2.540.000.-TL 5. 874/48 103 B Giriş/5 10.01.2013 2.540.000.-TL Toplam 12.370.000.-TL 6
ALIM TAAHHÜDÜ 16. Giriş Bu Alım Taahhüdü ( Alım Taahhüdü ), 14.02.2013 tarihinde Asya Katılım Bankası A.Ş. ( Banka ) tarafından Asya Varlık Kiralama A.Ş. ( VKŞ ) lehine hazırlanmış ve imza altına alınmıştır. Alım Taahhüdü nün konusu, VKŞ tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği (Seri:III, No:43) kapsamında ihraç edilen Sertifikalar a konu olan ve VKŞ tarafından Banka dan Alım Satım Sözleşmesi uyarınca devralınan Varlıklar ın, Sertifika Hüküm ve Şartları uyarınca herhangi bir Takyidat tan ari olarak Banka tarafından devir ve temlik alınmasıdır. 17. Tanımlar Bu Alım Taahhüdü nde aksi açıkça belirtilmedikçe, aşağıda belirtilen terimler karşılarında yer alan anlamları ifade edeceklerdir. Alım Satım Sözleşmesi: Banka ile VKŞ arasında Varlıklar ın VKŞ ye devrine ilişkin olarak 14.02.2013 tarihinde imzalanan alım satım sözleşmesidir. İade Bedeli: (i) Varlıklar ın devir tarihi itibariyle mevcut bulunan Sertifikalar ın nominal değerleri ile, (ii) Sertifika Hüküm ve Şartları ile Banka ile VKŞ arasında imzalanan Yönetim Sözleşmesi veya Garanti Sözleşmesi uyarınca Banka tarafından VKŞ ye ödenmesi gereken, muaccel hale gelmiş ancak ödenmemiş tutarların toplamıdır. İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder. Sertifikalar: VKŞ tarafından ihraç edilecek kira sertifikalarıdır. Sertifika Hüküm ve Şartları: Sertifikaların ihracı kapsamında hazırlanan izahnamede yer alan, Sertifikaların haiz olduğu hüküm ve şartları ifade eder. Takyidat: Rehin, ipotek, sınırlı ayni hak, ihtiyati tedbir, muhafaza ve sair her türlü takyidatı ifade eder. Varlıklar: Alım Satım Sözleşmesi uyarınca Banka tarafından VKŞ ye devir ve temlik edilen Varlıkları ifade eder. Vergi: Her türlü vergi, resim, harç, stopaj, benzeri yükümlülük ve bunlara ilişkin tahakkuk eden her türlü cezayı ifade eder. 18. Varlıklar ın Banka Tarafından Devir ve Temlik Alınması 18.1 Banka, Sertifikalar ın vadelerinin sonunda veya Banka nın vadeden önce herhangi bir şekilde temerrüde düşmesi durumunda, VKŞ nin bu yönde yapacağı bildirim üzerine, Alım Satım Sözleşmesi kapsamında VKŞ ye devredilmiş olan Varlıkları, İade Bedeli ni ödemek suretiyle VKŞ den devir ve temlik alacağını kabul ve taahhüt eder. 7
18.2 Banka, hesaplanacak İade Bedeli nin Varlıklar ın Banka ya devir ve temliki için makul ve yeterli bir bedel olduğunu teyit eder. 18.3 Varlıklar ın bu Alım Taahhüdünde belirlenen koşul ve şartlarla Banka ya devrinin, hukuki nedenler de dahil herhangi bir nedenle mümkün olmaması ve icra edilememesi halinde, Banka, VKŞ ye İade Bedeli tutarında tazminat ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder. 18.4 Madde 3.1 uyarınca gerçekleştirilecek devir ve temlik işlemleri, VKŞ nin bu amaçla Banka ya yapacağı bildirim ve Banka tarafından İade Bedeli nin derhal VKŞ ye ödenmesi üzerine Banka ile VKŞ arasında yazılı olarak imzalanacak devir ve temlik sözleşmesi ile gerçekleştirilecektir. Gayrimenkul Varlıklar açısından devir ve temlik işlemleri, İade Bedeli nin VKŞ ye ödenmesinden sonra ilgili taşınmazın kayıtlı bulunduğu tapu sicilinde gerçekleştirilecek devir işlemi ile yapılacaktır. Banka, söz konusu işlemlerin haricinde Varlıkların Banka ya devri için gerekli olabilecek tüm iş ve işlemleri gerçekleştireceğini, gerekli İzinleri alacağını ve bu amaçla VKŞ ile azami işbirliği içerisinde olacağını kabul ve taahhüt eder. 19. Bildirimler Alım Taahhüdü kapsamında Banka ile VKŞ nin birbirlerine yapacağı bildirimler için aşağıda belirtilen iletişim bilgileri kullanılacaktır. Banka: Asya Katılım Bankası A.Ş. Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0216 633 5050 E-posta: info@bankasya.com.tr VKŞ: Asya Varlık Kiralama A.Ş. Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0 216 633 5007 E-posta: info@asyavks.com.tr Bildirimler yazılı olarak; iadeli taahhütlü mektup, elden teslim, faks veya e-posta ile yapılacaktır. Faks veya e-posta ile yapılacak bildirimlerin, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu nun 193/1 maddesi uyarınca yazılı delil teşkil edecektir. 20. Diğer Hükümler 20.1 Banka, bu Alım Taahhüdü nden kaynaklanan hakları ve yükümlülükleri üçüncü şahıslara devredemez. 20.2 Bu Alım Taahhüdü nün herhangi bir hükmünün uygulanacak hukuk uyarınca geçersiz veya icra edilemez sayılması halinde, söz konusu hüküm Alım Taahhüdü nden ayrılmış sayılacaktır ve bu hükmün yerine bu hükmün etkisine mümkün olduğu kadar yakın bir etkiye sahip ancak uygulanacak hukuka uygun ve geçerli yeni bir hüküm getirilecektir. Herhangi bir hükmün geçersiz veya icra edilemez sayılması Alım Taahhüdü nün diğer hükümlerinin geçerliliğini ve icra edilebilirliğini etkilemeyecektir. 20.3 Banka, bu Alım Taahhüdü nden kaynaklanan veya Alım Taahhüdü yle ilgili olarak elde edilecek ödemelere faiz uygulanmayacağını, bu ödemelere herhangi bir şekilde faiz uygulanmasının söz konusu olması halinde faiz tutarlarından feragat edeceğini, bunun 8
mümkün olmaması veya faiz tutarının tahsil edilmiş olması halinde ise bu tutarı sosyal sorumluluk projeleri kapsamında üçüncü şahıslara bağışlayacağını kabul ve taahhüt eder. 21. Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözümü Bu Alım Taahhüdü nün ifasında ve yorumlanmasında Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır. Alım Taahhüdü nden kaynaklanabilecek uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Bu Alım Taahhüdü, Banka tarafından 14.02.2013 tarihinde 1 (bir) nüsha olarak imzalanmıştır. Alım Taahhüdü nden veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi ve diğer yükümlülükler Banka tarafından karşılanacaktır. Taahhüt Eden Asya Katılım Bankası A.Ş. 9
GARANTİ SÖZLEŞMESİ Bu Garanti Sözleşmesi ( Sözleşme ) 14.02.2013 tarihinde; (3) merkezi Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL adresinde yer alan ve İstanbul Ticaret Sicili nde 353195 sicil numarası ile kayıtlı olan Asya Katılım Bankası A.Ş. ( Yönetici veya Banka ) ile (4) merkezi Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 Kat:4 adresinde yer alan ve İstanbul Ticaret Sicili nde 845394 sicil numarası ile kayıtlı olan Asya Varlık Kiralama A.Ş. ( VKŞ ) arasında imzalanmıştır. Yönetici ve VKŞ bu Sözleşme de ayrı ayrı Taraf, birlikte Taraflar olarak anılacaktır. 22. Sözleşme nin Konusu VKŞ tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği (Seri:III, No:43) kapsamında ihraç edilecek Sertifikalar a konu olacak Varlıklar, söz konusu Tebliğ ve Alım Satım Sözleşmesi nde yer alan şartlarla Banka tarafından VKŞ ye devir ve temlik edilmiştir. VKŞ, söz konusu Varlıklar ın yönetimini Yönetim Sözleşmesi nde yer alan koşul ve şartlarla Banka ya devretmiştir. Bu Sözleşme nin konusu, Alım Satım Sözleşmesi çerçevesinde VKŞ ye devredilen Leasing Varlıkları yla ilgili olarak üçüncü şahıslardan olan ve Yönetim Sözleşmesi çerçevesinde tahsili Banka tarafından yönetilecek olan alacakların ödenmesine ilişkin garanti verilmesidir. 23. Tanımlar Bu Sözleşme de aksi açıkça belirtilmedikçe, aşağıda belirtilen terimler karşılarında yer alan anlamları ifade edeceklerdir. Bu Sözleşme de tanımlanmayan terimler, Alım Satım Sözleşmesi nde belirtilen anlamları ifade edeceklerdir. Alım Satım Sözleşmesi: Banka ile VKŞ arasında Varlıklar ın VKŞ ye devrine ilişkin olarak 14.02.2013 tarihinde imzalanan alım satım sözleşmesidir. İş Günü: Türkiye de bankaların ve borsaların açık olduğu ve işlem yaptığı hafta içi günleridir. İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder. Sertifikalar: VKŞ tarafından ihraç edilecek kira sertifikalarıdır. Sertifika Sahipleri: Sertifikaları satın alan gerçek veya tüzel kişileri ifade eder. Sertifika Hüküm ve Şartları: Sertifikaların ihracı kapsamında hazırlanan izahnamede yer alan, Sertifikaların haiz olduğu hüküm ve şartları ifade eder. Takyidat: Rehin, ipotek, sınırlı ayni hak, ihtiyati tedbir, muhafaza vb. her türlü takyidatı ifade eder. Tazmin Edilenler: VKŞ ile VKŞ nin yöneticileri, çalışanları ve temsilcilerini ifade eder. 10
Leasing Varlıkları: Alım Satım Sözleşmesi nde tanımlanan Leasing Varlıkları nı ifade eder. Vergi: Her türlü vergi, resim, harç, stopaj, benzeri yükümlülük ve bunlara ilişkin tahakkuk eden her türlü cezayı ifade eder. Yönetim Sözleşmesi: Banka ile VKŞ arasında Varlıklar ın yönetiminin Banka ya devrine ilişkin olarak 14.02.2013 tarihinde imzalanan yönetim sözleşmesidir. 24. Garanti 24.1 Garantör, Leasing Sözleşmeleri kapsamındaki üçüncü şahıslardan olan alacakların muacceliyet tarihinde ilgili borçlular tarafından ödeneceğini kayıtsız şartsız ve gayrikabili rücu garanti eder. 24.2 Garantör, yukarıda belirtilen borçluların ilgili ödemeleri muacceliyet tarihinde gerçekleştirmemeleri halinde, VKŞ yi söz konusu ödenmeyen tutarlardan kaynaklanan tüm zararını derhal tazmin edeceğini kabul ve taahhüt eder. 24.3 Garantörün garanti yükümlülüğü, Leasing Sözleşmeleri kapsamındaki üçüncü şahıs borçluların VKŞ ye ödeme yükümlülükleri devam ettiği sürece geçerli olacaktır. 24.4 Garantör, bu Sözleşme uyarınca garanti verdiği ödemelerle ilgili olarak, VKŞ ye karşı olan tüm itiraz ve defi haklarından peşinen feragat eder. Leasing Sözleşmeleri kapsamındaki üçüncü şahıs borçluların VKŞ ye veya temsilcisi sıfatıyla Garantör e karşı sahip olabileceği bu tür haklar, Garantör ün garanti yükümlülüğünü etkilemeyecektir. 25. Vergi, Tazminat ve Ödemeler 25.1 Bu Sözleşme kapsamında Garantör tarafından VKŞ ye yapılacak ödemelerden Vergi veya benzeri kesintiler yapılmayacak olup, söz konusu kesintilerin ilgili mevzuat gereği yapılması gerekirse, bu tutarlar Garantör tarafından ödenecektir. 25.2 Garantör, Sözleşme kapsamında VKŞ ye ödemekle yükümlü olduğu tutarlar için mahsup veya takas hakkını kullanmayacağını beyan ve taahhüt eder. 25.3 Bu Sözleşme kapsamında garanti verilen ödemelerin tahsiline ilişkin olarak VKŞ tarafından herhangi bir masraf yapılması halinde, Garantör söz konusu masrafları da VKŞ ye ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder. 25.4 Garantör, bu Sözleşme den kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle Tazmin Edilenler in herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder. Garantör, Tazmin Edilenler in yukarıda belirtilen nedenlerle bir zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını derhal Tazmin Edilenler e veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir. 26. Bildirimler Sözleşme kapsamında Tarafların birbirlerine yapacağı bildirimler için aşağıda belirtilen iletişim bilgileri kullanılacaktır. Garantör: Asya Katılım Bankası A.Ş. 11
Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0216 633 5050 E-posta: info@bankasya.com.tr VKŞ: Asya Varlık Kiralama A.Ş. Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0 216 633 5007 E-posta: info@asyavks.com.tr Bildirimler yazılı olarak; iadeli taahhütlü mektup, elden teslim, faks veya e-posta ile yapılacaktır. Taraflar, faks veya e-posta ile yapılacak bildirimlerin, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu nun 193/1 maddesi uyarınca yazılı delil teşkil edeceğini beyan ve kabul ederler. 27. Ayrılabilirlik Bu Sözleşme nin herhangi bir hükmünün uygulanacak hukuk uyarınca geçersiz veya icra edilemez sayılması halinde, söz konusu hüküm Sözleşme den ayrılmış sayılacaktır ve Taraflar, bu hükmün yerine bu hükmün etkisine mümkün olduğu kadar yakın bir etkiye sahip ancak uygulanacak hukuka uygun ve geçerli yeni bir hüküm getireceklerdir. Herhangi bir hükmün geçersiz veya icra edilemez sayılması Sözleşme nin diğer hükümlerinin geçerliliğini ve icra edilebilirliğini etkilemeyecektir. 28. Tadil Bu Sözleşme, yalnızca Taraflarca usulünce imzalanarak yazılı bir biçimde tadil edilebilir. 29. Devir Yasağı Taraflar, bu Sözleşme yi veya Sözleşme den kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini üçüncü şahıslara devredemez. 30. Faiz Yasağı Taraflar, bu Sözleşme den kaynaklanan veya Sözleşme yle ilgili olarak elde edilecek ödemelere faiz uygulanmayacağını, bu ödemelere herhangi bir şekilde faiz uygulanmasının söz konusu olması halinde faiz tutarlarından feragat edeceklerini, bunun mümkün olmaması veya faiz tutarının tahsil edilmiş olması halinde ise bu tutarı sosyal sorumluluk projeleri kapsamında üçüncü şahıslara bağışlayacaklarını kabul ve taahhüt ederler. 31. Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözümü Bu Sözleşme nin ifasında ve yorumlanmasında Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır. Sözleşme den kaynaklanabilecek uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Bu Sözleşme, 14.02.2013tarihinde 1 (bir) nüsha olarak imzalanmıştır. Sözleşme nin imzalanmasından veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi ve diğer yükümlülükler Garantör tarafından karşılanacaktır. Asya Katılım Bankası A.Ş. Asya Varlık Kiralama A.Ş. 12
KİRA SÖZLEŞMESİ Bu Kira Sözleşmesi ( Sözleşme ) 14.02.2013 tarihinde; (5) merkezi Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL adresinde yer alan ve İstanbul Ticaret Sicili nde 353195 sicil numarası ile kayıtlı olan Asya Katılım Bankası A.Ş. ( Kiracı veya Banka ) ile (6) merkezi Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 Kat:4 adresinde yer alan ve İstanbul Ticaret Sicili nde 845394 sicil numarası ile kayıtlı olan Asya Varlık Kiralama A.Ş. ( Kiraya Veren veya VKŞ ) arasında imzalanmıştır. Kiraya Veren ve Kiracı bu Sözleşme de ayrı ayrı Taraf, birlikte Taraflar olarak anılacaktır. 32. Sözleşme nin Konusu Kiraya Veren tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği (Seri:III, No:43) kapsamında ihraç edilecek Sertifikalar a konu olacak Varlıklar, söz konusu Tebliğ ve Alım Satım Sözleşmesi nde yer alan şartlarla Kiracı tarafından Kiraya Veren e devir ve temlik edilmiştir. Bu Sözleşme nin konusu, yukarıda anılan ihraç kapsamında Varlıklar arasında yer alan Gayrimenkul Varlıklar ın, Kiraya Veren tarafından Kiracı ya bu Sözleşme de belirtilen hüküm ve şartlarla kiralanmasıdır. 33. Tanımlar Bu Sözleşme de aksi açıkça belirtilmedikçe, aşağıda belirtilen terimler karşılarında yer alan anlamları ifade edeceklerdir. Alım Satım Sözleşmesi: Banka ile VKŞ arasında Varlıklar ın VKŞ ye devrine ilişkin olarak 14.02.2013 tarihinde imzalanan alım satım sözleşmesidir. Gayrimenkul Varlıklar: Alım Satım Sözleşmesi nde tanımlanan ve Sözleşme nin ekinde listelenen varlıkları veya Alım Satım Sözleşmesi uyarınca bunlarla ikame edilecek diğer gayrimenkul varlıkları ifade eder. İş Günü: Türkiye de bankaların ve borsaların açık olduğu ve işlem yaptığı hafta içi günleridir. İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder. Sertifikalar: VKŞ tarafından ihraç edilecek kira sertifikalarıdır. Sertifika Hüküm ve Şartları: Sertifikaların ihracı kapsamında hazırlanan izahnamede yer alan, Sertifikaların haiz olduğu hüküm ve şartları ifade eder. Tazmin Edilenler: VKŞ ile VKŞ nin yöneticileri, çalışanları ve temsilcilerini ifade eder. 13
Varlıklar: Alım Satım Sözleşmesi nde tanımlanan varlıkları ifade eder. Vergi: Her türlü vergi, resim, harç, stopaj, benzeri yükümlülük ve bunlara ilişkin tahakkuk eden her türlü cezayı ifade eder. Yönetim Sözleşmesi: Banka ile VKŞ arasında Varlıklar ın yönetimine ilişkin olarak 14.02.2013 tarihinde imzalanan yönetim sözleşmesidir. 34. Kiralama ve Bakım 34.1 Kiracı, Gayrimenkul Varlıkları işbu Sözleşme hüküm ve şartları uyarınca Kiraya Veren den kiralamayı ve Kiraya Veren de Gayrimenkul Varlıkları aynı şartlarla Kiracı ya kiralamayı kabul ve taahhüt eder. Sözleşme kapsamında Taraflar arasındaki kira ilişkisi, Gayrimenkul Varlıklar ın mülkiyeti Kiraya Veren de olduğu sürece devam edecektir. Gayrimenkul Varlıklar ın mülkiyeti Sertifika Hüküm ve Şartları uyarınca Kiracı ya veya üçüncü bir şahsa devredildiği takdirde işbu Sözleşme başkaca bir ihbara gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erer. 34.2 Kiracı, Sözleşme süresi boyunca Gayrimenkul Varlıkların bakımından ve yönetiminden, ilgili İzinlerin alınmasından, sigortalatılmasından, Gayrimenkul Varlıklara gelebilecek her türlü zarardan ve Gayrimenkul Varlıkların Sözleşme başlangıç tarihinde bulundukları durumda korunmasından sorumlu olup, Taraflar bu amaçla Yönetim Sözleşmesi ni imzalamıştır. Kiracı, bu kapsamda yapılması gerekecek tüm giderleri bizzat yapmakla yükümlüdür. 35. Kira Bedeli ve Ödeme 35.1 Kira bedeli, kira sertifikası ihraç sürecinde kiracı ve kiraya veren tarafından belirlenmiş olan tutar üzerinden ödenecektir. Kira bedelinin belirlendiği protokol iş bu sözleşmenin ayrılmaz parçası olacaktır. Sözleşme nin bir tam yıldan önce sona ermesi halinde ödenecek kira bedeli söz konusu tutar 365 e bölünerek bulunacak günlük kira bedeli üzerinden hesaplanacaktır. 35.2 Yıllık kira bedeli, Kiracı tarafından 3 (üç) er aylık taksitler halinde Kiraya Veren e ödenecektir. İlk ödeme kira sertifikasının ihraç tarihine göre tespit edilerek bu tarihten itibaren yapılmaya başlanacaktır. Ödemeler Kiraya Veren in bildireceği banka hesabına yapılacaktır. Kiracı, net kira bedeli haricindeki yasal ödemeleri ilgili resmi kuruma öder ve ilgili makbuzların bir kopyasını Kiraya Veren e iletir. 36. Diğer Yükümlülükler 36.1 Kiracı, Gayrimenkul Varlıklar üzerinde Kiraya Veren in yazılı onayıyla alt kira ilişkisi tesis edebilir. Böyle bir durumda Gayrimenkul, Varlıklarla ilgili her konuda Kiraya Veren e karşı tek sorumlu Kiracı olmaya devam edecektir. 36.2 Kiracı, kira bedelinin zamanında ödenmemesi veya Sözleşmenin herhangi bir şekilde ihlali nedeniyle Kiraya Veren in veya Tazmin Edilenler in uğrayabileceği her türlü zararın giderilmesinden sorumludur. 36.3 Kiracı nın bu Sözleşme kapsamında üstlendiği yükümlülükler Kiracı için yasal, bağlayıcı ve icra edilebilir yükümlülüklerdir. 14
36.4 Kiracı nın bu Sözleşme kapsamında üstlendiği yükümlülükler Kiracı nın ilgili mevzuattan veya taraf olduğu diğer sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerine aykırılık teşkil etmemektedir. 36.5 Kiracı, bu Sözleşme yi imzalamak ve Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini ifa etmek için gerekli yasal ehliyete sahiptir. 36.6 Kiracı nın, bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri, uygulanacak hukuktan kaynaklanan istisnalar saklı kalmak kaydıyla, Kiracı nın teminat altına alınmamış diğer yükümlülükleriyle aynı öncelik sırasında olacaktır. 37. Bildirimler Sözleşme kapsamında Tarafların birbirlerine yapacağı bildirimler için aşağıda belirtilen iletişim bilgileri kullanılacaktır. Kiracı: Asya Katılım Bankası A.Ş. Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0216 633 5050 E-posta: info@bankasya.com.tr Kiraya Veren : Asya Varlık Kiralama A.Ş. Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0 216 633 5007 E-posta: info@asyavks.com.tr Bildirimler yazılı olarak; iadeli taahhütlü mektup, elden teslim, faks veya e-posta ile yapılacaktır. Taraflar, faks veya e-posta ile yapılacak bildirimlerin, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu nun 193/1 maddesi uyarınca yazılı delil teşkil edeceğini beyan ve kabul ederler. 38. Tarafların İşbirliği Taraflar, bu Sözleşme de yer alan taahhütlerin yerine getirilmesi ve gerektiğinde üçüncü şahıslarla imzalanması gerekecek belgelerin imzalanması için gerekli olan tüm iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi konusunda azami çabayı sarf edeceklerini ve gereken tüm işbirliğini sağlayacaklarını beyan ve taahhüt ederler. 39. Ayrılabilirlik Bu Sözleşme nin herhangi bir hükmünün uygulanacak hukuk uyarınca geçersiz veya icra edilemez sayılması halinde, söz konusu hüküm Sözleşme den ayrılmış sayılacaktır ve Taraflar, bu hükmün yerine bu hükmün etkisine mümkün olduğu kadar yakın bir etkiye sahip ancak uygulanacak hukuka uygun ve geçerli yeni bir hüküm getireceklerdir. Herhangi bir hükmün geçersiz veya icra edilemez sayılması Sözleşme nin diğer hükümlerinin geçerliliğini ve icra edilebilirliğini etkilemeyecektir. 40. Tadil Bu Sözleşme, yalnızca Taraflarca usulünce imzalanarak yazılı bir biçimde tadil edilebilir. 41. Devir Yasağı 15
Taraflar, bu Sözleşme yi veya Sözleşme den kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini üçüncü şahıslara devredemezler. 42. Faiz Yasağı Taraflar, bu Sözleşme den kaynaklanan veya Sözleşme yle ilgili olarak elde edilecek ödemelere faiz uygulanmayacağını, bu ödemelere herhangi bir şekilde faiz uygulanmasının söz konusu olması halinde faiz tutarlarından feragat edeceklerini, bunun mümkün olmaması veya faiz tutarının tahsil edilmiş olması halinde ise bu tutarı sosyal sorumluluk projeleri kapsamında üçüncü şahıslara bağışlayacaklarını kabul ve taahhüt ederler. 43. Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözümü Bu Sözleşme nin ifasında ve yorumlanmasında Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır. Sözleşme den kaynaklanabilecek uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Bu Sözleşme, 14.02.2013 tarihinde 1 (bir) nüsha olarak imzalanmıştır. Sözleşme nin imzalanmasından veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi ve diğer yükümlülükler Kiracı tarafından karşılanacaktır. Asya Katılım Bankası A.Ş. Asya Varlık Kiralama A.Ş. EK-1 3) GAYRİMENKUL VARLIKLARI Gayrimenkul Cinsi: İş Yeri 16
Gayrimenkulün Adresi: 1.Bölge Mahallesi Site Yolu Caddesi Toya Sk. Tunay İş Merkezi B Girişi Dış Kapı no:26 Katlar: Bodrum-Zemin-1.Kat,2.Kat,3.Kat, Hekimbaşı-Ümraniye/İSTANBUL No. Ada/Pafta Parsel Blok / BB No 1. 874/48 103 B Giriş/1 2. 874/48 103 B Giriş/2 3. 874/48 103 B Giriş/3 4. 874/48 103 B Giriş/4 5. 874/48 103 B Giriş/5 YÖNETİM SÖZLEŞMESİ Bu Yönetim Sözleşmesi ( Sözleşme ) 14.02.2013 tarihinde; 17
(7) merkezi Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL adresinde yer alan ve İstanbul Ticaret Sicili nde 353195 sicil numarası ile kayıtlı olan Asya Katılım Bankası A.Ş. ( Yönetici veya Banka ) ile (8) merkezi Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 Kat:4 adresinde yer alan ve İstanbul Ticaret Sicili nde 845394 sicil numarası ile kayıtlı olan Asya Varlık Kiralama A.Ş. ( VKŞ ) arasında imzalanmıştır. Yönetici ve VKŞ bu Sözleşme de ayrı ayrı Taraf, birlikte Taraflar olarak anılacaktır. 44. Sözleşme nin Konusu VKŞ tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği (Seri:III, No:43) kapsamında ihraç edilecek Sertifikalar a konu olacak Varlıklar, söz konusu Tebliğ ve Alım Satım Sözleşmesi nde yer alan şartlarla Yönetici tarafından VKŞ ye devir ve temlik edilmiştir. Bu Sözleşme nin konusu, söz konusu Varlıklara ilişkin olarak, Yönetici tarafından VKŞ ye bu Sözleşme de belirtilen Hizmetler in verilmesidir. 45. Tanımlar Bu Sözleşme de aksi açıkça belirtilmedikçe, aşağıda belirtilen terimler karşılarında yer alan anlamları ifade edeceklerdir. Bu Sözleşme de tanımlanmayan terimler, Alım Satım Sözleşmesi nde belirtilen anlamları ifade edeceklerdir. Alım Satım Sözleşmesi: Banka ile VKŞ arasında Varlıklar ın VKŞ ye devrine ilişkin olarak 14.02.2013 tarihinde imzalanan alım satım sözleşmesidir. Hizmetler: Yönetici tarafından bu Sözleşme ye göre verilecek olan ve Madde 4 te belirtilen hizmetlerdir. İş Günü: Türkiye de bankaların ve borsaların açık olduğu ve işlem yaptığı hafta içi günleridir. İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder. Ödeme Dönemi: Sözleşme tarihi ile Ödeme Tarihi arasındaki ve sonrasında da her bir Ödeme Tarihi arasındaki dönemdir. Ödeme Tarihi: Madde 5 te belirtilen ödeme tarihidir. Periyodik Ödeme Tarihi: Sertifika Hüküm ve Şartları nda belirlenen periyodik ödeme tarihleridir. Periyodik Ödeme Tutarı: Sertifika Hüküm ve Şartları nda belirlenen periyodik ödeme tutarlarıdır. Sertifikalar: VKŞ tarafından ihraç edilecek kira sertifikalarıdır. Sertifika Sahipleri: Sertifikaları satın alan gerçek veya tüzel kişileri ifade eder. 18
Sertifika Hüküm ve Şartları: Sertifikaların ihracı kapsamında hazırlanan izahnamede yer alan, Sertifikaların haiz olduğu hüküm ve şartları ifade eder. Takyidat: Rehin, ipotek, sınırlı ayni hak, ihtiyati tedbir, muhafaza vb. her türlü takyidatı ifade eder. Tazmin Edilenler: VKŞ ile VKŞ nin yöneticileri, çalışanları ve temsilcilerini ifade eder. Varlıklar: Alım Satım Sözleşmesi nde tanımlanan menkul ve gayrimenkul varlıkları ifade eder. Vergi: Her türlü vergi, resim, harç, stopaj, benzeri yükümlülük ve bunlara ilişkin tahakkuk eden her türlü cezayı ifade eder. 46. Yetkilendirme ve Ücret 46.1 VKŞ, Varlıklar ın yönetimiyle ilgili olarak kendisini temsil etmek üzere Yöneticiyi yetkilendirmeyi; Yönetici de, VKŞ nin temsilcisi olarak Varlıkları yönetmeyi ve VKŞ ye bu Sözleşme de belirlenen Hizmetleri sunmayı kabul ve taahhüt eder. Sözleşme kapsamında yönetim yetkisi ve Hizmetlerin ifası, Varlıklar ın VKŞ ye ait oldukları süre boyunca devam edecektir. 46.2 Yönetici, bu Sözleşme de belirlenenlerin haricinde, Sözleşme konusu Varlıklar ile ilgili olarak VKŞ adına herhangi bir işlem gerçekleştirmeye veya taahhütte bulunmaya yetkili değildir. 46.3 Bu Sözleşme de belirtilen Hizmetlerin ifası karşılığında VKŞ, Sözleşme tarihinde Yönetici ye 100 TL (yüz TL) ücret ödemeyi kabul ve taahhüt eder. 47. Hizmetler Bu Sözleşme kapsamında Yönetici tarafından VKŞ ye verilecek Hizmetler aşağıdaki gibidir: 47.1 Varlıkların Yönetimi: Yönetici, VKŞ yi temsilen Varlıklar ın yönetim, idare ve bakımını üstlenecek, Varlıklarla ilgili olarak üçüncü şahıslarla yapılması gerekecek işlemleri gerçekleştirecek, Varlıklar dan elde edilen gelirleri faiz içermeyen yatırımlara yönlendirerek, her bir Ödeme Dönemine ilişkin elde edilecek kârın, en az ilgili Periyodik Ödeme Tarihinde ödenecek Periyodik Ödeme Tutarı na eşit olmasını sağlayacaktır. 47.2 Gayrimenkul Varlıkların Sigorta Ettirilmesi: Yönetici, Gayrimenkul Varlıkları çeşitli riskler nedeni ile tamamen yok olmaları riskine karşı VKŞ lehine sigorta ettirecektir. Sigorta değeri ikame değerden ve henüz itfa edilmemiş Sertifikaların toplam nominal değerinden az olmayacaktır. 47.3 Leasing Sözleşmeleri: Yönetici, Leasing Sözleşmeleri nin hüküm ve şartlarına uyulması için gerekli tüm önlemleri alacak ve işlemleri gerçekleştirecektir. 47.4 Ödemeler: Yönetici, Hizmetler in ifası sırasında gerekli olan tüm harcamaları ve ödemeleri usulünce yapacaktır. 47.5 Gelirler: Yönetici, Varlıklar a ilişkin olarak üçüncü şahısların yapmakla yükümlü olduğu ödemelerin zamanında tahsili ve takibi için gerekli işlemleri gerçekleştirecektir. 47.6 Vergiler: Yönetici, Varlıklara ilişkin olarak ödenmesi gereken tüm Vergileri zamanında ödeyecektir. 19
47.7 İzinler: Yönetici, Varlıkların yönetimine ilişkin alınması gereken tüm İzinleri almakla yükümlüdür. Yönetici, yukarıda yer alan Hizmetlerin ifası sırasında, ilgili yasal düzenlemelere her zaman riayet edeceğini ve kendi işleri için gösterdiği azami dikkat ve özeni göstereceğini kabul ve taahhüt eder. 48. Raporlama 48.1 Yönetici, Varlıklara ilişkin gelir ve giderleri ilgili hesaplarda düzenli bir şekilde ve tam olarak takip edeceğini beyan ve taahhüt eder. Yönetici, VKŞ tarafından talep edilmesi halinde Varlıklara ve Varlıklar dan elde edilen gelirlere ilişkin hazırlayacağı raporları VKŞ ye temin edecektir. 49. Ödemeler 49.1 Yönetici, Varlıklardan elde edilen gelirleri ve kârları, ilgili giderleri ve ödemeleri yaptıktan sonra, ilgili Periyodik Ödeme Tarihi nde, Periyodik Ödeme Tutarlarının ödenebilmesi için, VKŞ ye ödeyecektir ( Ödeme Tarihi ). 49.2 Madde 6.1 uyarınca VKŞ ye ödenecek tutar, ilgili Periyodik Ödeme Tutarından fazla ise, söz konusu fazla miktar ileride yapılacak ödemelerde kullanılmak üzere Yönetici tarafından muhafaza edilecektir. 49.3 Herhangi bir Ödeme Tarihi nde VKŞ ye ödenecek tutarın, ilgili Periyodik Ödeme Tarihi nde ödenecek Periyodik Ödeme Tutarından az olması halinde, Yönetici, eksik kalan tutarı VKŞ ye ödeyecek olup, söz konusu tutarı Varlıklar dan ileride elde edilecek gelirlerden mahsup edebilecektir. 50. Yönetici nin Beyan ve Tekeffülleri Yönetici, aşağıdaki hususları VKŞ ye beyan ve tekeffül eder: 50.1 Yönetici nin bu Sözleşme kapsamında üstlendiği yükümlülükler Yönetici için yasal, bağlayıcı ve icra edilebilir yükümlülüklerdir. 50.2 Yönetici nin bu Sözleşme kapsamında üstlendiği yükümlülükler Yönetici nin ilgili mevzuattan veya taraf olduğu diğer sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerine aykırılık teşkil etmemektedir. 50.3 Yönetici, bu Sözleşme yi imzalamak ve Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini ifa etmek için gerekli yasal ehliyete sahiptir. 50.4 Yönetici nin, bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri, uygulanacak hukuktan kaynaklanan istisnalar saklı kalmak kaydıyla, Yönetici nin teminat altına alınmamış diğer yükümlülükleriyle aynı öncelik sırasında olacaktır. 51. Tazmin Yükümlülüğü 51.1 Yönetici, bu Sözleşme den kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle Tazmin Edilenler in herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder. 20
51.2 Yönetici, Tazmin Edilenler in yukarıda belirtilen nedenlerle bir zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını derhal Tazmin Edilenler e veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir. 52. Bildirimler Sözleşme kapsamında Tarafların birbirlerine yapacağı bildirimler için aşağıda belirtilen iletişim bilgileri kullanılacaktır. Yönetici: Asya Katılım Bankası A.Ş. Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0216 633 5050 E-posta: info@bankasya.com.tr VKŞ: Asya Varlık Kiralama A.Ş. Adres: Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye/İSTANBUL Faks: 0 216 633 5007 E-posta: info@asyavks.com.tr Bildirimler yazılı olarak; iadeli taahhütlü mektup, elden teslim, faks veya e-posta ile yapılacaktır. Taraflar, faks veya e-posta ile yapılacak bildirimlerin, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu nun 193/1 maddesi uyarınca yazılı delil teşkil edeceğini beyan ve kabul ederler. 53. Tarafların İşbirliği Taraflar, bu Sözleşme de yer alan taahhütlerin yerine getirilmesi ve gerektiğinde üçüncü şahıslarla imzalanması gerekecek belgelerin imzalanması için gerekli olan tüm iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi konusunda azami çabayı sarf edeceklerini ve gereken tüm işbirliğini sağlayacaklarını beyan ve taahhüt ederler. 54. Ayrılabilirlik Bu Sözleşme nin herhangi bir hükmünün uygulanacak hukuk uyarınca geçersiz veya icra edilemez sayılması halinde, söz konusu hüküm Sözleşme den ayrılmış sayılacaktır ve Taraflar, bu hükmün yerine bu hükmün etkisine mümkün olduğu kadar yakın bir etkiye sahip ancak uygulanacak hukuka uygun ve geçerli yeni bir hüküm getireceklerdir. Herhangi bir hükmün geçersiz veya icra edilemez sayılması Sözleşme nin diğer hükümlerinin geçerliliğini ve icra edilebilirliğini etkilemeyecektir. 55. Tadil Bu Sözleşme, yalnızca Taraflarca usulünce imzalanarak yazılı bir biçimde tadil edilebilir. 56. Devir Yasağı Taraflar, bu Sözleşme yi veya Sözleşme den kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini üçüncü şahıslara devredemezler. 57. Faiz Yasağı Taraflar, bu Sözleşme den kaynaklanan veya Sözleşme yle ilgili olarak elde edilecek ödemelere faiz uygulanmayacağını, bu ödemelere herhangi bir şekilde faiz uygulanmasının söz konusu olması 21
halinde faiz tutarlarından feragat edeceklerini, bunun mümkün olmaması veya faiz tutarının tahsil edilmiş olması halinde ise bu tutarı sosyal sorumluluk projeleri kapsamında üçüncü şahıslara bağışlayacaklarını kabul ve taahhüt ederler. 58. Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözümü Bu Sözleşme nin ifasında ve yorumlanmasında Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır. Sözleşme den kaynaklanabilecek uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Bu Sözleşme, 14.02.2013 tarihinde 1 (bir) nüsha olarak imzalanmıştır. Sözleşme nin imzalanmasından veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi ve diğer yükümlülükler Yönetici tarafından karşılanacaktır. Asya Katılım Bankası A.Ş. Asya Varlık Kiralama A.Ş. 22