SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2017/13 31/03/2017 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklıklar Ortaklık İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları Global Yatırım Holding A.Ş. (1) Pay 100.000.000 - - - - Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Pay - 93.007.455 - - - Aktif Yatırım Bankası A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 600.000.000 Şeker Finansal Kiralama A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 150.000.000 Koç Finansman A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 300.000.000 Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (4) Borçlanma Aracı - - - - Ereğli Tekstil Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. (5) 6.000.000.000 Amerikan Doları Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 Hayat Varlık Yönetim A.Ş. (5) Borçlanma Aracı - - - - 400.000.000 Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.(5) Borçlanma Aracı - - - - 100.000.000 1) Artırılan sermayeye ilişkin payların, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak, yurtdışında yerleşik kurumsal yatırımcı F.A.B. Partners LP'ye tahsis edilmesi planlanmaktadır. 2) Halka arz yoluyla ve/veya tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 4) Yurtdışında satılması planlanmaktadır. 5) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. İlk Halka Arzlar Ortaklık Fonet Bilgi Teknolojileri A.Ş. Mevcut Yeni Artırımı Bedelli Bedelsiz Mevcut Pay Satışı Ek Pay Satışı Satış Fiyatı 13.000.000 18.000.000 5.000.000-2.500.000 (*) - 3,50 (*) Kurulumuzun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği nin 9. maddesi gereği olarak, halka arz edilecek payların nominal değerinin % 25 ine tekabül eden 1.875.000 TL nominal değerli paylar satışa hazır hale getirilecektir. Mevcut pay satışı kapsamında halka arz edilecek olan payların tümü Abdülkerim GAZEN e aittir. 2. Halka Açık Ortaklıkların Pay İhraçları Ortaklık Mevcut Yeni Bedelli Artırımı Bedelsiz Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından Satış Türü ICBC Turkey Bank A.Ş. 420.000.000 860.000.000 440.000.000 - - Halka Arz 3. Borçlanma Araçları İhraççı Türü Nominal İhraç Tavanı Satış Türü Devir Faktoring A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 65.000.000 Nitelikli Yatırımcı Analiz Faktoring A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 40.000.000 Nitelikli Yatırımcı Global Yatırım Holding A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 250.000.000 Nitelikli Yatırımcı TEB Finansman A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 253.640.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 4. Diğer Piyasası Araçları İhraççı Piyasası Aracı Türü Nominal İhraç Tavanı Satış Türü Kira Sertifikası ve VİDMK İhraçlarında Kurucu Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcı Aktif Yatırım Bankası A.Ş. Turkcell Varlık Finansmanı Fonu Varlığa Dayalı Menkul Kıymet 100.000.000 Nitelikli Yatırımcı Aktif Yatırım Bankası A.Ş. Turkcell Finansman A.Ş. 5. Aşağıda unvanına yer verilen fonun katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamenin onaylanması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Kurucu Fonun Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Fon Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. Deniz Portföy BIST Temettü 25 Endeksi Hisse Senedi Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) Deniz Portföy Hisse Senedi Şemsiye Fonu 2
C. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) ATIG Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Aracı Kurum) hakkında yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir: İPC Uygulanan Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Aracı Kurum un iç denetim biriminin, faaliyetlerin kapsam ve yapısıyla uyumlu, değişen koşullara cevap verebilecek nitelik, yeterlilik ve etkinlikte olmaması Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Seri:V, No:68 sayılı Aracı Kurumlarda Uygulanacak İç Denetim Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in (Seri:V, No:68 sayılı Tebliğ) 4 üncü maddesi Verilen İPC Tutarı Yönetim Kurulu nun Aracı Kurum bünyesinde kurumsal yapıya uygun ve etkin bir iç denetim sisteminin sürdürülmesi hususlarında gerekli tedbirleri almaması Seri:V, No:68 sayılı Tebliğ in 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ATIG Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracı Kurum için risk yaratabilecek işlevlerin, çapraz kontrole imkan verecek şekilde farklı personelin sorumluluğuna verilmemesi Kaldıraçlı işlemler müşteri teminatlarının İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ye yatırılmasına ilişkin aykırılıklar Kaldıraçlı işlemler müşteri teminatlarının mevzuata uygun olarak güncellenmemesi Likit olmayan varlıkların mevzuata aykırı olarak sermaye yeterliliği tablolarına yansıtılması Seri:V, No:68 sayılı Tebliğ in 9 uncu maddesi III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in (III-37.1 sayılı Tebliğ) 27/A maddesinin ikinci fıkrası III-37.1 sayılı Tebliğ in 27/A maddesinin altıncı fıkrası Seri:V, No:34 sayılı Aracı Kurumların lerine ve Yeterliliğine İlişkin Esaslar Tebliği nin 25 inci maddesi ile 17.10.2002 tarih ve 46/1409 sayılı Kurul İlke Kararı nın 1 inci maddesinin (A)/(b) hükmü 78.147 78.147 b) Ünlü Portföy hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şirket Ünlü Portföy İPC Uygulanmasına Kurul Karar Organı nın 22.11.2016 tarih ve 32/1128 sayılı kararına aykırı olarak, Ünlü Portföy İkinci Değişken Fon un portföyünün III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 17. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine uyumunun Kurul Kararı nda belirtilen süre içerisinde sağlanmamış olması. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Kurul Karar Organı nın 22.11.2016 tarih ve 32/1128 sayılı kararı. Verilen İPC Tutarı 27.047 c) Aksel Yatırım Holding A.Ş. (Şirket) hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şirket İPC Uygulanmasına Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Aksel Yatırım Holding A.Ş. (*) Kurul un 27.01.2016 tarih ve 3/98 sayılı kararının gereklerinin yerine getirilmemesi Kurul un 27.01.2016 tarih ve 3/98 sayılı Kararı (*) Yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. İdari para cezasına konu eylem nedeniyle, varsa zarara uğrayan yatırımcılar yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu işlemde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilirler. 3
2. Suç Duyuruları http://flexforex.com.tr ve www.fbsturkey.com adresli internet sitelerinde yürütülen faaliyetlere ilişkin olarak 6362 sayılı Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında yapılan incelemeler sonucunda, aşağıdaki tabloda yer verilen suç duyurularının yapılmasına karar verilmiştir. Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs http://flexforex.com.tr adresli internet sitesinin içerik sağlayıcıları www.fbsturkey.com adresli internet sitesinin içerik sağlayıcıları Suç Duyurusuna Kurulumuzdan izin alınmaksızın sermaye piyasası faaliyeti gerçekleştirilmesi. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi 6362 sayılı Piyasası Kanunu nun 109/2 maddesi. (*) 6362 sayılı Piyasası Kanunu nun 99/3 ve 115/5 maddeleri uyarınca, aynı Kanun un 3, 37 ve 39 uncu maddelerine aykırı şekilde Kurulumuzdan izin almaksızın sermaye piyasası faaliyeti gerçekleştirdiği tespit edilen ve içerik ve yer sağlayıcılarının yurtdışında bulunduğu anlaşılan http://flexforex.com.tr ve www.fbsturkey.com adresli internet sitelerine erişimin engellenmesi için gerekli hukuksal işlemlerin yapılmasına karar verilmiştir. 3. Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MNDRS) pay piyasasında 07.03.2017-29.03.2017 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin incelenmesi sonucunda, Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a), (ç) ve (f) bentlerine aykırılık teşkil ettiği tespit edilen işlemlerinden dolayı, SPKn 104 üncü maddesi kapsamında nihai değerlendirmenin yapılabilmesi amacıyla, Ali YÜCEL (MKK Sicil No: 21356795), Hüseyin YÜCEL (MKK Sicil No: 13182545), Ali GURAN (MKK Sicil No: 43625751) ve Mustafa PEKTEZEL in (MKK Sicil No: 31666790) SPKn'nun 105 inci maddesi uyarınca savunmasının alınmasına karar verilmiştir. D. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ Erste Securities İstanbul Menkul Değerler A.Ş. nin ortaklık yapısı değişikliği, Kurulumuzun III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ in 34 üncü maddesi uyarınca aşağıdaki tabloda yer alan şekliyle Kurulumuz kayıtlarına alınmıştır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Pay Devri Öncesi Ortaklık Yapısı Pay Devri Sonrası Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Erste Group Bank AG 32.030.880 99,991 32.033.680 100 Erste Investment Ltd 700 0,002 - - Erste Securities Polska SA 700 0,002 - - Erste&Steiermarkische Bank d.d. 700 0,002 - - EB Erste Bank Internationale Beteiligungen GmbH 700 0,002 - - TOPLAM 32.033.680 100 32.033.680 100 E. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. ATIG Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin faaliyetlerinin kendi talebi üzerine 31.03.2017 tarihi saat 18:00 itibarıyla 2 (iki) yıl süreyle geçici olarak durdurulmasına karar verilmiştir. 2. Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. nin kurucusu olduğu; Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. Esnek Emeklilik Yatırım Fonu ve Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. Gelir Amaçlı Esnek Emeklilik Yatırım Fonu nun Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. Dengeli Emeklilik Yatırım Fonu bünyesinde birleştirilmesine ve bünyesinde birleşilecek fonun Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. Karma Emeklilik Yatırım Fonu na dönüşümüne izin verilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4
3. Finans Portföy nin kurucusu olduğu Finans Portföy Özel Sektör Borçlanma Araçlarına Yatırım Yapan %100 Anapara Koruma Amaçlı Üçüncü Fon un tasfiye edilmesine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de gerçekleştirilen pay devri nedeniyle Gedik Portföy nin ortaklık yapısında meydana gelen dolaylı pay sahipliği değişikliğine onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 5. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. nin kurucusu olduğu; Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Para Piyasası Likit Kamu Emeklilik Yatırım Fonu nun Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Para Piyasası Emeklilik Yatırım Fonu na ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Emanet Likit Kamu Emeklilik Yatırım Fonu nun Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Emanet Para Piyasası Emeklilik Yatırım Fonu na dönüşümüne izin verilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. Meksa Portföy nin (Şirket), 10.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 2.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 3.500.000 TL ye artırılmasına izin verilmesi ve Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de gerçekleştirilen pay devri nedeniyle, Şirket in ortaklık yapısında meydana gelen dolaylı pay sahipliği değişikliğine onay verilmesine ilişkin taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonlarda kurucu değişikliği yapılması ve fonların birleşme işlemlerine izin verilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Birleşime Konu Fonun Unvanı Ashmore Portföy Özel Sektör Borçlanma Araçları Fonu Ashmore Portföy Değişken Fon Bünyesinde Birleşilecek Fonun Unvanı İstanbul Portföy Kısa Vadeli Borçlanma Araçları Fonu İstanbul Portföy Birinci Değişken Fon 8. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonlarda kurucu değişikliği yapılması ve fonların birleşme işlemlerine izin verilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Devreden Kurucunun Unvanı Ashmore Portföy Ashmore Portföy Devredilen Fonun Unvanı Ashmore Portföy Hisse Senedi Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) Ashmore Portföy Yabancı (Gelişmekte Olan Piyasalar) Borçlanma Araçları Fonu Devralan Kurucunun Unvanı İstanbul Portföy İstanbul Portföy Şemsiye Fonun Unvanı İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş. Hisse Senedi Şemsiye Fonu İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş. Borçlanma Araçları Şemsiye Fonu Fonun Unvanı İstanbul Portföy İkinci Hisse Senedi Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) İstanbul Portföy Yabancı (Gelişmekte Olan Piyasalar) Borçlanma Araçları Fonu 9. Ashmore Portföy nin kurucusu olduğu Ashmore Portföy Hisse Senedi Şemsiye Fonu, Ashmore Portföy Borçlanma Araçları Şemsiye Fonu ve Ashmore Portföy Değişken Şemsiye Fon un tasfiye edilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 10. PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. nin Bağdat Cad. Cemal Bey Apt. No:393 K:2 D:16 Suadiye-Kadıköy/İSTANBUL adresindeki şubesinin irtibat bürosuna dönüştürülmesi talebiyle yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmıştır. 11. PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. nin PhillipCapital ibaresini işletme adı olarak kullanma başvurusu olumlu karşılanmıştır. 12. İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin İntegral Yatırım ibaresini işletme adı olarak kullanma başvurusu olumlu karşılanmıştır. 13. Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Tera Yatırım ibaresini işletme adı olarak kullanma başvurusu olumlu karşılanmıştır. 14. Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. (Şirket) tarafından aktifinde bulunan Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının 21.03.2016 tarihindeki satışına ilişkin olarak; söz konusu tarihte gerçekleşen pay devrine esas işlem fiyatı ile Kurulumuz tarafından tespit edilen tutar arasındaki fark olan 21.296.520,12 TL nin yasal faizi ile birlikte üç ay içerisinde 6362 sayılı Piyasası Kanunu nun 92 nci maddesi uyarınca Şirket e ödenmesinin talep edilmesine karar verilmiştir. 5
15. Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Etiler Gıda) 775.000 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı paylar ile 824.189 TL nominal değerli B grubu imtiyazsız paylarının 07.10.2016 tarihinde Altınyağ Kombinaları A.Ş. nin bağlı ortaklığı olan Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San. ve Tic. A.Ş. tarafından satın alınması sonrasında, Etiler Gıda sermayesindeki payı dolaylı olarak %37,23 den %50,99 e yükselen Altınyağ Kombinaları A.Ş. nin (Altınyağ) Etiler Gıda nın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere zorunlu pay alım teklifinde bulunmak amacıyla yaptığı pay alım teklifi bilgi formunun onaylanmasına ilişkin başvurunun Altınyağ tarafından 1 TL nominal değere denk Etiler Gıda payı için belirlenen 1,77 TL ye, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği nin 17 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamında hesaplanacak faizin eklenmesi ile bulunan fiyatın, pay alım teklifi fiyatı olarak kabul edilmesi suretiyle olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 6