YATAŞ YATAK VE YORGAN SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - 2006 - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI YATAŞ YATAK VE YORGAN SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uyum sürecinde 2006 yılında çalışmalarına devam etmiştir. Bizleri bir ileriki adıma taşıyacak olan değişimler için tüm çalışanlarımızın da katkısı ve gayretiyle çalışmaya devam etmekteyiz. Süregelen zamanda kurumsallaşma sürecinde Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü görev ve yetkileri belirlenmiş ve çalışma prensipleri oluşturulmuştur. YATAŞ YATAK VE YORGAN SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ, ilgili maddelerde belirtilen hususlar dışında Kurumsal Yönetim İlkelerine uymakta ve ilkelere tam uyum için gerekli çaba ve gayreti göstermektedir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Yönetim Kurulumuzun 30.01.2006 tarihli 239 numaralı yönetim kurulu kararı ile, yönetim kurulunda şirketimizin kurumsallaşma sürecini koordine etmek,kurumsal yönetim ilkelerine uyumu izlemek,bu konuda iyileştirmeler yapmak üzere,şirketimiz yönetim kurulunda Kurumsal Yönetim Komitesi nin kurulmasına ve başkanlığına Sn.Osman ALTOP un getirilmesine;pay sahipleri ile ilişkilerin koordine edilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun konuyla ilgili mevzuatının takibinin sağlanması amacıyla şirketimiz bünyesinde Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü nün kurulması ve şirketimiz çalışanlarından Mehmet ERGÜL ün Sermaye Piyasası ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü ve bölüm amiri olarak,murat ARI nın Hukuk Koordinatörü olarak ve M.Koray TANRISEVER in Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü olarak Pay Sahipleri ile İlişkiler Bölümü bünyesinde görevlendirilmesine, Kurumsal Yönetim Komitesi nde ve Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü nde görevlendirilen personelin isimlerinin ve profesyonel kariyerleri hakkında özet bilginin ve her dönem sonunda faaliyetlerinin,ilgili mevzuat gereğince şirketimiz internet sitesinde yayınlanmasına karar verilmiştir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü Telefon : (352) 321 25 00 Fax : (352) 321 20 97 E-Posta : yatirimci@yatas.com.tr
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay Sahipleri İle İlişkiler bölümünün kurulması ve hızlı yapılanmasının sonucu olarak şirketimize ulaşan yatırımcı sayısı devamlı olarak artmaktadır.yatırımcılarımızın büyük bölümü şirketimize e-posta ile ulaşmayı tercih etmiştir. 2006 yılında kayıt altına alınabilen iki yüz on dokuz yatırımcı talebine cevap verilmiştir.yatırımcıların çoğunluğu şirket yatırımları,yönetimi ve özel durum açıklamalarımız ile ilgili taleplerle şirketimize başvurmuşlardır. Yatırımcıların talepleri, şirket sırrı ya da ticari sır olup olmama niteliğine göre,mevzuat hükümlerince uygun olup olmamasına göre cevaplanmasına özen gösterilmektedir. Dönem içinde hissedarlardan özel denetçi atanmasına ilişkin bir talep gelmemiştir. Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde,biri olağan biri olağanüstü olmak üzere iki defa Genel Kurul Toplantısı Yapılmıştır. Olağan Genel Kurulumuz,2005 yılı faaliyetlerini incelemek ve gündem maddelerini görüşmek üzere 21.04.2006 tarihinde toplanmıştır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantımız ise Şirket Anasözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı üçüncü maddesinin tadili ve bağımsız denetim firması hizmet sözleşmesinin onaylanması konularını görüşmek üzere 04.09.2006 tarihinde toplanmıştır.yapılan ilk toplantıda karar için yeter çoğunluk sağlanamaması üzerine toplantı 29.09.2006 tarihinde tekrarlanmıştır. Genel kurullara davet, Türk Ticaret Sicil Gazetesinde,Bir ulusal gazetede ve bir yerel gazetede ilan edilmek aracılığıyla yapılmış,adres beyan eden pay sahiplerine iadeli taahhütlü posta ile çağrı yapılmıştır. Genel kurullara, gerek kanunda gerek Şirket ana sözleşmesinde öngörülen asgari katılım gerçekleşmiştir. Genel Kurul öncesinde, faaliyet raporu,bağımsız denetim raporu,mali tablolar,genel Kurul Gündemi ve vekaletname formu Şirket Genel Merkezimizde pay sahiplerine sunulmuştur. Genel Kurulda pay sahiplerimizden Muammer Öztaşkın vekilleri Av.Özge Çınar ve Av.Selin Kaya soru sorma haklarını kullanmışlardır.adı geçen pay sahibi vekilleri eksik olan yönetim kurulu üyesinin seçiminin gündeme eklenmesini talep etmişlerdir.konu oyçokluğu ile red edilmiştir.ayrıca mali tablo ve dipnotların bazı kalemleri hakkında açıklama istemişlerdir.mali tabloların onaylanması konulu karara şerh düşmüşler ve ilgili şerhler toplantı tutanağına eklenmiştir. Karar nisabı sağlanamadığı için Yönetim Kurulu nun ibrası oylamaya sunulamamıştır. Pay sahibimiz Muammer Öztaşkın vekilleri şerh koymuş oldukları toplantı kararları doğrultusunda Kayseri Ticaret Mahkemesi nezdinde ilgili kararların iptali için dava açmışlardır.davalar halen devam etmekte olup,dava süreci ile ilgili gelişmeler azami özen gösterilerek özel durum açıklamaları ve şirketimiz internet sitesi yoluyla kamuya duyurulmaktadır. Bölünme,önemli tutarda mal varlığı alım satımı,kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda ana sözleşmede hüküm bulunmamakla beraber mevzuat gereği bu kararlar genel kurul tarafından alınmaktadır.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan bir imtiyaz yoktur. Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Esas sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır. Ana sözleşmemizde birikimli oy kullanımına yönelik bir düzenleme yapılmamıştır. Azınlık hakları T.T.K. ile uyumlu olarak sermayenin onda birine sahip olan pay sahiplerine tanınmıştır. Dönem içinde pay sahiplerimizden Muammer Öztaşkın vekilleri azınlık haklarını kullanarak 21.04.2006 tarihli Genel Kurulumuzda açıklama istedikleri ve kabul etmedikleri toplantı kararlarına şerh koyarak Kayseri Ticaret Mahkemesi nezdinde ilgili kararların iptali için dava açmışlardır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizde kar dağıtımı ile ilgili hükümler ana sözleşmede belirtilmiştir.ana sözleşmeye göre: Şirketin Genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kar teşkil eder. Bu Suretle meydana gelecek kardan; a. Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ayrılır. b. Türk Ticaret Kanunu 466.maddesi uyarınca %5 Kanuni yedek akçe ayrılır. c. Kalan sermaye piyasası kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. d. Yönetim kurulu üyeleri ile memur ve hizmetlilere genel kurul kararı ile vergiler düşüldükten ve kalandan sermaye piyasası kurulunca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrıldıktan sonra genel kurul kararı ile kalan karın %5 ini geçmemek üzere yönetim kurulu üyeleri ile memur ve hizmetlilere ayrılabilir.kar payının dağıtımı tarih,yönetim kurulunca belirlenebilir. e. Kalan miktarın tahsis yerini tayine münhasıran genel kurul yetkilidirçgenel kurul bakiyenin tamamının ikinci temettü olarak dağıtılmasına karar verebileceği gibi kısmen dağıtılıp bakiyenin olağanüstü yedeklere tahsisine veya hiçbir dağıtım yapılmayıp tamamının yedeklere tahsisine karar verebilir. Türk Ticaret Kanunun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3.bendi hükmü saklıdır.
f. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrımına ertesi yıla kar aktarılmasına esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur ve hizmetlilere kardan pay dağıtım kararı verilmez. 2006 Hesap döneminde kar dağıtımı yapılmamıştır. 7. Payların Devri Pay sahiplerinin,türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu doğrultusunda paylarını devretmesini engelleyici ya da zorlaştırıcı herhangi bir uygulama ve ana sözleşmede pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm yoktur. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimiz kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme yükümlülüklerini Sermaye Piyasası Kanunu doğrultusunda yerine getirmektedir.pay sahiplerinin aydınlatılması ve pay sahipleri ile ilişkilerin koordine edilmesi için Pay Sahipleri ile İlişkiler Bölümü Kurulmuş,internet sitemizde Yatırımcı sayfaları oluşturulmuştur. 9. Özel Durum Açıklamaları 2006 yılında Sermaye Piyasası Kanunu gereğince 26 Özel Durum açıklaması yapılmıştır. Yapılan özel durum açıklamaları için SPK tarafından istenilen özel durum açıklamalarının geciktirilmeden yapılması için azami gayret gösterilmiştir. Özel durum açıklamalarının zamanında ve eksiksiz yapılmasına dikkat edilmektedir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimiz internet adresi www.yatas.com.tr dir. Kamuyu ve pay sahiplerini aydınlatmak için internet sitemizde Kurumsal Sayfaları Altında,Yatırımcı başlığı ile bir bölüm oluşturulmuştur.yatırımcı sayfalarının güncellenmesinden Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü sorumludur.ilgili bölümde bulunan bilgilerin güncel olması için azami özen gösterilmektedir.
11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Gerçek nihai kişi hakim pay sahipleri, bağımsız denetim raporlarımızda ve yıllık faaliyet raporlarımızda belirtilmektedir. 21.04.2006 tarihli Genel Kurul Toplantısı İtibariyle sermayenin %10 ve fazlasına sahip ortaklarımız ve payları aşağıdaki gibidir(milyon TL). Pay Sahibi Pay Oranı Pay Tutarı Yılmaz ÖZTAŞKIN 30,78 5.235.433 Muammer ÖZTAŞKIN 13,86 2.357.001 Hakkı ALTOP 11 1.871.100 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Üst düzey yöneticilerimizin unvanları ve isimleri Yıllık Faaliyet raporumuzda yer almaktadır.şirketimiz konuyla ilgili yasal düzenlemelere uyulması ve içerden öğrenenlerin ticaretini (insider trading) engellemek için gerekli tedbirleri almıştır. İçerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin isim ve ünvanları internet sitemizde Yatırımcı sayfalarında da yayımlanmaktadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda bilgilendirilmektedir. Bu doğrultuda ilgili kişilere talepleri doğrultusunda faaliyet raporumuz, bağımsız denetim raporumuz, mali tablo ve dipnotlarımız gönderilmektedir. Buralarda yer alan bilgilerin haricinde bilgilerin talep edilmesi durumunda ilgili kanun hükümlerine aykırı olmaması ve ticari sır niteliği taşımaması koşuluyla Mali ve İdari İşler Müdürlüğü nün onayı ile istenen bilgiler söz konusu taraflara ulaştırılmaktadır.yine bu amaçlar doğrultusunda bankalara ve tedarikçi firmalara yapılan ziyaretlerde, bayi toplantılarında taraflar detaylı olarak bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetimi katılımı konusunda bir düzenleme yapılmamıştır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimiz insan kaynakları politikası, şirket hedef ve amaçlarına uygun elemanın tespiti, performansının takibi ve arttırılması, personelin sürekliliğinin sağlanması üzerine kuruludur. Bu amaçla kurum kimliğinin benimsenmesi ve sürekli iç ve dış eğitimlerle
personelin performansının artması sağlanmaktadır. Her dönem performans ölçüm ve değerlendirmeleriyle, gerekli iyileştirmeler sağlanmaktadır. Çalışanlar ile ilişkiler İnsan Kaynakları bölümümüzce yürütülmektedir. İlgili dönemde, ayrımcılık konusunda İnsan Kaynakları bölümümüze bir şikayet gelmemiştir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Sektöründe lider firmalardan biri olan şirketimiz müşteri memnuniyetini her zaman ön planda tutmuştur. Sektördeki rekabetin artması ve ürün yelpazemizin genişlemesi ile yeniden yapılanmaya giden satış sonrası hizmetler bölümümüz, yeterli personel ve donanım ile müşterilerimizden gelecek şikayetleri değerlendirmekte ve gerekli incelemeler sonrasında en kısa sürede sorunları çözmektedir. Bu amaçla düzenlenen bayi ziyaretleri ve bayi toplantılarında, bayilerimizin talepleri de ilgili birimlerce değerlendirilmektedir. Müşteri ve tedarikçilere daha kolay ulaşmak için internet daha aktif kullanılmaya başlanmıştır. Müşteri ve tedarikçilerimize en iyi hizmeti verebilmek için Yataş Call Center kurulmuştur. İlk aşamada İstanbul,Ankara,İzmir ve Kayseri den 444 0 YTS (444 0 987) numaralı telefon ile Yataş Call Center a ulaşılabilmektedir.diğer illerimizden alan kodu ile aranabilen müşteri hizmetleri telefon numaramızın takip eden zamanda tüm yurt geneline yaygınlaştırılması planlanmaktadır. 17. Sosyal Sorumluluk Sosyal sorumluluk konusunda duyarlı olan Şirketimiz, konuyla ilgili tüm yasal düzenlemelere uymaktadır. Bu konuyla ilgili şirket aleyhine açılmış bir dava yoktur. Şirketimiz bölgesinde bulunan sosyal kurum ve yardımlaşma derneklerine yardımlarda bulunmaktadır. Zaman zaman kültürel, sosyal faaliyetlere sponsor olunmaktadır. 2005 yılında Baba Beni Okula Gönder kampanyasına destek vermek amacıyla düzenlenen çeşitli kampanyalar medyada büyük yer almış ve müşterilerimizin olumlu tepkileri ile karşılaşılmıştır.bu desteğimiz halen sürmektedir. Şirketimizin sosyal sorumluluk anlayışına, şirket vizyonunda da yer verilmiştir. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu üyelerimizin isimleri ve görevleri aşağıda belirtilmiştir, Yönetim Kurulu Başkanı Üye Üye Üye Yılmaz Öztaşkın Hakkı Altop Yavuz Altop Osman Altop.
Şirketimiz yönetim kurulunda bağımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerimizin şirket dışında başka görev veya görevler almasını engelleyen ya da sınırlayan kurallar bulunmamaktadır. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ilgili maddelerinde öngörülen asgari niteliklere sahiptirler.şirket ana sözleşmesinde bu konuyla ilgili bir düzenleme bulunmamaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimizin misyonu, vizyonu ve hedefleri yıllık faaliyet raporumuzda duyurulmuştur. Misyonumuz, Türkiye ekonomisinin ve içinde bulunduğu mobilya ve ev tekstili sektörünün gelişimine, geniş halk kitlelerinin beklentilerini ve ihtiyaçlarını karşılayan kaliteli ürün ve hizmetleri sunmak ile katkı sağlamaktır. Vizyonumuz, Çalışanların çalışmaktan gurur duyduğu, toplumsal sorunlara duyarlı, çevreye saygılı, sürekli gelişmeyi ve büyümeyi hedefleyen, ürettiği ürün, satış ve satış sonrası hizmetlerde sürekli kaliteyi yaşatan, faaliyet alanında hep lider kalan bir şirket olmaktır. Şirketimiz hedefleri aşağıda belirtilmiştir : Karlılığını arttırmak, Sağlam bir bilanço yapısına kavuşmak. Yüksek seviyede müşteri memnuniyetini sağlamak. Tüm faaliyetlerimizde tam katılım ile kalite yönetimi ilkeleri doğrultusunda sürekli iyileşme ve gelişme bilincini benimseyerek yüksek kaliteli mal ve hizmetleri zamanında üretmektedir. Bayi teşkilatımızı ve şirketimize ait satış noktalarını genişleterek, hizmet ağını büyütmek. Küreselleşmiş dünyada, sektörel faaliyetleri çok yakından takip ederek gelişmelerden anında haberdar olmak. Kalite, yaratıcılık ve faaliyet konusuyla ilgili teknolojik gelişmelerde lider olmak. Bayilerimizin ve Çalışanlarının refah seviyesini artırmak, hizmet içi eğitimlerle gelişmelerine katkıda bulunmak, motivasyonu artırıp iş tatminini yüksek tutmak.
21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim kurulu Şirketin karşı karşıya kalabileceği riskleri belirlemek ve etkilerini en aza indirmek için gerekli önlemleri almakla sorumludur. Bu doğrultuda yıl içinde yapılan toplantılarda Şirketin durumu gözden geçirilmekte, potansiyel riskler analiz edilmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır.risk yönetiminin ve iç kontrol mekanizmasının daha sağlıklı ve tutarlı işlemesi için şirketimizin Bütçe politikası gözden geçirilmiş ve güncellenmiştir.yeni güncellemelerle bütçe politikası daha detaylı ve tutarlı bir hal almıştır. Şirketimizde iç denetçiler belirlenmiş ve etkin olarak çalışmaları için gerekli düzenlemeler yapılmışıtr. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları, Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilmektedir. Yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, piyasa koşulları değişebilmesi nedeniyle esas sözleşmede belirtilmemekle beraber yönetim kurulu tarafından belirlenmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulumuz,mevcut durumun değerlendirilmesi, operasyonel faaliyet gelişmelerinin incelenmesi ve analizi için ayda bir kez toplanmaya özen göstermektedir.toplantıya katılım için gereken özen tüm üyelerce gösterilmektedir. Yönetim kurlunun bilgilendirilmesi Şirket Genel Müdürü ve diğer üst düzey yöneticiler tarafından sağlanmaktadır,bununla beraber yönetim kurulu üyelerinin iletişimini sağlamak üzere yönetim kurulu sekretaryamız görevlendirilmiştir. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri konuyla ilgili Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri doğrultusunda hareket etmeye özen göstermektedirler. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından izin verilmeksizin Şirketle aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır. 25. Etik Kurallar Şirket ve çalışanları için oluşturulan etik kurallar personele oryantasyon eğitimi esnasında bildirilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri, Ortaklar ve Yöneticiler, aldıkları her karar ve gerçekleştirdikleri her eylemde dürüstlük, eşitlik ve adalet ilkelerini gözetmekte ve bu
karar ve eylemlerinin sorumluluğunu üstlenmektedir. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim kurulumuzun bünyesinde üç komite bulunmaktadır;başkanlığını Yavuz Altop un yaptığı İcra Komitesi,Sermaye Piyasası Kanunu gereği oluşturulan,hakkı Altop ve Osman Altop un bulunduğu Denetimden Sorumlu Komite ve 2005 yılında kurulan,osman Altop un başkanlığını yaptığı Kurumsal Yönetim Komitesi. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirket ana sözleşmesinde, Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan hakların Genel Kurul tarafından belirleneceği belirtilmiştir.ilgili dönemde Yönetim Kurulu üyelerine borç verilmemiş,kredi kullandırılmamış ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.