AKTAY TURİZM YATIRIMLARI VE İŞLETMELERİ A.Ş. ANASÖZLEŞME TADİL TASARISI

Transkript

1 AKTAY TURİZM YATIRIMLARI VE İŞLETMELERİ A.Ş. ANASÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ METİN YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: Madde 7: Şirket işlerinin idaresi, genel kurul tarafından, hissedarlar arasından en çok üç yıl için seçilen dört kişiden oluşmuş bir yönetim kuruluna aittir. Genel kurul gerekli görmesi halinde her zaman yönetim kurulu üyelerini değiştirebilir. Yönetim kurulu seçilmesini takip eden ilk toplantısında kendi üyeleri arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Toplantılara yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmadığı toplantılarda bu görevi başkan vekili yerine getirir. Yönetim Kurulu toplantıları salt çoğunluğun mevcudiyetiyle ihtiyaç halinde yapılır. Yönetim Kurulu kararlarının muteber olabilmesi için Yönetim Kurulu üye sayısının salt çoğunluğu gereklidir. Yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisinin İstifası, ölümü ve ehliyetsizlik gibi sebeplerden biri ile üyeliğin açılması halinde, yönetim kurulu şirket ortaklarından birini, genel kurul toplantısına kadar, ayrılan gruptan olmak üzere geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçer. Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit edilir. YENİ METİN YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: Madde 7: Şirket işlerinin idaresi, genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilen seçilen en az bir en fazla beş kişiden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Genel kurul gerekli görmesi halinde her zaman yönetim kurulu üyelerini değiştirebilir. Yönetim kurulu seçilmesini takip eden ilk toplantısında kendi üyeleri arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Toplantılara yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmadığı toplantılarda bu görevi başkan vekili yerine getirir. Yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisinin İstifası, ölümü ve ehliyetsizlik gibi sebeplerden biri ile üyeliğin açılması halinde, yönetim kurulu şirket ortaklarından birini, genel kurul toplantısına kadar, ayrılan gruptan olmak üzere geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçer. Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit edilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

2 ŞİRKET TEMSİL İLZAM VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ: Madde 8: Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 319. Maddesine göre şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere bırakabilir. Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Şirketi ilzam edecek murahhas üye ve müdürler ile sair yetkililerin yetki sınırları yönetim kurulu kararı ve buna dayalı olarak çıkarılacak imza sirküleri ile tespit edilir. ŞİRKET TEMSİL İLZAM VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ: Madde 8: Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 319. Maddesine göre şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere bırakabilir. Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Şirketi ilzam edecek murahhas üye ve müdürler ile sair yetkililerin yetki sınırları yönetim kurulu kararı ve buna dayalı olarak çıkarılacak imza sirküleri ile tespit edilir. Ancak şirket, yürüteceği tüm hak ve borç doğurucu işlemlerde ve özellikle gayrimenkul alımı ve satımı, her türlü kiralama işleri, ipotek ve sair ayni haklar tesisi, hakiki ve hükmi şahıslar lehine ipotek ve kefalet verilmesi, bankalardan kredi alımı için sözleşme yapılması, kredi kullanılması gibi muameleler için ve bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm hak ve borç doğurucu işlemlerde şirketi temsil ve ilzam etmek üzere Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısının müşterek imzası gereklidir. Yukarıda sayılan işlemler için şirket adına üçüncü şahıslara vekalet verilebilmesi için de aynı usul gereklidir. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ: Madde 9: Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok (3) yıl için, iki adet denetçi seçer. Genel Kurul, seçilen denetçileri her zaman, azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir. Görev süresi biten denetçilerin, tekrar seçilmesi caizdir. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ: Madde 9: Şirketin denetimi konusunda ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun 353. ve 357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

3 GENEL KURUL: Madde 10: a- Davet şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılar davetle, Türk Ticaret Kanununun 355., 365., 366. ve 368. maddeleri hükümleri uyarınca yapılır. b- Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurallar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul, en az %51 (yüzde ellibir) hisseye sahip ortakların katılımı ile toplanır ve bu toplantı nisabı olmadıkça Genel Kurul Toplantısı yapılamaz. Genel Kurul, tüm hisse sayısının en az %51 i (yüzde ellibir) çoğunluğunun olumlu yöndeki oyları ile karar alır. c- Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser yönetmeliğinin 21.maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır. d- Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirketin genel kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e- Toplantı Yeri: Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu ilde, elverişli bir yerde toplanır. Toplantıda komiser bulunur. GENEL KURUL: Madde 10: a-davet şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davet ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. b- Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurallar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydiyle, Genel Kurul, en az %51 (yüzde ellibir) hisseye sahip ortakların katılımı ile toplanır ve bu toplantı nisabı olmadıkça Genel Kurul Toplantısı yapılamaz. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydiyle tüm hisse sayısının en az %51 i (yüzde ellibir) çoğunluğunun olumlu yöndeki oyları ile karar alır. c- Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik in 18. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır. d- Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirketin genel kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanununun 413. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e- Toplantı Yeri: Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu ilde, elverişli bir yerde toplanır. Madde 11:Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi Madde 11:Genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması konusunda ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

4 şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. İLAN: Madde 13: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunun 37.maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayesinin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda, Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. Maddeleri hükümleri uygulanır. KARIN TESBİT VE DAĞILIMI: Madde 15: Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun Vergi Usül Kanunu'nun vesair Mali Kanunların hükümlerine uyulur. Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan: a) %5 nispetinde Kanuni yasal yedek akçe ile, b) Ödenmiş sermayenin %5'i nispetinde birinci temettü payı ayrılır. c) Yasal Yedek Akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan Genel Kurul kararı ile en fazla %10'u Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine en fazla %10'u da Şirket'in Müdür, Memur ve Müstahdemlerine tahsisi olunabilir. d) Kalan kar, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. e) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel Kurul tarafından tespit olunur. f) Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3. maddesi hükmü saklıdır. İLAN: Madde 13: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunun 35.maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayesinin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda, Türk Ticaret Kanununun 474. ve 532. Maddeleri hükümleri uygulanır. KARIN TESBİT VE DAĞILIMI: Madde 15: Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun Vergi Usül Kanunu'nun vesair Mali Kanunların hükümlerine uyulur. Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan: a) %5 nispetinde Kanuni yasal yedek akçe ile, b) Ödenmiş sermayenin %5'i nispetinde birinci temettü payı ayrılır. c) Yasal Yedek Akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan Genel Kurul kararı ile en fazla %10'u Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine en fazla %10'u da Şirket'in Müdür, Memur ve Müstahdemlerine tahsisi olunabilir. d) Kalan kar, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. e) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel Kurul tarafından tespit olunur. f) Türk Ticaret Kanunu'nun 519/3. maddesi hükmü saklıdır.

5 İHTİYAT AKÇESİ: Madde 16: Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında, Türk ticaret kanununun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır. İHTİYAT AKÇESİ: Madde 16: Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında, Türk ticaret kanununun 519. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır.