SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2017/16 21/04/2017 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Sermaye Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar Atlas Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Sermaye Piyasası Araçları Pay 10.000.000 - - - - Pay - 58.580.293,46 - - - ING Bank (1) Borçlanma Aracı - - - - 3.000.000.000 Palgaz Doğalgaz Dağıtım Sanayi ve Ticaret (2) Borçlanma Aracı - - - - 120.000.000 Orfin Finansman (2) Borçlanma Aracı - - - - 1.150.000.000 Atılım Faktoring (2) Borçlanma Aracı - - - - 40.000.000 Set Varlık Kiralama (2) Kira Sertifikası - - - - 900.000 Finansbank (3) Borçlanma Aracı - - - - 2.000.000.000 Amerikan Doları 1) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 2) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3) Yurtdışında satılması planlanmaktadır. B. DUYURU VE İLKE KARARLARI 1. Kurul un 21/04/2017 tarih ve 18/588 sayılı Kararı: İstanbul Takas Ve Saklama Bankası nin 19.06.2017 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Pay Piyasası nda merkezi karşı taraf hizmeti vermesine Sermaye Piyasası Kanunu nun 78 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca izin verilmiştir. Konuya ilişkin Kurul tarafından onaylanan ayrıntılı uygulama esasları ve geçiş takvimi Takasbank tarafından ayrıca duyurulacaktır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
2. Kurul un 21/04/2017 tarih ve 18/613 sayılı Kararı: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret nin (Şirket) 30.01.2017 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında 2008 ve 2009 hesap dönemlerine ait karların dağıtılmaması yönünde alınan kararın sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmesi sonucunda; 1) Şirket in 30.01.2017 tarihli genel kurulunda alınan söz konusu kararın hukuka aykırı olduğu, pay sahiplerinin ilgili karara karşı butlan davası açabilecekleri, 2) Söz konusu karların dağıtılmamasından ötürü zarara uğrayan eski pay sahiplerinin yasal koşullar oluştuğu takdirde hukuki sorumluluk için gerekli yollara başvurma haklarının bulunduğu, mevcut pay sahiplerinin ise söz konusu karların dağıtılmasını istemeye yetkileri olduğu, hususlarında Şirket in eski ve mevcut pay sahiplerinin bilgilendirilmesine karar verilmiştir. C. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık ların Pay İhraçları İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Mevcut Sermaye Yeni Sermaye Bedelli Sermaye Artırımı Bedelsiz Sermaye Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından 850.000.000 913.750.000 - - 63.750.000 - Satış Enka İnşaat ve Sanayi 4.200.000.000 4.600.000.000 - - 400.000.000 - Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi Söktaş Tekstil Sanayi ve Ticaret 60.000.000 120.000.000 60.000.000 - - Halka Arz 31.620.000 40.120.000 8.500.000 - - Halka Arz 2. Borçlanma Araçları İhraççı Nominal İhraç Tavanı Satış Ünlü Menkul Değerler Yapılandırılmış Borçlanma Aracı 100.000.000 Nitelikli Yatırımcı Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. Bossa Ticaret ve Sanayi İşletmeleri T. Şeker Finansal Kiralama Tahvil/Finansman Bonosu 450.000.000 Nitelikli Yatırımcı Tahvil/Finansman Bonosu 2.500.000.000 Nitelikli Yatırımcı Tahvil/Finansman Bonosu 50.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Tahvil/Finansman Bonosu 150.000.000 Halka Arz//Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Aktif Yatırım Bankası Tahvil/Finansman Bonosu 600.000.000 Halka Arz/Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Yapı ve Kredi Bankası Tahvil/Finansman Bonosu/Sermaye Benzeri Tahvil 6.000.000.000 ABD Doları Yurtdışı 2
3. Diğer Sermaye Piyasası Araçları İhraççı Sermaye Piyasası Aracı Nominal İhraç Tavanı Satış Kira Sertifikası ve VİDMK İhraçlarında Kurucu Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcı Vakıf Varlık Kiralama Sahipliğe, Yönetim Sözleşmesine ve Alım-Satıma Dayalı Kira Sertifikası 2.000.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Vakıf Katılım Bankası Vakıf Katılım Bankası KT Sukuk Varlık Kiralama Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası 200.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Kuveyt Türk Katılım Bankası Derindere Turizm Otomotiv Sanayi ve Ticaret D. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Qinvest Portföy Yönetimi CAM Birinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu nun kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2. Nurol Yatırım Bankası nin, kurucusu olduğu Nurol Varlık Kiralama unvanlı varlık kiralama şirketinin esas sözleşmesine Kurulumuzca onay verilmesine ilişkin talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. E. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) Invest-AZ Yatırım Menkul Değerler hakkında yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Uygulanan Invest-AZ Yatırım Menkul Değerler Uygulanmasına Kaldıraçlı alım satım işlemlerinde yatırımcıya mevzuatta öngörülen azami kaldıraç oranından daha yüksek kaldıraç oranıyla işlem yaptırılması III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in III-37.1.a sayılı Tebliğ ile değişik 27 nci maddesi 26.049 b) Azimut Portföy Yönetimi hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Uygulanan Azimut Portföy Yönetimi Uygulanmasına Bireysel portföy yönetim hizmeti sunumuna ilişkin düzenlemelere aykırılık. Bireysel portföy yönetim hizmeti sunumuna ilişkin düzenlemelere aykırılık. III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 41. maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi ve 42. maddesinin birinci fıkrası. III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 37. maddesinin ikinci fıkrası, 40. maddesinin birinci ve beşinci fıkraları ile 41. maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi. 24.672 24.672 3
c) Ansa Yatırım Holding (Şirket) hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. Uygulanan Ansa Yatırım Holding (*) Uygulanmasına Şirket tarafından MFG Akaryakıt Ürünleri Dağıtım Sanayi sermayesindeki paylara ilişkin yapılan 02.11.2015, 28.12.2015 ve 07.04.2016 tarihli özel durum açıklamalarının yanlış ve yanıltıcı olması. Şirket tarafından 07.04.2016 tarihli özel durum açıklamasında belirtilen MT Marka Proje Danışmanlığı ve İşletmeciliği sermayesindeki payların edinimine ilişkin olarak altmış günlük süre içerisinde kamuya herhangi bir açıklama yapılmaması. Kurulumuzun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği nin 24 üncü maddesi Kurulumuzun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği nin 23 üncü maddesi 234.441 26.049 (*) Şirket hakkındaki idari para cezalarına konu eylemler nedeniyle varsa zarara uğrayan yatırımcılar yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilirler. Öte yandan, Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezalarının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. 2. Suç Duyuruları Haklarında izinsiz sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunduğu iddia edilen kişilerle ilgili olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında yapılan incelemeler sonucunda, aşağıdaki tabloda yer verilen suç duyurularının yapılmasına karar verilmiştir. Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs İbrahim ERKAN Çağrı İZCİ Hüsnü Demir YILDIZ Lütfi ÖZGÜR Suç Duyurusuna Kurulumuzdan izin alınmaksızın sermaye piyasası faaliyeti gerçekleştirilmesi. Ettiği Kanun Maddesi 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 109/2 maddesi. F. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Esas Sözleşme Değişiklikleri Halka Açılma Amaçlı Olup Olmadığı İlgili Maddeler Net Holding (*) - Esas sözleşmenin 8, 9 ve 13 üncü maddelerinin tadili uygun görülmüştür. (*) Net Holding (Şirket) esas sözleşmesinin 8 ve 9 uncu maddelerindeki değişiklikler, Kurulumuzun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ndeki %10 luk sınıra uyum sağlamak amacıyla Şirket in bağlı ortaklıklarından satın aldığı paylarının Kurulumuzun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği nin 19 uncu maddesi gereğince Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı usullerine göre iptal edilmesi amacıyla 365.750.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 27.150.000 TL azaltılarak 338.600.000 TL na indirilmesi kapsamında gerçekleştirilmektedir. 2. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerin onaylanması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Kurucu Fonun Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Fon Mükafat Portföy Yönetimi Mükafat Portföy Yönetimi Mükafat Portföy Katılım Hisse Senedi Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) Mükafat Portföy Kira Sertifikası Katılım Fonu Mükafat Portföy Yönetimi Hisse Senedi Şemsiye Fonu Mükafat Portföy Yönetimi Katılım Şemsiye Fonu 4
3. Doğuş SK Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı nin, 200.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 31.877.984 TL olan çıkarılmış sermayesinin, A grubu pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanmak ve tamamı nakden karşılanmak suretiyle 38.250.624 TL ye artırılması kapsamında ihraç edilecek 6.372.640 TL nominal değerli B grubu payların, B grubu pay sahiplerine tahsisli olarak satışına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. Şeker Portföy Yönetimi nin kurucusu olduğu, Şeker Portföy Yönetimi Karma Şemsiye Fon un tasfiye edilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 5. Vakıf Emeklilik nin kurucusu olduğu; Vakıf Emeklilik Gelir Amaçlı 1. Esnek Emeklilik Yatırım Fonu nun Vakıf Emeklilik Temkinli Değişken Emeklilik Yatırım Fonu na dönüşümüne izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. Ansa Yatırım Holding nin (Şirket) çıkarılmış sermayesinin 10.000.000 TL den 20.990.000 TL ye artırılması suretiyle ihraç edilen 10.990.000 TL nominal değerli payları tahsisli olarak satın alan ve bunun sonucunda Şirket in yönetim kontrolünü elde eden Şirket yönetim kurulu başkanı Mine TOZLU nun Kurulumuzun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği nin 18/1-(b) maddesi hükümleri çerçevesinde pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna muafiyet verilmesi talebinin; söz konusu başvuru kapsamında elden çıkarılacağı belirtilen 1.280.000 TL nominal değerli B grubu Şirket paylarının Şirket in 15.05.2017 tarihli genel kurul toplantısında Mine TOZLU veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından kullanılmamasını sağlayacak şekilde anılan genel kurul toplantısından önce borsa dışında elden çıkarılması ve söz konusu payları devralacak kişilerin de Kurulumuzun 23.03.2017 tarih ve 13/445 sayılı kararı ile getirilen tahsisli sermaye artırımı suretiyle ihraç edilen payların 6 ay süreyle borsada satışına ilişkin sınırlamaya tabi olmaları şartıyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. G. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5