SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2017/17 28/04/2017 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar Euro Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş. İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları Pay 20.000.000 - - - - İş Finansal Kiralama A.Ş. Pay - - 50.000.000 - - RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret A.Ş. Pay - 14.000.000 3.700.000 - - Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. Pay 29.325.000 - - - - Oylum Sınai Yatırımlar A.Ş. (1) Pay 3.225.000 - - - - Doğuş Holding A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 500.000.000 Deniz Finansal Kiralama A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 1.449.500.000 Huzur Faktoring A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 70.000.000 Net Holding A.Ş. (3) Pay 182.998.586 - - - - 1) Artırılan sermayeye ilişkin payların ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanark, Bracknor Fund Limited e tahsislli olarak satılması planlanmaktadır. 2) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3) Başvuru, Şirketin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. yi devralması suretiyle birleşmesi ile ilgili olarak duyuru metninin onaylanması amacıyla yapılmış olup, Şirketin Kurulumuzun 2016/18 sayılı Bülteninde ilan edilen benzer şekildeki başvurusu 14.07.2016 tarihli yazımız ile işlemden kaldırılmıştır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık ların Pay İhraçları Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. (*) Mevcut Yeni Bedelli Artırımı Bedelsiz Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından 30.400.000 35.709.422 5.309.422 - - Birleşme (*) Diğer Başvuru Sonuçları Madde No: 2 2. Borçlanma Araçları İhraççı Türü Nominal İhraç Tavanı Koç Fiat Kredi Finansman A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 150.000.000 Nitelikli Yatırımcı Ereğli Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 200.000.000 Nitelikli Yatırımcı ING Bank A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 3.000.000.000 Nitelikli Yatırımcı Turkish Bank A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 150.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Koç Finansman A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 300.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Tahvil/Finansman Bonosu 200.000.000 Halka Arz/Nitelikli Yatırımcı 3. Diğer Piyasası Araçları İhraççı Ziraat Katılım Varlık Kiralama A.Ş. Piyasası Aracı Türü Yönetim Sözleşmesine ve Alım-Satıma Dayalı Kira Sertifikası Nominal İhraç Tavanı 1.500.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Kira Sertifikası ve VİDMK İhraçlarında Kaynak Kuruluş/Fon Kurucu Kullanıcı Ziraat Katılım Bankası A.Ş. Ziraat Katılım Bankası A.Ş. 4. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerin onaylanması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Kurucu Fonun Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Fon Ak Portföy MİMKA Hisse Senedi Serbest Özel Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon) Ak Portföy RTH Hisse Senedi Serbest Özel Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon) Ak Portföy %100 Anapara Koruma Amaçlı Onyedinci Fon Serbest Şemsiye Fon Serbest Şemsiye Fon Koruma Amaçlı Şemsiye Fon 2
C. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Aşağıda unvanına yer verilen şemsiye fonun kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Fonun Unvanı Hedef Portföy Yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fon D. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. hakkında 6362 sayılı Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında, Aynes Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin finansal tablolarında yer alan stoklar kaleminin bağımsız denetimiyle sınırlı yapılan inceleme sonucunda 2012-2014 yılı bağımsız denetimlerine ilişkin olarak; i. Aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına, İPC Uygulanan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Metin CANOĞULLARI İncelemede tespit edilen mevzuata aykırılıklar İncelemede tespit edilen mevzuata aykırılıklar Seri:X, No:22 sayılı Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türkiye Denetim Standartları nın (BDS) muhtelif hükümlerine aykırı fiiller Seri:X, No:22 sayılı Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türkiye Denetim Standartları nın (BDS) muhtelif hükümlerine aykırı fiiller İPC Tutarı ii. Aynes Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 2012-2014 yılı finansal tablolarında yer alan stoklar kaleminin bağımsız denetiminde gerekli mesleki özen ve titizliği göstermeyen Sorumlu Ortak Başdenetçi Metin CANOĞULLARI nın sermaye piyasasında bağımsız denetim yapmasının 2 yıl süre ile yasaklanmasına, iii. Aynes Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 2012-2014 yılı finansal raporlarında stokların hileli olarak yansıtılması nedeniyle, (varsa) zarara uğrayan yatırımcıların, genel hukuk hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, bahse konu anılan dönem finansal raporlara mevzuata aykırılık teşkil eden bağımsız denetim raporu hazırlayan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ve Sorumlu Ortak Başdenetçi Metin CANOĞULLARI aleyhine dava açabilecekleri hususunun kamuya duyurulmasına, karar verilmiştir. b) Koza Altın İşletmeleri AŞ (Koza Altın) ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Koza Altın İşletmeleri AŞ (*) Koza Ltd. nin finansal varlık olarak edinilmesine ilişkin özel durum açıklamasının gecikmeli olarak yapılması. Koza Ltd. esas sözleşmesinde değişiklik yapılarak Koza Altın aleyhine imtiyaz yaratılmasına yönelik işlemlerinin, Kurulumuzun 04.02.2016 tarihli kararına kadar kamuya açıklanmamış olması. Koza Ltd. hisse senetlerinde yaratılan imtiyazların Hamdi Akın İPEK ve Cafer Tekin İPEK lehine verilmesine ilişkin işlemlerin, Kurulumuzun 04.02.2016 tarihli kararına kadar kamuya açıklanmamış olması. İPC Tutarı 280.091 (*) Koza Altın hakkındaki idari para cezasına konu eylemler nedeniyle varsa zarara uğrayan yatırımcıların yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Koza Altın yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilecekleri, öte yandan, Koza Altın ın yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Koza Altın hakkında idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Koza Altın yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. 3
c) Menba Holding A.Ş. (Şirket) hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Menba Holding A.Ş. (*) Şirket tarafından devralınan ve ReTeks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinin % 52 sine karşılık gelen 5.200.000 TL nominal değerli payların devir bedelinin ödenmesinde yaşanan/yaşanabilecek zorluklara, bedelin ödenmemesi ihtimaline ve bedelin ödenmemesi durumunda alım işleminin iptaline ilişkin hususlara Şirket sermayesinin 4.600.000 TL den 7.820.000 TL ye çıkarılması nedeniyle ihraç ve halka arz olunacak 3.220.000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin olarak 20.04.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanan izahnamede yer verilmemiş olması. II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği nin 7 nci ve 8 inci maddeleri. İPC Tutarı 325.617 (*) Şirket hakkındaki idari para cezalarına konu eylemler nedeniyle varsa zarara uğrayan yatırımcılar yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilirler. Öte yandan, Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezalarının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir 2. Suç Duyuruları a) Özbey Finansal Danışmanlık Paz. Hiz. Ltd. Şti. tarafından yürütülen faaliyetlere ilişkin olarak 6362 sayılı Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında yapılan incelemeler sonucunda, aşağıdaki tabloda yer verilen suç duyurularının yapılmasına karar verilmiştir. Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs Fayik ÖZBEY Hüsrev ÖZBEY Hakan ÖZBEY Mesut ÇELİK Suç Duyurusuna Kurulumuzdan izin alınmaksızın sermaye piyasası faaliyeti gerçekleştirilmesi. Ettiği Kanun Maddesi 6362 sayılı Piyasası Kanunu nun 109/2 maddesi. E. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ 1. Troya Portföy Yönetimi A.Ş. nin (Şirket) ortaklık yapısındaki değişikliğe izin verilmesi talebi olumlu karşılanmış olup, Şirket in pay devri öncesi ve pay devri sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı Pay Devri Öncesi Yapısı Pay Devri Sonrası Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Esra PELİTÖZÜ KUDAY 3.000.000 100,00 - - Ali Okan ALTUĞ - - 1.000.000 33,33 Halit Görkem OKTAY - - 1.000.000 33,33 Mehmed Sami ÇAVUŞOĞLU - - 1.000.000 33,33 Toplam 3.000.000 100,00 3.000.000 100,00 4
F. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Esas Sözleşme Değişiklikleri Halka Açılma Amaçlı Olup Olmadığı Ansa Yatırım Holding A.Ş. (*) - İlgili Maddeler Esas sözleşmenin 2 ve 7 nci maddelerinin tadili uygun görülmüştür. (*) Ansa Yatırım Holding A.Ş. (Şirket) esas sözleşmesinin 2 maddesindeki değişiklik, Şirket in ticaret unvanının Marka Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştirilmesi kapsamında gerçekleştirilmektedir. 2. Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. nin (Silverline Endüstri) Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. ni aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle Silverline Endüstri bünyesinde birleşilmesi işlemi için hazırlanan duyuru metnine onay verilmesi talebinin; Silverline Endüstri ortaklarına 1,284 TL fiyat üzerinden ayrılma hakkı tanınması suretiyle olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3. Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, birleşmeye esas 31.12.2016 tarihli finansal tabloları itibarıyla sermayesinin ve oy hakkı veren paylarının %100 üne sahip olduğu Egemer Elektrik Üretim A.Ş. yi devralması suretiyle gerçekleştireceği kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. ING Menkul Değerler A.Ş.'nin Çağlayan Mahallesi, Fener Cad. Erdoğan İş Merkezi No:12/C Muratpaşa/ANTALYA ve Caddebostan Mahallesi, Bağdat Cad. No: 302/1 Kadıköy/İSTANBUL adreslerinde irtibat bürosu açılması talebiyle yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmıştır. 5. Şeker Portföy Yönetimi A.Ş. nin kurucusu olduğu, Şeker Portföy Yönetimi A.Ş. Fon Sepeti Şemsiye Fonu nun tasfiye edilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. Groupama Emeklilik A.Ş. Gelir Amaçlı Kamu Borçlanma Araçları Emeklilik Yatırım Fonu nun Groupama Emeklilik A.Ş. Borçlanma Araçları Emeklilik Yatırım Fonu na, Groupama Emeklilik A.Ş. Gruplara Yönelik Gelir Amaçlı Kamu Borçlanma Araçları Emeklilik Yatırım Fonu nun Groupama Emeklilik A.Ş. Borçlanma Araçları Grup Emeklilik Yatırım Fonu na dönüşümüne izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. Re-Pie Gayrimenkul Portföy Yönetimi A.Ş. nin, 5.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 3.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 3.500.000 TL ye artırılmasına izin verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 8. Troya Portföy Yönetimi A.Ş. nin kurucusu olduğu Troya Portföy Yönetimi A.Ş. Değişken Şemsiye Fon un ve söz konusu şemsiye fona bağlı ihraç edilmiş olan Troya Portföy Değişken Fon un tasfiye edilmesine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. G. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5