GENTAŞ GENEL METAL SANAYĐ ve TĐCARET A.Ş. YÖNETĐM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN OLAĞAN GENEL KURUL A ÇAĞRI SAYIN ORTAKLARIMIZ ; Şirketimizin 2011 Yılı, 40.Olağan Genel Kurul Toplantısı 27 Nisan 2012 Cuma günü, saat: 14.00 da Werzalit Ürünleri Fabrikası Tesisleri Toplantı Salonu 14841 Mengen / BOLU adresinde, aşağıda gösterilen gündem çerçevesinde yapılacaktır. Sayın ortaklarımızın toplantı gününden en geç bir hafta öncesine kadar Merkezi kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde aracı kuruluşların yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan şirketimize ait paylarını genel kurul blokaj listesine kayıt ettirmelerini ve alacakları genel kurul blokaj formunu ise toplantı gününe kadar Şirket Merkezimize tevdi etmelerini rica ederiz. MKK nezdinde kendilerini genel kurul blokaj listesine kaydettirmemiş ortaklarımızın yasal olarak toplantıya iştirak imkanının olmadığı sayın ortaklarımızın bilgilerine sunulur. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve noterce onaylanmış vekaletnamelerini veya kendi imzasını taşıyan vekaletnamelerine noterce onaylı imza sirkülerini ekleyerek ibraz etmeleri gerekmektedir. Ortaklarımız vekaletname örneğini www.gentas.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden de temin edebilirler.. Ayrıca, 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer resmi gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı kanunun 157.maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6.maddesi gereğince hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerinde tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda henüz hisselerini kaydileştirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir. 2011 yılına ait Yönetim Kurulu Raporu, Denetim Kurulu Raporu ile Bilanço ve Kar-Zarar hesapları ve Bağımsız Dış Denetim raporu toplantı gününden önceki 15 gün süreyle sayın ortaklarımızın tetkiki için Şirket Merkezimizde,Genel Müdürlük adresimizde ve www.gentas.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır Genel kurul toplantısında Gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Sayın ortaklarımızın bilgi edinmelerini, belirli gün ve saatteki toplantıya teşriflerini saygılarımızla rica ederiz. YÖNETĐM KURULU Merkez : GENTAŞ Werzalit Ürünleri Fabrikası 14841 Mengen/ BOLU Genel Müdürlük : Dolantı Sok. No: 21 06160 Siteler/ANKARA
GÜNDEM : 1) Açılış, İstiklal Marşının okunması, saygı duruşu, 2) Divan Heyeti nin Teşkili, Divan Heyetine Genel Kurul Toplantı Tutanağını İmzalama Yetkisi Verilmesi, 3) 2011 yılı Faaliyet ve Hesapları Hakkında Yönetim Kurulu Raporunun Okunması, 4) SPK Seri XI No 29 Sayılı Tebliğe Göre Hazırlanmış Konsolide Bilanço ve Gelir Tablosunun Okunması, 5) Denetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu Özetinin Okunması, 6) 2011 Yılı İçinde yapılan Bağış ve Yardımların Genel Kurulun Bilgisine Sunulması, 7) Raporların ve Mali Tabloların Müzakeresi ve Ayrı Ayrı Kabulü, Yönetim ve Denetim Kurulunun 2011 Yılı Faaliyetlerinden Dolayı Ayrı Ayrı İbraları, 8) 2011 Yılı Kârı Hakkında Karar Alınması, 9) Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Denetim Komitesinin önerisi üzerine 2012 faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Yönetim Kurulu'nca seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu'nun onaylanması 10) Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği şirketin 3.kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda genel kurula bilgi verilmesi, 11) Sermaye Piyasası Kurulu nun yayımladığı Kurumsal Yönetin ilkelerine uyum gereğince S.P.K ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığından yasal izinlerin alınmış olması kaydı ile şirket ana sözleşmesinin 9-11-17-19-22 ve 31. maddelerindeki değişikliklerin onaylanması 12) İlişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi sunulması 13) Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, 14) Denetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, 15) Yönetim Kurulu üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme esasları hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi 16) Yönetim Kurulu Üyeleri, ve Denetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Tespiti 17) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst düzey yöneticilerine ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına ; Şirket, bağlı ortaklıkları veya İştirakleri ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, T.T.K 334-335.Maddeleri ve SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 18) Dilek ve Temenniler Kapanış
GENTAŞ GENEL METAL SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. ANASÖZLEŞMESĐNĐN 9-11-17-19-22 ve 31. MADDESĐ TADĐL METNĐ ESKĐ METĐN ĐDARE MECLĐSĐ: Madde 9- Şirketin işleri ve idaresi Umumi Heyet tarafından T.T.K. hükümleri dairesinde hissedarlar arasında seçilecek 5(Beş) üyeden müteşekkil bir Đdare Meclisi tarafından idare olunur. ĐDARE MECLĐSĐ TOPLANTILARI: Madde 11- Đdare Meclisi, Üyelerinin yarısından bir fazlasının iştiraki ile toplanır. Đdare Meclisi nde kararlar üye tam sayısının çoğunluğu ile alınır. Türk Ticaret Kanunu nun 330.maddesinin 2.fıkrasına uygun olarak üyelerden biri görüşme isteminde bulunmadıkça Đdare Meclisi nde kararlar üyelerden birinin belli bir konuda yaptığı yazılı öneriye diğerinin yazılı kabulü alınmak suretiyle de verilecektir. Bu durumda alınacak kararlarda üyelerin oybirliği şarttır. UMUMĐ HEYET: Madde 17- Umumi Heyetler ya adi yada fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, Şirketin hesaplı devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az üç defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K. nun 360.maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Umumi Heyet YENĐ METĐN ĐDARE MECLĐSĐ: Madde 9- Şirketin işleri ve idaresi Umumi Heyet tarafından T.T.K. ve S.P.K. hükümleri uyarınca seçilecek 7 (Yedi) üyeden müteşekkil bir Đdare Meclisi tarafından idare olunur.bu 7 üyenin 5 i T.T.K. hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilir, 2 üyesi ise Sermaye Piyasası Mevzuatı anlamında bağımsız üyelerden oluşur. Denetimden sorumlu komite; Yönetim kurulunca Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. Komite yönetim kurulunda bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı anlamında en az 2 bağımsız üyeden oluşur. Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulur.kurumsal Yönetim komitesi iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.kurumsal Yönetim Komitesi başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. ĐDARE MECLĐSĐ TOPLANTILARI: Madde 11- Đdare Meclisi, Üyelerinin yarısından bir fazlasının iştiraki ile toplanır. Đdare Meclisi nde kararlar üye tam sayısının çoğunluğu ile alınır. Türk Ticaret Kanunu nun 330.maddesinin 2.fıkrasına uygun olarak üyelerden biri görüşme isteminde bulunmadıkça Đdare Meclisi nde kararlar üyelerden birinin belli bir konuda yaptığı yazılı öneriye diğerinin yazılı kabulü alınmak suretiyle de verilecektir. Bu durumda alınacak kararlarda üyelerin oybirliği şarttır. Yönetim kurulu üyeleri,yönetim kurulu toplantılarına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. UMUMĐ HEYET: Madde 17- Umumi Heyetler ya adi yada fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K. nun 360.maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. 17.1.Genel kurul toplantıları; Sermaye Piyasası Mevzuatın uyarınca,genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine
Şirketin Đdare Merkezi nde veya Đdare Merkezi nin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya ortaklar için uygun başka bir yerde Đdare Meclisi kararı ile toplanır. ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Fevkalade Umumi Heyetler Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Umumi Heyet Şirketin Đdare Merkezi nde veya Đdare Merkezi nin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya ortaklar için uygun başka bir yerde Đdare Meclisi kararı ile toplanır 17.2.Önemli Đşlerin Genel Kurulda Görüşülmesi; Şirketin; varlıklarının tümünü veya %10 u gibi önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması SPK Kurumsal Yönetim Đlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. Đlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda,bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. 17.3.Đlişkili Taraf Đşlemleri ve Rehin Đpotek verilmesinin Genel Kurulda görüşülmesi; Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu fıkrada belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
TOPLANTI NĐSHABI: Madde 19- Umumi Heyet toplantıları ve toplantılardaki nishap T.T.K. nun hükümlerine tabidir. ĐLAN: Madde 22- Şirkete ait ilanlar T.T.K. nun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümlerine mafuz kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete intişar etmediği takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Umumi Heyet in toplantıya çağırılmasına ait ilanların T.T.K. nun 368.maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasviyeye ait ilanlar için kanunun 397 ve 438.maddeleri hükümleri tatbik olunur. Đlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzut hükümleri saklıdır. KANUNĐ HÜKÜMLER: Madde 31- Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında TTK, SPKn, SPKr düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. TOPLANTI NĐSABI: Madde 19- Umumi Heyet toplantıları ve toplantılardaki nisap T.T.K. nun hükümlerine tabidir. Ancak Türk Ticaret Kanunu nun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu nun 372 inci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır. Esas sözleşmenin 17.2. ve 17.3. bölümlerinde belirtilen hususlarda yapılan genel kurullar veya genel kurul kararları nisapsız olarak toplantıya katılanlarla toplanır ve katılanların salt oy çokluğu ile karar alınır. ĐLAN: Madde 22- Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları Türk Ticaret Kanunu nun 37 inci maddesinin dördüncü fıkrası saklı kalmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri uyarınca mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır, Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Đlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. KANUNĐ HÜKÜMLER Madde 31- Bu Esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır, Kurumsal Yönetim Đlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
V E K A L E T N A M E GENTAŞ GENEL METAL SANAYĐ ve TĐCARET A.Ş. GENTAŞ A.Ş. nin 27 Nisan 2012 Cuma günü, saat: 14.00 da Werzalit Ürünleri Fabrikası Mengen / BOLU adresinde yapılacak 40.Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirtilen görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere; Sn:... vekil tayin ediyorum. A) TEMSĐL YETKĐSĐNĐN KAPSAMI : a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel Talimatlar yazılır.) c) Vekil Şirket Yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda Vekil aşağıda talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) B) ORTAĞIN SAHĐP OLDUĞU HĐSSE SENEDĐNĐN : a) Tertip ve Serisi :... b) Numarası :... c) Adet ve Nominal Değerleri :... d) Hamiline Nama Yazılı Olduğu:... ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI :... ADRESĐ :...... ĐMZASI :... NOT : 1) (A) Bölümünde (a),(b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir,talimat verilecekse (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 2) Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekaletname formunu doldurarak imzasını notere onaylattırır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekler.