YENİ METİN Yönetim Kurulu Madde 8:

Transkript

1 ESKİ METİN Yönetim Kurulu Madde 8: Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından Hissedarlar arasından seçilecek 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulunun dört (4) üyesi A Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından ve üç (3) üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinin seçileceği Genel Kurul da hazır bulunan B Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından; seçilecektir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, A Grubu Hisse Sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulunda temsilcisi bulunan bir tüzel kişi, o temsilcinin kendisi ile ilişkisinin kalmadığını şirket e bildirdiği takdirde, temsilci Yönetim Kurulundan istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu bahis konusu tüzel kişinin önerdiği başka bir temsilcisini geçici olarak Yönetim Kurulu Üyeliğine tayin eder. YENİ METİN Yönetim Kurulu Madde 8: Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından Hissedarlar arasından seçilecek 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulunun dört (4) üyesi A Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından ve üç (3) üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinin seçileceği Genel Kurul da hazır bulunan B Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından; seçilecektir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, A Grubu Hisse Sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulunda temsilcisi bulunan bir tüzel kişi, o temsilcinin kendisi ile ilişkisinin kalmadığını şirket e bildirdiği takdirde, temsilci Yönetim Kurulundan istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu bahis konusu tüzel kişinin önerdiği başka bir temsilcisini geçici olarak Yönetim Kurulu Üyeliğine tayin eder. Yönetim kurulunun iki üyesi sermaye piyasası mevzuatı anlamında bağımsız üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi Madde 10: Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi üç yıldır. Yönetim Kurulu Üyeleri halefleri seçilinceye kadar görev yaparlar. Süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Görev süreleri içinde Yönetim kurulu Üyeliklerinde herhangi bir boşalma meydana geldiği takdirde, yerlerine işbu Ana Sözleşme nin 8. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yeni üye veya üyeler seçilebilir. Genel Kurul, gerekli gördüğü her zaman Yönetim Kurulu Üyelerini değiştirebilir şu kadar ki, yeni üyelerin seçiminin, işbu Ana Sözleşme nin 8. maddesine uygun olarak yapılması lazımdır. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri ve Bunların Devir ve Taksimi Madde 11: Şirketin idaresi ve Hissedarları ile üçüncü şahıslara karşı haricen ve kazai ve idari merciler önünde temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu şirket işlerinin ve bilcümle mallarının idaresi ve şirket maksat ve mevzuu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun bizzat yapmağa mecbur olduğu işler dışında kalan her türlü akit ve muamelelerin icrası, gayrimenkul alım ve satımı, kiraya verilmesi, kira ile tutulması, ipotek edilmesi ipoteğin fekki dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm hususlarda yetkilidir. Yönetim Kurulu bu sıfatla şirketin imzasını kullanmak hakkına ve icabında sulh olmak, ibra etmek, tahkim sözleşmesi akdetmek, hakem tayin ve azletmek, konkardato kabul veya reddetmek ve şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair bilcümle akit ve sözleşmeleri, bunların süreleri kendi görev sürelerini aşsa dahi, yapmak yetkisine sahiptir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunun 319. maddesi uyarınca idare ve temsil yetkilerinin bir bölümünü veya tamamını bir Murahhas Üyeye veya Genel Müdüre bırakabilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi Madde 10: Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi azami üç yıldır. Yönetim Kurulu Üyeleri halefleri seçilinceye kadar görev yaparlar. Süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Görev süreleri içinde Yönetim kurulu Üyeliklerinde herhangi bir boşalma meydana geldiği takdirde, yerlerine işbu Ana Sözleşme nin 8. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yeni üye veya üyeler seçilebilir. Genel Kurul, gerekli gördüğü her zaman Yönetim Kurulu Üyelerini değiştirebilir şu kadar ki, yeni üyelerin seçiminin, işbu Ana Sözleşme nin 8. maddesine uygun olarak yapılması lazımdır Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Yönetim Kurulu Bünyesinde oluşturulan komiteler, Müdürlere Görev Taksimi Madde 11: 11.1.Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Şirketin idaresi ve Hissedarları ile üçüncü şahıslara karşı haricen ve kazai ve idari merciler önünde temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu şirket işlerinin ve bilcümle mallarının idaresi ve şirket maksat ve mevzuu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun bizzat yapmağa mecbur olduğu işler dışında kalan her türlü akit ve muamelelerin icrası, gayrimenkul alım ve satımı, kiraya verilmesi, kira ile tutulması, ipotek edilmesi ipoteğin fekki dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm hususlarda yetkilidir. Yönetim Kurulu bu sıfatla şirketin imzasını kullanmak hakkına ve icabında sulh olmak, ibra etmek, tahkim sözleşmesi akdetmek, hakem tayin ve azletmek, konkardato kabul veya reddetmek ve şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair bilcümle akit ve sözleşmeleri, bunların süreleri kendi görev sürelerini aşsa dahi, yapmak yetkisine sahiptir Denetimden sorumlu komite Yönetim kurulunca sermaye piyasası mevzuatı uyarınca I

2 Yönetim Kurulu ayrıca, tayin edeceği Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürlere şirket işlerinin icra safhasına taalluk eden kısımlarını bırakabilir ve bunlara şirket adına imza yetkisi verebilir. Bu gibi kimseler hakkında Türk Ticaret Kanunun 342 ve devamı maddeleri hükümleri uygulanır. Genel Müdürün, Genel Müdür Yardımcısının ve kendilerine imza yetkisi verilen diğer müdürlerin vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. Komite yönetim kurulunda bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı anlamında bağımsız en az 2 bağımsız üyeden oluşur Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulur.kurumsal Yönetim komitesi iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur Müdürler; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunun 319. maddesi uyarınca idare ve temsil yetkilerinin bir bölümünü Murahhas Üyeye veya Genel Müdüre bırakabilir. Yönetim Kurulu ayrıca, tayin edeceği Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürlere şirket işlerinin icra safhasına taalluk eden kısımlarını bırakabilir ve bunlara şirket adına imza yetkisi verebilir. Bu gibi kimseler hakkında Türk Ticaret Kanunun 342 ve devamı maddeleri hükümleri uygulanır. Genel Müdürün, Genel Müdür Yardımcısının ve kendilerine imza yetkisi verilen diğer müdürlerin vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Genel Kurulun Davet Şekli ve Toplantı Zamanı Madde 21: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 335, 365, 366, 368 ve 370. Maddeleri hükümleri uygulanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir (1) defa; Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır Genel Kurulun Davet Şekli ve Toplantı Zamanı Madde 21: 21.1 Genel Kurul Toplantısı; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 335, 365, 366, 368 ve 370. Maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatın uyarınca,genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir (1) defa; Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır Önemli İşlerin Genel Kurulda Görüşülmesi; Şirketin; varlıklarının tümünü veya %10 u gibi önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlıgı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu degistirmesi, borsa kotundan çıkması SPK Kurumsal Yönetim Ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte islem sayılır. Ilgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki islemlere iliskin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu islemlere iliskin II

3 yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bagımsız üyelerin çogunlugunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki islemlerde bagımsız üyelerin çogunlugunun onayının bulunmaması ve bagımsız üyelerin çogunlugunun muhalefetine ragmen anılan islemlerin icra edilmek istenmesi halinde, islem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bagımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki islemlere taraf olanların iliskili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında iliskili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülügün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çogunlugu ile alınır İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek verilmesi; Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu fıkrada belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Toplantılarda Toplantı ve Karar Nisabı Madde 24: Türk Ticaret Kanunu tarafından daha yüksek nisapların öngörülmediği hallerde, şirketin Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarında toplantı (müzakere) ve karar nisabı şirket Sermayesinin en az yüzde ellibirini (% 51) temsileden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin aslen veya vekaleten hazır bulunması ve olumlu oy kullanmaları ile gerçekleşir. Toplantılarda Toplantı ve Karar Nisabı Madde 24: Nisab; Şirket genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için, esas sözleşmenin 24.2 ve bölümlerinde belirtilen hususlarda yapılan genel kurullar hariç olmak üzere,türk Ticaret Kanunu nun 372, 378 ve 388 inci maddelerinde yazılı hükümler uygulanır. Ancak Türk Ticaret Kanunu nun 388 inci madesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı husular için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu nun 372 inci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır Önemli İşlerin Genel Kurulda Görüşülmesi; Şirketin; varlıklarının tümünü veya %10 u gibi önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlıgı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam III

4 veya konusunu degistirmesi, borsa kotundan çıkması SPK Kurumsal Yönetim Ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte islem sayılır. Ilgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki islemlere iliskin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu islemlere iliskin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bagımsız üyelerin çogunlugunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki islemlerde bagımsız üyelerin çogunlugunun onayının bulunmaması ve bagımsız üyelerin çogunlugunun muhalefetine ragmen anılan islemlerin icra edilmek istenmesi halinde, islem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bagımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki islemlere taraf olanların iliskili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında iliskili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülügün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çogunlugu ile alınır İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek verilmesi; Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu fıkrada belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. İlanlar Madde 35: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37'inci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümlerine göre yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368'inci maddesi hükümlerine uygun olarak toplantı gününden en az 15 gün önce yapılır.ilanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinin hükümleri saklıdır. İlanlar Madde 35: Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları Türk Ticaret Kanunu nun 37 inci maddesinin dördüncü fıkrası saklı kalmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri uyarınca mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır, Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. IV

5 Kanuni Hükümler Madde 38: Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. İşbu Ana Sözleşmede Türk Ticaret Kanununa, Sermaye Piyasası Kanununa ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine aykırı hükümler uygulanmaz. Kanuni Hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum; MADDE 38: Bu Esas sözleşmede yazılı olmayan husular hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. V