31 Aralık 2014 Tarihi İtibariyle ve Aynı Tarihte Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi 3 Mart 2015 Bu rapor 2 sayfa bağımsız denetim raporu ve 141 sayfa konsolide finansal tablolar ile dipnotlarından oluşmaktadır. 1
AKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2014 TARİHİ İTİBARİYLE VE AYNI TARİHTE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İÇİNDEKİLER SAYFA KONSOLİDE BİLANÇO... 1-2 KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI... 3-4 KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU... 5-6 KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU... 7-8 KONSOLİDE FİNANSAL TABLO DİPNOTLARI... 9-141 NOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU... 9 NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR... 17 NOT 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ... 47 NOT 4 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA... 48 NOT 5 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ... 52 NOT 6 FİNANSAL YATIRIMLAR... 54 NOT 7 KISA VE UZUN VADELİ BORÇLANMALAR... 54 NOT 8 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR... 67 NOT 9 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR... 70 NOT 10 FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR... 73 NOT 11 STOKLAR... 73 NOT 12 CANLI VARLIKLAR... 73 NOT 13 SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER... 73 NOT 14 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR... 74 NOT 15 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER... 79 NOT 16 MADDİ DURAN VARLIKLAR... 83 NOT 17 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR... 85 NOT 18 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI... 87 NOT 19 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 88 NOT 20 TAAHHÜTLER... 89 NOT 21 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR... 109 NOT 22 EMEKLİLİK PLANLARI... 110 NOT 23 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 110 NOT 24 PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER... 111 NOT 25 ÖZKAYNAKLAR... 112 NOT 26 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ... 115 NOT 27 PAZARLAMA SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ... 116 NOT 28 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER... 116 NOT 29 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER... 116 NOT 30 YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER... 117 NOT 31 FİNANSMAN GELİRLERİ... 117 NOT 32 FİNANSMAN GİDERLERİ... 118 NOT 33 DİĞER KAPSAMLI GELİR UNSURLARININ ANALİZİ... 118 NOT 34 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ... 119 NOT 35 HİSSE BAŞINA KAZANÇ... 125 NOT 36 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI... 126 NOT 37 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ... 128 NOT 38 RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR... 139 NOT 39 FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR... 141 NOT 40 NAKİT AKIŞ TABLOSUNA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR... 141 NOT 41 ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSUNA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR... 141 1
31 Aralık 2014 Tarihi Itibariyla Konsolide Bilanço Bağımsız Denetimden Geçmiş VARLIKLAR Dipnot referansları 31 Aralık 2014 31 Aralık 2013 Dönen Varlıklar 564.851 423.947 Nakit ve nakit benzerleri 5 63.736 147.430 Ticari alacaklar 115.043 16.953 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 8-36 822 37 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 8 114.221 16.916 Diğer alacaklar 2.190 4.999 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 9-36 652 560 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 9 1.538 4.439 Finansal yatırımlar 6 -- 5.614 Stoklar 11 252.387 169.842 Peşin ödenmiş giderler 24 7.805 5.399 Cari dönem vergisi ile ilgili varlıklar 7.732 5.445 Diğer dönen varlıklar 23 115.958 68.265 564.851 423.947 Duran Varlıklar 3.342.575 2.974.541 Ticari alacaklar 135.624 13.276 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 8 135.624 13.276 Diğer Alacaklar 66.726 42.122 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 9-36 51.690 27.442 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 9 15.036 14.680 Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar 14 631.082 437.433 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 15 1.351.891 1.418.899 Maddi duran varlıklar 16 875.349 803.133 Maddi olmayan duran varlıklar 17 83.560 84.716 Şerefiye 3.309 3.309 Ertelenmiş vergi varlığı 34 77.457 51.806 Peşin ödenmiş giderler 24 14.333 11.290 Diğer duran varlıklar 23 103.244 108.557 TOPLAM VARLIKLAR 3.907.426 3.398.488 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1
31 Aralık 2014 Tarihi Itibariyla Konsolide Bilanço İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. Bağımsız Denetimden Geçmiş KAYNAKLAR Dipnot referansları 31 Aralık 2014 31 Aralık 2013 Kısa Vadeli Yükümlülükler 720.603 493.177 Kısa vadeli borçlanmalar 7 31.809 74.443 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 7 331.706 352.638 Ticari borçlar 30.815 26.656 -İlişkili taraflara ticari borçlar 8-36 1.530 828 -İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 8 29.285 25.828 Diğer borçlar 41.820 32.839 -İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar 9-36 25.911 17.920 -İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 9 15.909 14.919 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 574 503 Dönem karı vergi yükümlülüğü -- 958 Ertelenmiş gelirler 24 278.772 2.453 Kısa vadeli karşılıklar 3.655 2.434 -Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar 19 2.865 2.311 -Diğer kısa vadeli karşılıklar 19 790 123 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 1.452 253 Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.515.117 1.142.439 Uzun vadeli borçlanmalar 7 1.414.551 1.017.317 Ticari borçlar 8.411 24.609 -İlişkili taraflara ticari borçlar 8 39 -- -İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 8 8.372 24.609 Diğer borçlar 12.408 13.648 -İlişkili taraflara diğer borçlar 9-36 7.737 7.730 -İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 9 4.671 5.918 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 34 76.828 84.000 Uzun vadeli karşılıklar 2.919 2.865 -Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 21 2.797 2.335 -Diğer uzun vadeli karşılıklar 19 122 530 ÖZKAYNAKLAR 1.671.706 1.762.872 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 1.296.841 1.356.685 Ödenmiş sermaye 25 291.000 291.000 Sermaye düzeltme farkları (7.257) (7.257) Paylara ilişkin primler 211.695 211.118 Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (-) -- (34.661) Geri alınmış paylar (-) (167.264) (57.159) Ortak yönetim altındaki işletmeler 6.236 6.236 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler 78.697 54.446 -Değer artış yedeği 81.192 56.367 -Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları (2.495) (1.921) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler 63.102 89.243 -Yabancı para çevrim farkları 25 81.675 101.270 -Finansal riskten korunma yedeği 25 (18.573) (12.027) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 187.743 111.010 Geçmiş yıllar karları 644.752 765.882 Net dönem (zararı)/karı (11.863) (73.173) Kontrol gücü olmayan paylar 25 374.865 406.187 TOPLAM KAYNAKLAR 3.907.426 3.398.488 2
31 Aralık 2014 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Kar Veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Bağımsız Denetimden Geçmiş KAR VEYA ZARAR KISMI Dipnot Referansları 31 Aralık 2014 31 Aralık 2013 Hasılat 26 119.252 111.446 Satışların maliyeti (-) 26 (62.015) (45.865) BRÜT KAR 57.237 65.581 Genel yönetim giderleri (-) 27 (64.690) (52.712) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 29 87.509 218.522 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 29 (60.971) (11.022) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından/ (zararlarından) paylar 14 142.381 (13.337) ESAS FAALİYET KARI 161.466 207.032 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 30 3.975 41.530 Yatırım faaliyetlerinden giderler (822) (10.399) FİNANSMAN GELİR/(GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KARI 164.619 238.163 Finansman gelirleri 31 39.095 32.359 Finansman giderleri 32 (238.441) (287.896) VERGİ ÖNCESİ (ZARAR)/KAR (34.727) (17.374) Vergi Geliri/(Gideri) 20.167 (1.539) Dönem vergi gideri 34 (3.985) (2.662) Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) 34 24.152 1.123 DÖNEM (ZARARI)/KARI (14.560) (18.913) Dönem (Zararının)/Karının Dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar (2.697) 54.260 Ana ortaklık payları (11.863) (73.173) Net Dönem (Zararı) / Karı (14.560) (18.913) Adi ve Seyreltilmiş Pay Başına (Zarar)/Kazanç (tam TL) 35 (0,0457) (0,2644) İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3
31 Aralık 2014 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Kar Veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Bağımsız Denetimden Geçmiş DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI Dipnot Referansları 31 Aralık 2014 31 Aralık 2013 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kayıpları 534 (376) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar / Zararda Sınıflandırılmayacak Paylar 23.840 57.880 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelirlere İlişkin Vergi (Gideri) / Geliri 34 (89) 75 Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar Yabancı Para Çevirim Farkları 31 (71.624) 1.586 Nakit Akış Riskinden Korunma Kazançları / (Kayıpları) -- 5.701 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar / Zararda Sınıflandırılacak Paylar 31 19.314 134.693 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı 34 -- (1.425) Gelirlere İlişkin Vergi (Gideri) / Geliri DİĞER KAPSAMLI GELİR (28.025) 198.134 TOPLAM KAPSAMLI GELİR (42.585) 179.221 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar (30.745) 57.607 Ana Ortaklık Payları (11.840) 121.614 Toplam Kapsamlı Gelir (42.585) 179.221 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4
31 Aralık 2013 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Özkaynaklar Değişim Tablosu 1 Ocak 2013 tarihi itibarıyla bakiyeler (bağımsız denetimden geçmiş) Ödenmiş Sermaye Sermaye düzeltme farkları Paylara ilişkin primler Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi Geri alınmış paylar Ortak yönetim altındaki işletmeler Kar veya Zarara Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir ve Giderler Yabancı para çevrim farkları Finansal riskten korunma yedeği Kar veya Zarara Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir ve Giderler Değer artış yedeği Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Birikmiş Karlar Geçmiş yıllar karları Net Dönem Karı/ (Zararı) Toplam Kontrol gücü olmayan paylar Toplam özkaynaklar 145.500 (7.257) 349.132 (23.866) (13.885) 6.236 37.187 (84.473) 108 -- 47.846 198.824 662.854 1.318.206 396.401 1.714.607 Muhasebe politikalarında değişiklikler -- -- -- -- -- -- 42 -- -- (3.241) (10.095) (1.080) (94) (14.468) (7.721) (22.189) 1 Ocak 2013 tarihi itibarıyla yeniden düzenlenmiş (bağımsız denetimden geçmiş) 145.500 (7.257) 349.132 (23.866) (13.885) 6.236 37.229 (84.473) 108 (3.241) 37.751 197.744 662.760 1.303.738 388.680 1.692.418 Toplam kapsamlı gelir/(gider) Net dönem zararı -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (73.173) (73.173) 54.260 (18.913) Diğer kapsamlı gelir/(gider) -- Yabancı işlemlerden çevrim farkları -- -- -- -- -- -- 66.819 -- -- -- -- -- -- 66.819 3.347 70.166 Duran varlıkların yeniden değerlenmesi -- -- -- -- -- -- -- -- 56.259 -- -- -- -- 56.259 -- 56.259 Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1.320 -- -- -- 1.320 -- 1.320 Finansal riskten korunma yedeğindeki değişim -- -- -- -- -- -- -- 70.389 -- -- -- -- -- 70.389 -- 70.389 Toplam diğer kapsamlı gelir /(gider) -- -- -- -- -- -- 66.819 70.389 56.259 1.320 -- -- -- 194.787 3.347 198.134 Toplam kapsamlı gelir/(gider) -- -- -- -- -- -- 66.819 70.389 56.259 1.320 -- -- (73.173) 121.614 57.607 179.221 Transferler 145.500 -- (145.500) -- -- -- (2.778) -- -- -- 19.190 646.348 (662.760) -- -- -- Geri alınan paylardan yedekler (*) -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 54.069 (54.069) -- -- -- -- Kar Dağıtımı -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (24.141) -- (24.141) -- (24.141) Bağlı ortaklıklarla yapılan işlemler -- -- 7.486 -- -- -- -- 2.057 -- -- -- -- -- 9.543 (40.100) (30.557) Şirketin kendi hisselerinin alımı (**) -- -- -- (10.795) (43.274) -- -- -- -- -- -- -- -- (54.069) -- (54.069) Toplam ortaklarla yapılan işlemler 145.500 -- (138.014) (10.795) (43.274) -- (2.778) 2.057 -- -- 73.259 568.138 (662.760) (68.667) (40.100) (108.767) 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla bakiyeler (bağımsız denetimden geçmiş) 291.000 (7.257) 211.118 (34.661) (57.159) 6.236 101.270 (12.027) 56.367 (1.921) 111.010 765.882 (73.173) 1.356.685 406.187 1.762.872. (*) 6102 sayılı Kanunun 520 nci maddesi uyarınca geri alınan paylar için iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe ayrılır. Grup 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla konsolide finansal tablolarında yer alan kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler tutarı içerisinde, 2013 yılı geri alımlarına ilişkin 54.069 TL tutarında geri alınan paylar için yedek akçe ayırmıştır. (**) 25. notta açıklanmıştır İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5
31 Aralık 2014 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Özkaynaklar Değişim Tablosu Kar veya Zarara Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir ve Giderler Kar veya Zarara Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir ve Giderler Birikmiş Karlar Ödenmiş Sermaye Sermaye düzeltme farkları Paylara ilişkin primler Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi Geri alınmış paylar Ortak yönetim altındaki işletmeler Yabancı para çevrim farkları Finansal riskten korunma yedeği Değer artış yedeği Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net Dönem Karı/ (Zararı) Toplam Kontrol gücü olmayan paylar Toplam özkaynaklar 1 Ocak 2014 tarihi itibarıyla bakiyeler (bağımsız denetimden geçmiş) 291.000 (7.257) 211.118 (34.661) (57.159) 6.236 101.270 (12.027) 56.367 (1.921) 111.010 765.882 (73.173) 1.356.685 406.187 1.762.872 Toplam kapsamlı gelir/(gider) Net dönem zararı -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (11.863) (11.863) (2.697) (14.560) Diğer kapsamlı gelir/(gider) -- Yabancı işlemlerden çevrim farkları -- -- -- -- -- -- (17.715) -- -- -- -- -- -- (17.715) (28.048) (45.763) Duran varlıkların yeniden değerlenmesi -- -- -- -- -- -- -- -- 24.825 -- -- 33 -- 24.858 -- 24.858 Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları -- -- -- -- -- -- -- -- -- (574) -- -- -- (574) -- (574) Finansal riskten korunma yedeğindeki değişim -- -- -- -- -- -- -- (6.546) -- -- -- -- -- (6.546) -- (6.546) Toplam diğer kapsamlı gelir /(gider) -- -- -- -- -- -- (17.715) (6.546) 24.825 (574) -- 33 -- 23 (28.048) (28.025) Toplam kapsamlı gelir/(gider) -- -- -- -- -- -- (17.715) (6.546) 24.825 (574) -- 33 (11.863) (11.840) (30.745) (42.585) Transferler (*) -- -- -- -- -- -- (1.880) -- -- 1.289 (72.582) 73.173 -- -- -- Hisse devir işlemlerinden oluşan kar ve zararlar -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 37.334 -- 37.334 -- 37.334 Geri alınan paylardan yedekler -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 75.444 (75.444) -- -- -- -- Kar Dağıtımı -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (10.471) -- (10.471) -- (10.471) Bağlı ortaklıklarla yapılan işlemler -- -- 577 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 577 (577) -- Şirketin kendi hisselerinin alımı (**) -- -- -- 34.661 (110.105) -- -- -- -- -- -- -- -- (75.444) -- (75.444) Toplam ortaklarla yapılan işlemler -- -- 577 34.661 (110.105) -- (1.880) -- -- -- 76.733 (121.163) 73.173 (48.004) (577) (48.581) 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla bakiyeler (bağımsız denetimden geçmiş) 291.000 (7.257) 211.695 -- (167.264) 6.236 81.675 (18.573) 81.192 (2.495) 187.743 644.752 (11.863) 1.296.841 374.865 1.671.706 (*) 6102 sayılı Kanunun 520 nci maddesi uyarınca geri alınan paylar için iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe ayrılır. Grup 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla konsolide finansal tablolarında yer alan kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler tutarı içerisinde, 2014 yılı geri alımlarına ilişkin 75.444 TL tutarında geri alınan paylar için yedek akçe ayırmıştır. (**) 25. notta açıklanmıştır. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6
31 Aralık 2014 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Nakit Akış Tablosu Dipnot referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2014 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2013 İşletme faaliyetlerinden nakit akışları Net dönem (zararı)/karı (14.560) (18.913) Dönem (zararı)/karı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler Amortisman ve itfa payları ile ilgili düzeltmeler 16-17 23.700 16.678 Kıdem tazminatı karşılığı 802 587 Kazanılmamış faiz geliri/(gideri), net 8.862 895 İştirakler ve bağlı ortaklıklar satış karı ile ilgili düzeltmeler 361 (33.079) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar ile ilgili düzeltmeler 14 (142.381) 13.337 Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer (artış)/azalış 15 (18.665) (208.641) İzin karşılığı 554 664 Gerçekleşmemiş kur farkları ile ilgili düzeltmeler 188.422 150.523 Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler 30-31-32 99.025 55.728 Vergi gideri ile ilgili düzeltmeler 34 (20.167) 1.539 İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler öncesi faaliyetlerden elde edilen nakit akışı 125.953 (20.682) İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler: Kısa vadeli diğer ticari alacaklar (97.305) 9.334 Kısa vadeli diğer ticari olmayan alacaklar 2.901 (1.249) Diğer dönen varlıklar (52.384) (28.252) Kullanımı kısıtlı banka bakiyelerindeki değişiklik -- 133.695 Uzun vadeli diğer ticari alacaklar (122.348) 487 Uzun vadeli diğer ticari olmayan alacaklar (356) (4.139) Stoklar (82.545) (70.604) İlişkili şirketlerden alacaklar (25.125) 17.741 Diğer duran varlıklar 2.273 13.353 Kısa vadeli diğer ticari borçlar 3.457 4.328 Kısa vadeli diğer ticari olmayan borçlar (10.478) 20.835 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 277.300 (2.609) Uzun vadeli diğer ticari borçlar (16.237) (8.128) Uzun vadeli diğer ticari olmayan borçlar (1.247) (1.990) İlişkili şirketlere borçlar 8.739 18.004 Diğer uzun vadeli yükümlülükler (412) 2.645 Faaliyetlerde elde edilennakit akışları 12.186 82.769 Ödenen vergi (1.188) (2.673) Ödenen kıdem tazminatları 21 (340) (317) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardan alınan temettüler 14 17.355 63.043 Faaliyetlerde elde edilen net nakit akışları 28.013 142.822 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 7
31 Aralık 2014 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Nakit Akış Tablosu Dipnot referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2014 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2013 Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları Alınan faizler 30-31 6.414 31.845 Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımlarından kaynaklanan nakit çıkışlar 16-17 (104.566) (166.652) Yatırım amaçlı gayrimenkul alımlarından kaynaklanan nakit çıkışları 15 (59.699) (92.757) Finansal yatırımlardaki (artış) / azalış 5.609 152.565 Bağlı ortaklık ve iştirak alımları (23.309) -- Bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklık hisse satışından elde edilen nakit 272 86.370 Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit akışları (175.279) 11.371 Finansman faaliyetlerinden nakit akışları Borçlanmadan kaynaklı nakit girişleri 1.127.164 1.010.883 Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları (871.661) (1.033.514) Ödenen faizler (105.439) (87.573) Proje rezerv hesaplarındaki değişim 5 37.353 (47.089) Şirketin kendi hisselerinin alımı (75.444) (54.069) Kontrol gücü olmayan paylardaki değişim (577) 39.137 Ödenen temettü (10.471) (24.141) Finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit 100.925 (196.366) Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/(azalış) (46.341) (42.173) Dönem başı nakit ve nakit benzerleri 5 94.480 136.653 Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 5 48.139 94.480 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 8
1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Akfen Holding Anonim Şirketi ( Akfen Holding, Grup veya Şirket ) 1999 yılında Türkiye de kurulmuştur. 1976 yılında ilk şirketini kuran Akfen Holding in faaliyet konusu havalimanları yönetimi ve operasyonları, inşaat, deniz limanı işletmeciliği, deniz ulaşımı, su dağıtım ve atık su hizmetleri, enerji ve gayrimenkul gibi endüstri kollarında faaliyet gösteren bağlı ortaklık ve iştiraklerine yatırım yapmak, idare ve koordinasyonunu sağlamaktır. Akfen Holding kuruluşundan beri yürüttüğü alt yapı inşaatlarındaki müteahhitlik faaliyetlerini 1997 yılında kazanılan Atatürk Havalimanı Yap-İşlet-Devret ( YİD ) modeli ile beraber müteahhitliğin dışına da taşımış ve havalimanlarında uyguladığı yatırım planlama modellerini Türkiye nin birçok alt yapı projelerinde yatırımcı sıfatıyla uygulayarak Türkiye nin altyapı yatırım holdinglerinden birine dönüşmüştür. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, Akfen Holding e ait 6 adet (31 Aralık 2013: 5) bağlı ortaklık ve 6 adet (31 Aralık 2013: 6) iş ortaklığı bulunmaktadır. Grup un 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren döneme ait konsolide finansal tabloları Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları ile Grup un iştiraklerdeki payını ve özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkları kapsamaktadır. Akfen Holding, Grup a dahil tüm bağlı ortaklıkları, doğrudan veya dolaylı şekilde sahip olduğu hisseler vasıtasıyla kontrol etmektedir. Şirket in TAV Havalimanları Holding A.Ş. ( TAV Havalimanları ), TAV Yatırım Holding A.Ş. ( TAV Yatırım ), Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. ( MIP ), PSA Akfen Liman İşletmeciliği ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş. ( PSA Liman ), Akfen Çevre ve Su Yatırım Yapım İşletme A.Ş. ( Akfen Su ) ve İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( İDO ) de müşterek yönetim hakkı bulunmaktadır. Grup; Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. ( Tepe İnşaat ), PSA International ( PSA ), Souter Investments LLP ( Souter ), Kardan N.V., Aéroports de Paris Management gibi ulusal ve uluslararası tanınmış müteşebbis ortaklarla beraber ortaklıklar işletmektedir. Akfen Holding in dünyanın başlıca otel zincirlerinden olan ACCOR S.A. ( Accor ) ile Türkiye de yapılacak Novotel ve Ibis otel markaları için bir çerçeve sözleşmesi mevcuttur. Akfen Holding, Sermaye Piyasası Kurulu na ( SPK ) kayıtlıdır ve hisseleri 14 Mayıs 2010 dan beri AKFEN kodu ile Borsa İstanbul A.Ş ( BİAŞ ) işlem görmektedir. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla Akfen Holding in hisselerini elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir (Dipnot 25): 31 Aralık 2014 31 Aralık 2013 Hisse Tutarı Sahiplik Oranı % Hisse Tutarı Sahiplik Oranı % Hamdi Akın(*) 198.500 68,21 198.500 68,21 Akfen Holding A.Ş.(**) 7.990 2,75 -- -- Akfen İnşaat -- -- 7.990 2,75 Diğer Ortaklar 2.278 0,78 2.278 0,78 Halka Açık Kısım(***) 82.232 28,26 82.232 28,26 Ödenmiş sermaye (nominal) 291.000 100 291.000 100 * Halka açık kısımda 109.074 adet Hamdi Akın a ait hisse mevcuttur. ** Halka açık niteliktedir. *** 31 Aralık 2014 itibarıyla halka açık kısımda Akfen Holding portföyünde bulunan 29.100.00 adet, Şirket sermayesinin % 10 u, hisse mevcuttur. (31 Aralık 2013: Akfen İnşaat 6.992.099 adet, Şirket sermayesinin %2,40 ı hisseye sahiptir. Akfen Holding tarafından geri alım programı kapsamında 13.230.488 adet, Şirket sermayesinin %4,55 ine tekabül eden hisse alınmıştır). Akfen Holding in geri alım programı kapsamında alınan hisselerin itfası suretiyle çıkarılmış sermayesinin, indirilmesi hususunda 13 Ağustos 2014 tarihinde SPK'ya izin başvurusu yapmış, 14 Ekim 2014 tarihinde alınan Yönetim Kurulu karar tadiline istinaden %10 payın itfası planlanmıştır. 05 Aralık 2014 tarihli SPK yazısı ile gerekli SPK onayı alınmıştır. Akfen Holding sermayesinin 291.000 TL den 261.900 TL ye indirilmesi kapsamında 29.100 TL nominal değerli hissenin iptal itfa edilmesi işlemi 15 Ocak 2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurul da onaylanmış ve söz konusu sermaye azaltım işlemi 22 Ocak 2015 itibarıyla gerçekleştirilmiştir. Akfen Holding in kanuni ikametgahı aşağıdaki gibidir: Koza Sokak No:22 Gaziosmanpaşa 06700/ Ankara-Türkiye Tel: 90 312 408 10 00 Fax: 90 312 441 07 82 Web: http://akfen.com.tr 9
1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarının ve iş ortaklıklarının çalışan sayısı sırasıyla, 346 (31 Aralık 2013: 358) ve 36.166 (31 Aralık 2013: 30.459) tür. Akfen Holding in bağlı ortaklıkları ve iş ortaklıkları aşağıdaki şekilde listelenmiştir: i) Bağlı Ortaklıklar Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. Akfen Holding, Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Akfen İnşaat ) nin % 99,85 ine sahiptir ve Şirket in en önemli parçalarından biridir. Başlangıçta endüstriyel tesislerin fizibilite ve mühendislik hizmetlerini gerçekleştirmek için kurulan şirket, verdiği hizmetlerin yelpazesini endüstriyel tesislerin imalatı, kuruluşu ve montajı hizmetleri ile genişletmiştir. Akfen İnşaat bugüne kadar üstyapı, altyapı, çevre koruma ve komple havaalanı inşaatlarının yapımı da dahil bir çok projeyi başarıyla tamamlamıştır. Akfen İnşaat'ın tecrübesi grup faaliyetlerine önemli katkılar sağlamaktadır. 20 yıldan fazla bir sürede sözleşme bedeli toplamı 2,06 milyar ABD Doları tutarında inşaat projesini tamamlamıştır. Şirket bugüne kadar, havaalanı terminalleri ve bağlı altyapı inşaatları, doğalgaz boru hatları/dağıtım sistemleri, hastaneler, okullar, öğrenci yurtları, rezidans konut projeleri, endüstriyel santraller, hidroelektrik enerji santralleri, su dağıtım, kanalizasyon sistemleri ve atıksu arıtma tesislerinin kurulumu gibi bir çok altyapı projesini tamamlamıştır. Akfen İnşaat, Ankara İncek de yaklaşık 279 bin m 2 inşaat alanına sahip İncek Loft isimli bir gayrimenkul projesi için inşaat çalışmalarını sürdürmekte olup, 1.199 konut sayısına sahip projenin lansmanı 25 Nisan 2014 tarihinde yapılmış, konutların satışına da başlanmıştır. T.C. Sağlık Bakanlığı ( Sağlık Bakanlığı ) Kamu Özel İşbirliği Daire Başkanlığı tarafından yürütülmekte olan Kamu Özel İşbirliği ( KÖİ ) Modeli ile Isparta Şehir Hastanesi Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi İşi İhalesi ne ilişkin 22 Şubat 2013 tarihinde yapılan açık eksiltmede, Akfen İnşaat en iyi Her Şey Dâhil Yıllık Fiyat ( HDYF ) teklifi vermiştir. Sağlık Bakanlığı KÖİ Dairesi ile yapılan nihai pazarlık görüşmelerinde Akfen İnşaat 49.850 TL lik HDYF teklifini sunmuştur. Sağlık Bakanlığı, ihale sürecinin tamamlanması için Aralık 2013 de YPK dan gerekli onay alınmıştır. 26 Ağustos 2014 tarihinde Sağlık Bakanlığı, KÖİ Modeli ile Isparta Şehir Hastanesi nin yapımı ve işletilmesi için proje sözleşmesi imzalanmış olup, arazinin Akfen İnşaat a devri için üst hakkı sözleşmesinin imzalanması beklenmektedir. Yatırımının finansmanı kapsamında 22 Ocak 2015 de 230 milyon ABD doları tutarında kredi anlaşması imzalanmıştır. Açık eksiltme ihalesi 26 Aralık 2014 tarihinde gerçekleşen 1.081 yatak kapasiteli Eskişehir Şehir Hastanesi projesine de en iyi teklifi Akfen İnşaat vermiş olup, Sağlık Bakanlığı KÖİ Dairesi ile pazarlık görüşmeleri sürdürülmektedir. Ayrıca, 480 yatak kapasiteli Tekirdağ Sağlık Yerleşkesi ihalesi için de ön yeterlilik alınmıştır; 425 yatak kapasiteli Üsküdar Devlet Hastanesi ve 1.043 yatak kapasiteli Bakırköy Entegre Sağlık Kampüsü ihaleleri için ise ön yeterlilik başvurusunda bulunulmuş olup KÖİ Daire Başkanlığı nın ön yeterlilik sonuçları beklenmektedir. 10
1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) i) Bağlı Ortaklıklar (devamı) Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.(devamı) Akfen İnşaat, Renkyol Müteahhitlik San. ve Tic. A.Ş. ( Renkyol )'nin Hacettepe Teknokent Eğitim ve Klinik Araştırma Merkezi Sağlık AR-GE Danışmanlık Proje Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Hacettepe Teknokent")'de bulunan %45 oranındaki hissesini 26,3 milyon TL karşılığında satın almak suretiyle Hacettepe Teknokent şirketine 15 Mayıs 2014 tarihinde ortak olmuştur. Hacettepe Teknokent e, T.C. Hacettepe Üniversitesi içerisinde hizmet verecek olan, 15.000 kişi kapasitesine çıkarılabilecek, yaklaşık 7.340 kişi kapasiteli öğrenci yurdu, ticari alanları ve sosyal tesislerinin yer aldığı bir kompleksin yatırımını yapmak ve 49 yıl süresince işletmek üzere T.C. Hacettepe Üniversitesi tarafından üst kullanım hakkı tesis edilmiştir. Proje, yaklaşık 2.700 oda kapasitesine sahip 7 adet bloktan oluşmaktadır. Yaklaşık 125 bin m2 lik inşaat alanına sahip projenin yatırımının %64,29'unun müteahhitliği Akfen İnşaat tarafından yapılacaktır. Projenin iki etap halinde tamamlanması planlanmaktadır. 1.136 yatak kapasitesine sahip ilk iki bloğunun 2015 in ikinci çeyreğinde tamamlanması beklenmekte olup, ikinci etap için ise tasarım, mimari ve mobilizasyon işlemleri sürdürülmektedir. Hacettepe Teknokent, özkaynak yöntemi kullanılarak Akfen İnşaat altında konsolidasyona dahil edilmektedir. Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Akfen GYO ), Aksel Turizm Yatırımları ve İşletmecilik A.Ş. ( Aksel ) nin ünvan değişikliğine gitmesi ve gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştürülüp yeniden yapılandırılması sonucu oluşmuştur. Aksel, ilk olarak 25 Haziran 1997 tarihinde Hamdi Akın ve Yüksel İnşaat A.Ş. ortaklığında yurt içi turizm sektöründe yatırım yapmak amacı ile kurulmuş ve ardından Yüksel İnşaat A.Ş. nin hisseleri Akfen Holding tarafından 2006 yılında satın alınmış ve Akfen GYO, Akfen Holding in bağlı ortaklığı haline gelmiştir. Yeniden yapılandırma, yönetim kurulunun 25 Nisan 2006 tarihli kararına müteakip SPK nın 14 Temmuz 2006 tarih 31/894 sayılı kararı ile 25 Ağustos 2006 tarihinde tescil edilerek Akfen GYO nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı na dönüştürülmesi ile sonuçlandırılmıştır. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ünvanının alınması ve faaliyet konusu değişikliği 31 Ağustos 2006 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanmıştır. Akfen GYO nun ana faaliyet konusu, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak, gayrimenkul portföyü oluşturmak ve geliştirmek, SPK nın Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin (Seri VI, No: 11) 23. ve 25. maddelerinde açıklanan yazılı amaç ve konularında iştigal etmektir. Akfen GYO nun ana ortağı Akfen Holding dünyanın başlıca otel zincirlerinden olan Accor ile Novotel ve Ibis Otel markaları altında Türkiye de otel projeleri geliştirmek için bir çerçeve sözleşme imzalamıştır. Şirket ağırlıklı olarak Novotel ve Ibis Otel markalı otel projeleri geliştirmekte ve Accor un Türkiye de faaliyet gösteren ve %100 iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ( Tamaris ) ye kiralamaktadır. 12 Nisan 2010 tarihinde imzalanan Çerçeve Sözleşmesi nde yer alan yatırım programına göre 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren 31 Aralık 2015 tarihinin sonuna kadar en az 8 otel tamamlanarak Accor a Akfen GYO tarafından kiraya verilmesi konusunda anlaşmışlardır. 11
1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) i) Bağlı Ortaklıklar (devamı) Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (devamı) Çerçeve Sözleşmesi ne ek olarak Aralık 2012 de imzalanan sözleşmede 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere mevcut Esenyurt Ibis Otel, İzmir Ibis Otel, Ankara Esenboğa Ibis Otel, Karaköy Novotel ve Tuzla İbis Otel dışındaki yatırımlar ile ilgili yukarıda bahsi geçen 8 otel tamamlanma zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Taraflar bir sonraki yatırım programını en geç 30 Haziran 2015 tarihine kadar imzalamayı planlamaktadırlar. Akfen GYO, hisseleri 11 Mayıs 2011 den beri AKFGY hisse kodu ile BİAŞ da işlem görmektedir. 21 Şubat 2007 tarihinde, Akfen Holding iştiraki olan Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş. ( Akfen Ticaret ) nin hisseleri nominal bedeli ile Akfen GYO ya devrolmuştur. Akfen Ticaret in ana faaliyet konusu gayrimenkule dayalı yatırım yapmak, gayrimenkul portföyü oluşturmak ve geliştirmektir. Akfen GYO, 31 Mayıs 2011 tarihinde İstanbul Karaköy de bir otel projesi geliştirmek amacıyla Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş. ( Akfen Karaköy ) unvanlı bir bağlı ortaklık kurmuştur. Akfen Karaköy ün %70 hissesi Akfen GYO ya aittir. Akfen Ticaret 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, 21 Eylül 2007 tarihinde Hollanda da kurulan Russian Hotel Investment BV ( Russian Hotel veya RHI ) ve 3 Ocak 2008 tarihinde Hollanda da kurulan Russian Property Investment BV ( Russian Property veya RPI ) şirketlerinin %95 hissesine sahiptir. Russian Hotel in ana faaliyet konusu Ukrayna ve Rusya da Accor tarafından işletilecek otel yatırımları geliştirmektir. Russian Property nin ana faaliyet konusu ise Rusya da ofis projeleri gerçekleştirmektir. Akfen GYO, 18 Mart 2011 tarihinde Rusya da otel projeleri geliştirmek amacıyla Hollanda da %100 sahiplik oranı ile Hotel Development and Investment BV ( HDI ) unvanlı bir bağlı ortaklık kurmuştur. HDI ile Beneta Limited arasında 4 Eylül 2013 tarihinde imzalanmış olan hisse satış sözleşmesi ile merkezi Rusya'da sahip olmuş olduğu Severnyi Avtovokzal Limited Şirketi nin hisseleri, HDI tarafından 4 Eylül 2013 tarihinde devralınmıştır. Severny, Moskova'nın merkezinde bulunan 2.010 m 2 büyüklüğündeki arsanın ve üzerinde 317 odalı otel olarak projelendirilmiş ve yapı ruhsatı alınmış olan projenin haklarına sahiptir. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Akfen GYO nun sahip olduğu 17 otelin toplam oda sayısı 2.911 ve bu oda sayısına karşılık gelen yatak sayısı 5.830 dur. İnşaat halinde bulunan 2 otel ve proje aşamasında bulunan 1 otel olmak üzere 3 oteldeki toplam oda sayısı 717 ve bu oda sayısına gelen yatak sayısı 1.434 tür. İnşaat ve proje aşamasında bulunan otellerin de faaliyete geçmesi ile toplam otel sayısı 20 ye, oda sayısı 3.628 e ve bu oda sayısına karşılık gelen yatak sayısı 7.264 e ulaşacaktır. HES Grubu Akfen Holding, hidroelektrik santrali yatırımları alanında, bağlı ortaklıkları vasıtasıyla Ocak 2007 tarihinden itibaren faaliyet göstermektedir. Akfen Holding in yenilenebilir hidroelektrik santrali portföyü, Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. ("HES Grubu" veya AkfenHES ) altında yer almaktadır. 12
1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) i) Bağlı Ortaklıklar (devamı) HES Grubu (devamı) 31 Aralık 2014 itibarıyla AkfenHES altında toplam kurulu gücü 237,8 MW olan 14 proje yer almakta olup, toplam 203,0 MW kurulu güce ve yıllık 847,8 GWs elektrik üretim kapasitesine sahip 11 santralde üretim devam etmiştir. 24,8 MW kurulu güce ve yıllık 73,1 GWs elektrik üretim kapasitesine sahip 2 hidroelektrik santralinde ise inşaat devam etmiştir. Raporlama dönemi itibarıyla, HHK Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ( HHK ) altında yer alan Çalıkobası HES ve Kurtal Elektrik Üretim A.Ş. ( Kurtal ) altında yer alan Çiçekli I-II HES projelerinde kazı çalışmaları devam etmekte olup faaliyette olan Sekiyaka II HES 1 projesinin devamı olan Sekiyaka II HES 2 de de benzer şekilde kazı çalışmaları devam ederken ekipman montajına başlanılmıştır. Diğer taraftan 31 Aralık 2014 itibarıyla, toplam 10,0 MW kurulu güç ve yıllık 42,5 GWs elektrik üretim kapasitesine sahip 1 hidroelektrik santrali ise planlama aşamasındadır. Projelerin hepsi tamamlandığında toplam 14 hidroelektrik santrali ile 237,8 MW kurulu güç ve 963,4 GWs/yıl elektrik üretim kapasitesine ulaşılması beklenmektedir. AkfenHES altındaki projelerin tamamı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun kapsamında yer almaktadır. Bu kapsama giren projeler, Yenilebilir Enerji Kaynakları Belgesi almaları ve yatırımlarını 31 Aralık 2015 tarihine kadar tamamlamaları halinde, faaliyete geçiş tarihlerinden itibaren devletin 10 yıl süresince 7,3 ABD Doları cent/kws üretimden alım garantisinden yararlanma hakkına sahiptir. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla HES Grubu altında doğrudan ve aynı kontrol yapısı içerisindeki şirketler vasıtasıyla sahip olduğu bağlı ortaklıkları, Akörenbeli Hidroelektrik Santral Yatırımları Yapım ve İşletim A.Ş., Beyobası Enerji Üretim A.Ş. ( Beyobası ), Bt Bordo Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Bt Bordo ), Çamlıca Elektrik Üretim A.Ş. ( Çamlıca ), Elen Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Elen ), HHK, Kurtal, Memülü Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Pak Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Pak ), Rize İpekyolu Enerji Üretim ve Dağıtım A.Ş., Yeni Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ( Yeni Doruk ), Zeki Enerji Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. dir. HES Grubu altında konsolide edilmekte olan Değirmenyanı Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. 4 Haziran 2014 tarihinde Bugato İnşaat Madencilik San. ve Tic. A.Ş. ye devredilmiştir. Şirket in bağlı ortaklığı Karasular Enerji Üretimi ve Ticaret A.Ş. deki ( Karasular ) %60 hissesinin tamamının Aquila Capital Wasserkraft Invest GmbH ve Aquila HydropowerINVEST Investitions GmbH & Co. KG (birlikte Aquila ) ya devrine dair, hisse satış sözleşmesi 13 Mart 2013 tarihinde imzalanmış olan sözleşme neticesinde, Karasular daki şirket hisseleri 6 Haziran 2013 tarihinde Aquila ya devredilmiştir. Akfen Termik Enerji Yatırımları A.Ş. Hidroelektrik santrali yatırımlarına ilave olarak Akfen Termik Enerji Yatırımları A.Ş. ( Akfen Termik Enerji ) altında enerji sektöründeki diğer yatırımlarını planlamaktadır. Akfen Holding in bağlı ortaklıklarından Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş. nin unvanı, 19 Aralık 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Akfen Termik Enerji Yatırımları A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirketin enerji sektöründeki diğer yatırımlarını planladığı Akfen Termik Enerji altında yer alan Akfen Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş, ( Akfen Enerji Üretim ) Mersin de 450 MW kurulu güç kapasitesine sahip doğalgaza dayalı elektrik üretim santrali yatırımı için üretim lisansını 8 Mart 2012 tarihinde almıştır. 13
1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) i) Bağlı Ortaklıklar (devamı) Akfen Termik Enerji Yatırımları A.Ş. (devamı) 18 Aralık 2012 tarihinde, Mersin Kombine Doğalgaz Santrali nin kurulu gücünün 570 MW tan 1.148,4 MW a yükseltilmesi için EPDK ya tadil başvurusunda bulunulmuş olup, hazırlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi ( ÇED ) Raporu, nihai kabul edilmiştir. Buna ek olarak sermaye artırımı yapılmış ve lisans tadilatı 13 Ocak 2014 tarihinde tamamlanmıştır. Diğer taraftan tarafımızca yaptırılıp bila bedel Türkiye Elektrik İletim A.Ş. ( TEİAŞ ) ye devredilecek trafo merkezi inşaatı tamamlanmış ve 7 Nisan 2013 tarihinde geçici kabulü yapılarak faaliyete geçmiştir. Akfen Enerji Üretim tarafından yapılması planlanan 380 kv Mersin Kombine Doğalgaz Santrali Konya Ereğli TM Enerji İletim Hattı projesi ile ilgili olarak Bakanlığa sunulan ÇED Başvuru Dosyası ÇED Yönetmeliği'nin 8. maddesi doğrultusunda incelenmiş ve uygun bulunmuş olup, projeye ilişkin ÇED Süreci tamamlanmıştır. Öte yandan Mühendislik-Tedarik-İnşaat ( EPC ) ihale sürecinde farklı türbin üreticilerinde anahtar teslim EPC teklifleri alınmıştır. EPC görüşmeleri devam etmektedir. EPC müteaahit seçimi ve EPC sözleşme sürecinin tamamlanmasını müteakip inşaat hazırlık işleri için işe başlama öncül bildiriminin yapılması planlanmaktadır. Akfen Enerji, Adana-Yumurtalık ta 615 MWm-600 MWe elektrik enerjisi üretim kapasitesine sahip bir ithal kömür santrali geliştirmek için kurulmuş olan Adana İpekyolu Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Adana İpekyolu ) ye %50 oranında iştirak etmiştir. Proje ile ilgili olarak 13 Ağustos 2014 tarihinde, T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından ÇED Olumlu kararı verilmiştir. Akfen Termik Enerji altında konsolide edilmekte olan Akfen Yenilenebilir Enerji Yatırımları ve Ticaret A.Ş. 14 Mart 2014 tarihinde Ganimet Enerji Üretim San. ve Tic. A.Ş. ye devredilmiştir. Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. de ( Akfen Elektrik Toptan ) bulunan toplam 997.500 TL nominal değerde, %99,75 lik payına tekabül eden toplam 3.990 adet hisse, Akfen Holding tarafından, devir bedeli değerleme raporunun tamamlanmasını müteakip kesinleşmek ve aradaki fark ek hisse bedeli olarak ödenmek üzere 6.000.000. tam TL bedelle devralınmış, böylece Akfen Holding Akfen Elektrik Toptan ın tek pay sahibi haline gelmiştir. 31 Aralık 2014 itibarıyla söz konusu devir işlemi tamamlanmıştır. RES Grubu Akfenres Rüzgar Enerjisi Yatırımları A.Ş. ( AkfenRES veya RES Grubu ) yapısının oluşturulması amacıyla Akfen Holding altında yer alan Sim-Er Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. nin AkfenRES e dönüşümü 6 Şubat 2014 tarihinde tamamlanmış ve altında rüzgar ölçüm direklerinin dikilmesi ve rüzgar ölçümlerinin yapılması amacıyla özel amaçlı yedi adet şirket kurulmuş ve ölçüm direkleri kurulan ve ölçümlerine başlanan dört adet şirket 10 Şubat 2014 tarihinde, 1 adet şirket de 26 Eylül 2014 tarihinde satın alınmıştır. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla RES Grubu altında doğrudan ve aynı kontrol yapısı içerisindeki şirketler vasıtasıyla %100 sahip olduğu bağlı ortaklıkları Ela RES Elektrik Üretim A.Ş., EMD Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kavança Elektrik Üretim A.Ş., Kontra Elektrik Üretim A.Ş., Mares Elektrik Üretim A.Ş., Nesim Elektrik Üretim A.Ş., Orçaner Elektrik Üretim A.Ş., Ruba Elektrik Üretim A.Ş., Seyir Elektrik Üretim A.Ş., Sisam Elektrik Üretim A.Ş., Trim Elektrik Üretim A.Ş. ve Uçurtma Elektrik Üretim A.Ş. dir. RES projelerinde geliştirme süreci başlanmış olup, 945 MW tahmini kurulu güce sahip 14 direk ile ölçüm işlemleri devam etmektedir. 14
1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) ii) İş Ortaklıkları TAV Havalimanları Holding A.Ş. TAV Havalimanları, İstanbul Atatürk Havalimanı nın Dış Hatlar Terminali nin yeniden inşası amacıyla 1997 yılında Tepe Akfen Vie Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. adı altında Türkiye de kurulmuştur. TAV Havalimanları nın kuruluş amacı İstanbul Atatürk Uluslararası Havalimanı Dış Hatlar Terminal Binası nı yeniden inşa etmek ve 66 aylık bir süre için işletmektir. TAV Havalimanları nın ana faaliyet konusu terminal binalarının inşası ve havalimanları ya da terminallerin işletilmesidir. TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş., 3 Haziran 2005 tarihinde Atatürk Uluslararası Havalimanı Dış Hatlar Terminali ve Atatürk Uluslararası Havalimanı İç Hatlar Terminali ni 2021 yılına kadar 15,5 yıl boyunca işletmek üzere Devlet Hava Meydanları İşletmesi ( DHMİ ) Genel Müdürlüğü ile kira sözleşmesi imzalamıştır. TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. ( TAV Esenboğa ) ve TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş. ( TAV İzmir ) DHMİ ile; TAV Urban Georgia LLC, Gürcistan Devlet Hava Meydanları İşletmesi ( JSC ) ile; TAV Batumi Operations LLC, Gürcistan Ekonomik Kalkınma Bakanlığı ( GMED ) ile; TAV Tunisie SA ( TAV Tunus ), Tunus Devlet Hava Meydanları İşletmesi ( OACA ), Ulaştırma Bakanlığı ( MOT ) ile; TAV Macedonia Dooel Petrovec, Makedonya Ulaştırma Bakanlığı ( MOTC ) ile Yap-İşlet-Devret ( YİD ); Suudi Arabistan da bulunan Medine Havalimanı için TAV Havalimanları, Al Rajhi Holding Group ve Saudi Oger Ltd. nin kurmuş olduğu Tibah Airports Development Company CJSC ise Suudi Arabistan Devlet Hava Meydanları İşletmesi ( GACA ) ile Yap-Devret-İşlet ( YDİ ) sözleşmeleri yapmışlardır. TAV Ege Terminal Yat. Yap. ve İşl. A.Ş., TAV Milas Bodrum Terminal İşletmeciliği A.Ş. ve TAV Gazipaşa Alanya Havalimanı İşletmeciliği A.Ş. DHMİ ile imtiyaz sözleşmesi yapmıştır. Bu sözleşmelere göre; TAV Havalimanları, belirlenen sürelerde havalimanı inşası, yeniden yapılması veya yönetimini gerçekleştirmekte ve bunun karşılığında önceden belirlenen süreler için havalimanını işletme hakkını elde etmektedir. Sözleşme dönemleri sonunda, TAV Havalimanları inşa edilmiş olan binanın mülkiyetini ilgili kuruma (DHMİ, JSC, GMED, OACA, MOT, MOTC ve GACA ya) devredecektir. Buna ek olarak, Grup müteakip olarak havalimanı operasyonları ile ilgili münferit sözleşmeler de imzalamaktadır. ZAIC-A Limited ( ZAIC A ) ve Hırvatistan Cumhuriyeti arasında 11 Nisan 2012 tarihinde Zagreb Havalimanı na yapılacak olan yeni yolcu terminali içeren bir imtiyaz sözleşmesi yapılmıştır. Aviator Netherlands B.V. ( Aviator Hollanda ) kurulmuş ve ZAIC-A nın %15 hissedarı olmuştur. TAV Havalimanları, Aviator Hollanda nın %100 üne sahiptir. Devir teslim işlemleri 6 Aralık 2013 tarihinde gerçekleşmiş ve TAV Holding in %15 payı olan konsorsiyum inşaat ve operasyon işlerini devralmıştır. İmtiyaz süresi Nisan 2042 de sona erecektir. Buna ek olarak, TAV Havalimanları müteakip olarak havalimanı operasyonları ile ilgili münferit sözleşmeler de imzalamaktadır. TAV Havalimanları, gümrük hattı dışı eşya satış mağazacılığı (duty-free), yiyecek-içecek hizmetleri, yer hizmetleri, bilgi işlem, güvenlik ve işletme hizmetleri gibi havalimanı operasyonunun diğer alanlarında da faaliyet göstermektedir. TAV Havalimanları, 23 Şubat 2007 tarihinde halka açılmıştır ve bu tarihten itibaren TAVHL adı altında BİAŞ da işlem görmektedir. 15
1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) ii) İş Ortaklıkları (devamı) TAV Yatırım Holding A.Ş. TAV Yatırım, 1 Temmuz 2005 tarihinde havacılık ve inşaat sektöründe yatırım yapmak amacı ile kurulmuştur. TAV Yatırım ın ana faaliyet alanları inşaat, havacılık ve otopark işletmeciliğidir. TAV Yatırım ın bağlı ortaklıkları TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. ( TAV İnşaat ) ve TAV Havacılık A.Ş. dir. TAV İnşaat ın Katar-Doha, Mısır-Kahire, Dubai, Libya, Bahreyn, Abu Dabi, Suudi Arabistan ve Gürcistan da şubeleri bulunmaktadır. TAV İnşaatın ın sırasıyla %100, %70, %99,99, %49 ve %50 oranında paya sahip olduğu TAV Park Otopark Yatırım ve İşletmeleri A.Ş, TAV Construction Muscat LLC, Riva İnşaat Turizm Ticaret İşletme ve Pazarlama A.Ş, TAV Construction Qatar LLC ve TAV Alrajhi Constructions Co. adında bağlı ortaklıkları mevcuttur. Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. MIP, Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları ( TCDD ) nın sahip olduğu Mersin Limanı nın 36 yıl süreyle işletme hakkı devrine ilişkin T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ( ÖİB ) nın açmış olduğu ihalede en yüksek teklifi vererek kazanan PSA-Akfen Holding Ortak Girişim Grubu tarafından 4 Mayıs 2007 tarihinde kurulmuştur. MIP, 11 Mayıs 2007 de ÖİB ve TCDD ile imzaladığı imtiyaz sözleşmesi ile Mersin Limanı nı TCDD den 36 yıl süre ile işletmek üzere devralmıştır. Akfen Holding ve PSA, MIP de %50 hisse oranları ile müşterek yönetime sahiptir. Mersin Limanı; coğrafi konumu, kapasitesi, geniş hinterlandı yanısıra yurtiçi ve yurtdışında olan çok modlu bağlantı kolaylığının sağladığı avantajlarla, yalnız Türkiye nin değil aynı zamanda Ortadoğu ve Doğu Akdeniz in önemli bir limanı konumundadır. Akfen Çevre ve Su Yatırım Yapım İşletme A.Ş. Akfen Güllük Çevre ve Su Yatırım Yapım İşletme A.Ş. ( Akfen Su Güllük ) 24 Ağustos 2006 da faaliyete geçmiştir. Akfen Su Güllük tüm yatırımları bitmiş halde 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla 6.561 aboneye hizmet vermektedir. Akfensu-Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim A.Ş. ise 19 Temmuz 2007 tarihinde kurulmuştur. 1 Temmuz 2010 tarihinde yatırımlarını tamamlayıp faaliyete geçmiş olan şirket Dilovası Organize Sanayi Bölgesinde faaliyetlerini sürdüren fabrika ve işletmeler ile beraber yaklaşık 40.000 nüfuslu Dilovası ilçesine hizmet vermektedir. Akfen Su müşterilerinin ihtiyaçları doğrultusunda yeni teknolojiler kullanılarak, sürdürülebilir ve çevreci Katı Atık Yönetim sistemleri geliştirilmesi ve yönetimi hizmetleri vermektedir. Katı Atık Hizmetlerine ilişkin ilk sözleşmesini İDO ile imzalayan Akfen Su, İDO ya tüm deniz araçları, kara araçları, kara işletmeleri, ofisler ve diğer liman sahaları içerisinde Katı Atık Yönetimi ve bertaraf hizmetleri sunmaya başlamıştır. İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. İDO, 16 Haziran 2011 tarihinde blok satış yöntemiyle eski ana ortağı olan İstanbul Büyükşehir Belediyesi tarafından yapılan ihale ile Tepe İnşaat, Akfen Holding, Souter ve Sera Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş. Ortak Girişim Grubu na satılmıştır. İDO, şehir içi ve şehir dışı deniz yollarında Deniz Otobüsü ve Hızlı Feribot Hatları adı altında yolcu ve araç taşımacılığı yapmaktadır. İDO 55 deniz aracından (24 deniz otobüsü, 19 arabalı vapur, 9 hızlı feribot, 1 yolcu motoru ve 2 hizmet gemisi) oluşan modern filosu ile 9 deniz otobüsü, 2 arabalı vapur ve 4 hızlı feribottan oluşan toplam 15 hat üzerinden, Marmara Denizi bölgesinde yolcu ve araç taşımacılığı hizmeti vermektedir. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla deniz otobüsleri, hızlı feribotlar ve araba vapurları toplam; yaz dönemi için 36.701, kış dönemi için 30.379 yolcu ve her iki dönem için 2.736 araç kapasitesine sahiptir. 16
2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (a) Finansal tabloların hazırlanış şekli Konsolide finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 7 Haziran 2013 tarihli duyuru ile açıklanan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Şirket in 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla düzenlenmiş konsolide finansal tabloları, 3 Mart 2015 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul un ve ilgili yasal kuruluşların yasal mevzuata göre düzenlenmiş finansal tabloları ve bu finansal tabloları tashih etme hakkı vardır. (b) (c) (d) TMS ye uygunluk beyanı İlişikteki konsolide finansal tablolar SPK nın 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Tebliğ hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan ve yürürlüğe girmiş olan Türkiye Muhasebe Standartları'na ( TMS ) uygun olarak hazırlanmıştır. TMS; Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumlardan oluşmaktadır. Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK tarafından kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının geçerli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla, ilişikteki konsolide finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren, TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama uygulanmamıştır. Ölçüm esasları Konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen türev finansal araçlar, satılmaya hazır finansal varlıklar ve yatırım amaçlı gayrimenkuller haricinde tarihi maliyetler üzerinden hazırlanmıştır. Gerçeğe uygun değer ölçümünde kullanılan yöntemler ayrıca 37. notta belirtilmiştir. 17
2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (e) Geçerli ve raporlama para birimi Akfen Holding ve Türkiye de faaliyet gösteren bağlı ortaklıkları ve müştereken kontrol edilen ortaklıkları muhasebe kayıtlarını ve yasal finansal tablolarını TL olarak, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu na uygun olarak hazırlamaktadır. Yurtdışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıkları muhasebe kayıtlarını faaliyet gösterdikleri ülke kanunları ve uygulamalarına göre hazırlamaktadırlar. İlişikteki konsolide finansal tablolar, Şirket in raporlama para birimi olan TL cinsinden sunulmuş olup yasal muhasebe kayıtları esas alınarak gerekli düzeltme ve sınıflandırma kayıtları yapılarak TMS ye uygun olarak hazırlanmıştır. Bağlı ortaklıkların ve iş ortaklıklarının geçerli para birimleri aşağıdaki gibidir: Şirket Akfen İnşaat Akfen GYO Akfen Termik Enerji AkfenHES AkfenRES Akfen Elektrik Toptan TAV Havalimanları TAV Yatırım MIP PSA Liman Akfen Su İDO Geçerli Para Birimi TL TL TL TL TL TL Avro ABD Doları ABD Doları TL TL TL (f) Konsolidasyon esasları İlişikteki konsolide finansal tablolar, ana şirket Akfen Holding, tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilen bağlı ortaklıklarının ve özkaynak yöntemiyle değerlenen iş ortaklıklarının hesaplarını içermektedir. Konsolidasyona dahil olan şirketlerin finansal tabloları konsolide finansal tablolarla aynı tarih itibarıyla hazırlanmıştır. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve operasyonel politikaları üzerinde gücünün olması ile sağlanır. 18