TÜRK EKONOMİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ PAYLARININ ZORUNLU ÇAĞRI YOLUYLA BNP PARİBAS FORTİS YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. VE BNPP YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU SERMAYE PİYASASI KURULU AÇIKLAMASI BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş., Türk Ekonomi Bankası A.Ş. nin hakim tüzel kişiliği olan TEB Holding A.Ş.'nin sermayesindeki payını % 50'den % 57,28'e çıkarması nedeniyle, zorunlu çağrı yükümlülüğü doğduğunu değerlendirerek, BNPP Yatırımlar Holding A.Ş. ile birlikte, Türk Ekonomi Bankası A.Ş.'nin diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere (zorunlu çağrı) 31.03.2011 tarihinde kurulumuza başvurmuştur. Kurulumuzun 27/05/2011 tarih ve 16/475 sayılı toplantısında, BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. ve BNPP Yatırımlar Holding A.Ş.'nin çağrıda bulunma talebinin olumlu karşılanmasına ve söz konusu çağrı işleminin kurulumuzun payları borsada işlem gören şirketlerin kendi istekleri ile borsa kotundan çıkma işlemlerinde uyacakları ilke ve esasları belirleyen 30.07.2010 tarih ve 22/675 sayılı kurul kararı kapsamında "zorunlu çağrı olarak değerlendirilmemesine karar verilmiştir. 1. Çağrıya Konu Şirket e İlişkin Bilgiler: a) Ticaret Unvanı: Türk Ekonomi Bankası A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul, 189356 c) Adresi: Meclis-i Mebusan Caddesi No: 57, 34422 Fındıklı, İstanbul d) Tel: 0 212 251 21 21 e) Faks: 0 216 636 36 36 f) Diğer iletişim bilgileri: http://www.teb.com.tr/main/haritakurumsalyonetim.aspx / g) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi: Türk Ekonomi Bankası A.Ş. nin ortaklık yapısı Hissedar Sermaye Tutarı (TL) Hisse Adedi Sermaye Oranı (%) TEB Holding A.Ş. (eski 1,212,414,500 1,212,414,500 55.000 ünvanı: TEB BNPP Yatırımlar Holding 448,511,854 448,511,854 20.346 A.Ş. BNP Paribas Fortis 310,479,856.09 310,479,856.09 14.085 Yatırımlar Holding A.Ş. BNP Paribas SA 5,253,352 5,253,352 0.238 Halka açık 226,492,647.62 226,492,647.62 10.275 Diğer 1,237,790.29 1,237,790.29 0.056 TOPLAM 2,204,390,000.00 2,204,390,000.00 100.000 BNP Paribas SA nın iştiraki olan BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. nin, sermaye artırımı sonucunda TEB Holding A.Ş. nin sermayesini temsil eden hiselerin %57,276 sını elde etmesi nedeniyle 30 Mart 2011 tarihi itibariyle çağrı yükümlülüğü doğmuştur. 1
h) Şirket in Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Türk Ekonomi Bankası A.Ş. nin yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Adı Soyadı Görevi Yavuz Canevi Yönetim Kurulu Başkanı Dr. Akın Akbaygil Jean Paul Sabet Varol Civil ve Genel Müdür Musa Erden Jean-Milan Charles Dominique Givadinovitch Ayşe Aşardağ Metin Toğay Yves Paul Henri Martrenchar Esra Peri Denetçi Cihat Madanoğlu Denetçi 2. Çağrıda Bulunan Tüzel Kişilere İlişkin Bilgiler: Çağrıda bulunan tüzel kişiler BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. ve BNPP Yatırımlar Holding A.Ş. dir. a) Ticaret Unvanı: BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: Istanbul Ticaret Sicili / 740118 c) Adresi: Yıldız Posta Cad. No:54 Kat:10 Gayrettepe, 34353 İstanbul d) Tel: 0 216 636 44 44 e) Faks: 0 216 631 54 55 f) Diğer iletişim bilgileri: duygu.korkmaz@teb.com.tr g) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi: Hissedar Hisse Adedi Sermaye Tutarı (TL) Fortis Bank SA/NV 2,046,999,996 2,046,999,996 Diğer 4 4 TOPLAM 2,047,000,000 2,047,000,000 h) Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Adı Soyadı Görevi Camille Nicolas Fohl Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Selçuk Demiralp Jean Paul Sabet a) Ticaret Unvanı: BNPP Yatırımlar Holding A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: Istanbul Ticaret Sicili / 765122 c) Adresi: Yıldız Posta Cad. No:54 Kat:10 Gayrettepe, 34353 İstanbul d) Tel: 0 216 636 44 44 e) Faks: 0 216 631 54 55 f) Diğer iletişim bilgileri: duygu.korkmaz@teb.com.tr 2
g) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi: Hissedar Hisse Adedi Sermaye Tutarı (TL) BNP Paribas SA 871.999.996 871.999.996 Diğer 4 4 TOPLAM 872.000.000 872.000.000 h) Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Adı Soyadı Görevi Jean Paul Sabet Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Selçuk Demiralp Camille Nicolas Fohl Çağrıya konu olan hisselerin %50 si BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. tarafından alınacak olup, %50 si BNPP Yatırımlar Holding A.Ş. tarafından alınacaktır. 3. Zorunlu Çağrıyı Doğuran Olay Hakkında Bilgi: Şirket TEB Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. 30 Mart 2011 tarihinde, TEB Holding A.Ş. nin sermayesinin 500.000.000 TL den 590.863.380 TL ye arttırılmasına ilişkin Olağanüstü Genel Kurul kararı İstanbul Ticaret Sicili ne tescil edilmiştir. Sermaye artışı dolayısıyla çıkarılan 1 TL nominal değerli beher hisse primli olarak 4,65 TL fiyattan ihraç edilmiştir. Sermaye artışı ve bir kısım hissedarların rüçhan haklarından feragat etmesi sonucunda 30 Mart 2011 tarihinde BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. TEB Holding A.Ş. nde 88.423.113 ek hisseye sahip olmuştur ve TEB Holding A.Ş. ndeki hissedarlık oranı % 50 den % 57,276 ya yükselmiştir. Bunun sonucunda, BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. nin (ve/veya ilişkili şirketlerinin) Sermaye Piyasası Kurumu nun Seri: IV, No. 44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 6 (1) maddesi uyarınca şirket hisseleri üzerinde zorunlu çağrıda bulunma yükümlülüğü doğmuştur. TEB Holding A.Ş. nin sermaye artışı öncesi ve sonrası hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir: Zorunlu Çağrıyı Doğuran İşlemden Önce TEB Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı Hissedar Sermaye Tutarı (TL) Hisse Adedi Hissedarlık Oranı (%) Çolakoğlu Grubu 250.000.000 250.000.000 50,00 BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. 250.000.000 250.000.000 50,00 TOPLAM 500.000.000 500.000.000 100,00 Zorunlu Çağrıyı Doğuran İşlemden Sonra TEB Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı Hissedar Sermaye Tutarı (TL) Hisse Adedi Hissedarlık Oranı (%) Çolakoğlu Grubu 252.440.267 252.440.267 42,724 BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. 338,423,113 338,423,113 57,276 TOPLAM 590.863.380 590.863.380 100,00 Zorunlu çağrı işlemini doğuran olayı takiben 31 Mart 2011 tarihinde, BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. elinde bulunan %7,276 oranındaki TEB Holding A.Ş. hissesini Çolakoğlu Grubu nun şirketi olan Galata Yatırım Holding A.Ş. ye devretmiştir; dolayısıyla, Çolakoğlu Grubu ile BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. nin her biri halihazırda TEB Holding A.Ş. nde % 50 hisseye sahiptirler. 3
Hisse Devrinden Sonra TEB Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı Hissedar Sermaye Tutarı (TL) Hisse Adedi Hissedarlık Oranı (%) Çolakoğlu Grubu 295.431.690 295.431.690 50,00 BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. 295.431.690 295.431.690 50,00 TOPLAM 590.863.380 590.863.380 100,00 4. Çağrıya Konu Paylara İlişkin Bilgi: a) Adedi-Nominal değeri: Toplam 227.730.437,91 adet hisse (227.730.437,91 TL nominal değerli) b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: Bütün hisseler nama yazılıdır ve elektronik olarak saklanmaktadır. c) İmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise imtiyazın niteliği: Şirkette imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. 5. Çağrı Fiyatına İlişkin Bilgi: a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen çağrı fiyatı: 1 TL nominal değerli beher pay için ödenecek çağrı fiyatı 2,21 TL dir. b) Çağrı fiyatının belirlenme yöntemi: Çağrı fiyatı, Sermaye Piyasası Kurumu nun Seri: IV No. 44 sayılı Tebliği nin 8. maddesinin 2(c) fıkrasına göre belirlenmiştir (çağrıyı doğuran olayın açıklandığı sermaye artışına ilişkin açıklamanın yapıldığı, 23 Şubat 2011 tarihinden önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük işlem hacmine göre alınan ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması). c) Çağrı fiyatının ödenme şekli: Çağrıya konu beher hisse için 2,21 TL (beheri 1 TL nominal değerde) çağrıya katılan pay sahiplerine 9. maddede belirtilen şekilde nakden ödenecektir. 6. Çağrıya Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi: a) Fonun kaynağı: Zorunlu çağrı işlemi kapsamında yapılacak hisse alımları Çağrıda Bulunanların gerektiğinde arttırılacak olan kendi kaynaklarından karşılanacaktır. b) Fonun miktarı: 503.284.267,78 TL 7. Şirket in Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi: Zorunlu çağrı sonucunda, Ana Sözleşmenin, Yönetim Kurulu yapısının ve Şirket in yönetiminin değiştirilmesi niyeti bulunmamaktadır. 4
8. Çağrıya Aracılık Edecek Aracı Kuruluşa İlişkin Bilgi: a) Ticaret Unvanı: TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. b) Adresi: TEB Kampüs D Blok Saray Mah. Küçüksu Cad. Sokullu Sok. No: 7, 34768 Ümraniye İstanbul c) Telefon: 0 (216) 636 44 44 ç) Faks: 0 (216) 631 54 55 d) Diğer iletişim bilgileri: duygu.korkmaz@teb.com.tr e) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler: Asgari 100.000 TL olmak üzere, çağrı süresince alınan paylar için ödenen toplam alım fiyatının %0.1 i (bindebir) oranında aracılık komisyonu ödenecektir. 9. Çağrıda Uygulanacak İşlem ve Prosedürler: Payların maliki yatırımcılar; paylarının halen saklamada bulunduğu aracı kuruluşlara veya halka açık olmayan paylar için ihracçı olarak Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ne başvurarak, çağrıya ilişkin talep formunu dolduracaklar ve ilgili aracı kuruluştan veya (duruma göre) Türk Ekonomi Bankası A.Ş. den paylarının Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdindeki TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin hesabındaki Çağrıda Bulunanlar adına açılmış 53589 ve 53591 numaralı hesaplara %50 - %50 oranında paylaştırılmak suretiyle virmanlanmasını talep edeceklerdir. Çağrıda Bulunanların hesabına virmanları gerçekleştirilen payların bedelleri, Çağrıda Bulunanlar tarafından üzerlerinde rehin veya herhangi bir takyidat bulunmadığının teyid edilmesine bağlı olarak, çağrıya konu payların Çağrıda Bulunanların hesabına virmanının gerçekleştirilmesini takip eden ikinci iş günü, Çağrıda Bulunanlar tarafından gerekli ödemelerin yapılmış olması koşuluyla, çağrıya aracılık eden TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından yatırımcıların talep formunda belirttikleri hesaba yatırılmak suretiyle ödenecektir. 10. Çağrının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri: Çağrının başlangıç tarihi ve saati: 2 Haziran 2011 09:00 Çağrının bitiş tarihi ve saati: 17 Haziran 2011 17:00 Çağrının kaç gün süreyle açık kalacağı: Çağrı, çağrının başlangıç tarihini takiben 12 işgünü içerisinde bitecektir. 11. Varsa Çağrıya İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri: BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. nin hissedarlık oranının TEB Holding A.Ş. nde % 50 den % 57.276 oranına yükselmesine Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu nun 29 Mart 2011 tarih ve 4134 sayılı kararı ile izin verilmiştir. 12. Diğer Hususlar: BNP Paribas Grubu nun, bu aşamada Türk Ekonomi Bankası A.Ş.ni borsa kotundan çıkarılmasına ilişkin bir başvuruda bulunma niyeti bulunmamaktadır. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu nun Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin (Seri IV No: 44) 8(2)(a) maddesi uyarınca Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından düzenlenen 30 Mart 2011 tarihli Değerleme Danışmanlık Raporu, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yayınlanmaktadır. 5
BNP Paribas Fortis Yatırımlar A.Ş. A. Selçuk Demiralp BNPP Yatırımlar A.Ş. A. Selçuk Demiralp TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Türk Ekonomi Bankası A.Ş. 6