EURO PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş 01.01.2015-31.03.2015 DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1.GENEL BİLGİLER A) Raporun Dönemi : 01.01.2015-31.03.2015 B) Şirketin Ticaret Ünvanı : Euro Portföy Yönetimi A.Ş Ticaret Sicil Numarası : 268489 İletişim Bilgileri : Ceyhun Atıf Kansu Caddesi No:66 Balgat- Çankaya/ANKARA Tel: 0 312 201 88 06-19 Faks: 0 312 201 88 48 info@europortfoy.com Euro Portföy Yönetimi A.Ş 08 Temmuz 2008 tarihinde tescil edilerek İstanbul da kurulmuştur.2009 yılına kadar faaliyetlerine İstanbul da devam eden şirketimiz 27 Temmuz 2009 tarihinden itibaren adres değişikliğini tescil ettirerek Ankara da faaliyetlerini sürdürmeye devam etmektedir. Şirket faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kanunu nun Portföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Kurumlara İlişkin Esaslar Tebliğ hükümlerine göre sürdürmektedir. Şirketimizin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde yerli ve yabancı yatırım fonları, yatırım ortaklıkları, yerli ve yabancı özel ve tüzel kişiliklerle, yatırım şirketleri ve benzeri girişimlerin portföylerini yönetmektir. Portföy yöneticiliği sözleşmesi çerçevesinde maddi menfaat sağlamak üzere vekil sıfatıyla yönetilmesidir. Şirketimiz bu amaç doğrultusunda a) Yöneteceği finansal varlıkları oluşturur ve oluşturduğu portföyü kendi namına ya da (sözleşme mukabilinde ) müşterisi adına yönetir. b) Yönetilen finansal varlıklar için Mali Piyasa ve Kurumlardaki gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır. C) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ve bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler: ORGANİZASYON ŞEMASI 1
YÖNETİM KURULU DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE GENEL MÜDÜR MUHASEBE VE OPERASYON PORTFÖY YÖNETİCİLERİ OFİS PERSONELİ ORTAKLIK YAPISI Ortaklar Pay Tutarı (TL) Grubu Oranı % Mustafa ŞAHİN 2.999.988 Nama 99.9996 Euro Yatırım Holding A.Ş 3 Nama 0.0001 Seda ŞAHİN 3 Nama 0.0001 Çoşkun ARIK 3 Nama 0.0001 Elif ŞAHİN AKAEVREN 3 Nama 0.0001 TOPLAM 3.000.000 100 Şirketin organizasyon, Sermaye ve Ortaklık yapısı ve Esas sözleşmeye ilişkin ilgili dönem içerisinde meydana gelen değişiklikler: Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık yapısı ve Esas sözleşmeye ilişkin ilgili dönem içerisinde meydana gelen değişiklik yoktur. Ç ) İmtiyazlı paylara ve oy haklarına ilişkin açıklamalar: Şirketimiz sermayesinde imtiyazlı paylar bulunmamaktadır. D) Yönetim Organı, Üst düzey yöneticiler ve Personel sayısı ile ilgili bilgiler: Yönetim Kurulu Şirketimiz yönetim kurulu Genel Kurul tarafından seçilen en az 3 en çok 7 kişiden oluşmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmaları ve en az üçte birinin mali piyasalar veya işletmecilik alanında en az yedi yıllık mesleki tecrübeye sahip,veya sermaye piyasası faaliyetleri ileri düzey lisans sınavlarında başarı olmaları zorunludur. Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler şöyledir; 2
Mustafa ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkanı 1959 Ankara doğumludur. Höhere Technische Lehranstalt mühendislik 1981 yılı mezunudur. Yurt dışında ve yurt içinde çeşitli faaliyet konuları olan şirketleri bulunmaktadır. Euro Grubu bünyesindeki tüm şirketlerin sahibidir. Aynı zamanda sahip olduğu şirketlerin bazılarında yönetici olarak görev sürdürmektedir. Evli ve 2 çocuk sahibi olan Sn.Mustafa ŞAHİN İngilizce ve Almanca bilmektedir. Seda ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkan Yrd. 1966 Bulancak doğumlu evli ve 2 çocuk annesidir. Şirketimizde 05.05.2012 tarihinden itibaren Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Ayrıcı Euro Grubu bünyesinde bulunan diğer şirketlerde farklı yönetici pozisyonlarında görevlerini sürdürmektedir. Çoşkun ARIK Yönetim Kurulu Üyesi 1958 Ankara doğumludur. Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O nda üst düzey yönetici olarak çeşitli görevlerde bulunmuş, Vakıfbank New York şubesi ve Vakıfbank (Wien) A.G de Genel Müdür olarak görev yapmıştır. Euro Grubu bünyesinde bulunan diğer şirketlerde üst düzey yönetici olarak farklı görevlerde yer almaktır. Evli ve 2 çocuk sahibidir. İngilizce bilmektedir. İsmail GÜNER Yönetim Kurulu Üyesi 1972 Keşan/Edirne doğumludur. Gazi Üniversitesi İstatistik bölümü mezunu olup 1994-1997 yılları arasında finans kurumlarında görevlerde bulunmuştur. 1997 yılından itibaren Euro Grubu bünyesinde çeşitli görevlerde yer almaya devam etmektedir. Evlidir. Elif ŞAHİN AKAEVREN Yönetim Kurulu Üyesi 1978 Kırşehir/KAMAN doğumludur. Ankara üniversitesi Dil ve Tarih Coğrafya Fakültesi Felsefe (2000) mezunudur.2004 yılından bu yana Euro Grubu bünyesinde çeşitli görevlerde yer almaktadır.evlidir. Komite Üyeleri Denetimden sorumlu Komite Üyesi : Çoşkun ARIK Denetimden Sorumlu Komite : Denetimden sorumlu komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir. 3
Üst düzey yöneticiler ve Personel sayısı hakkında bilgiler: Genel Müdür: Şenay AKTÜRK 31.03.2015 Tarihi itibariyle Genel Müdür dahil çalışan sayısı 3 dür. 2.YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR a) Sağlanan huzur hakkı,ücret,prim ikramiye,kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları: Şirketimizin 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan karara istinaden Yönetim Kurulu Üyelerine bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemektedir. b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: 01.01.2015-31.03.2015 dönemine ait şirket Genel Müdürüne ödenen brüt maaş toplamı 14.465,87 - TL dir. 3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Şirketimiz yönettiği portföylerde ve kendi şirket portföyünde bulundurduğu ve bulundurmayı hedeflediği sermaye piyasası araçları ve diğer finansal varlıklar için taşıdığı finansal riskler ve diğer gerekli görülen konulara ilişkin araştırmalar ve önlemler konusunda çalışma içerisindedir. Portföy çeşitlendirmesi yaparak yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve şirketlerin durumuna göre en aza indirecek biçimde dağıtmayı hedefleme ayrıca portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapmaktadır. Sermaye piyasası araçlarına, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkim gelişmeler sürekli izlenmekte ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemler alınmaktadır. 4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a) Şirketin ilgili dönem içinde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: Şirketimizin 31.03.2015 tarihi itibariyle kendi portföyünde bulunan kıymetler şöyledir; Hisse Senedi Adet TL Tutarı EUROM 2.891.200 2.862.288 Toplam 2.891.200 2.862.288 b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:V No :59 sayılı Portföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu faaliyette bulunacak Kurumlara ilişkin Esaslar Tebliğine ilişkin şirketimizin İç kontrol ve teftiş birimi Euro Finans Menkul Değerler A.Ş tarafından yerine getirilmektedir. Haziran ve Aralık dönemi itibariyle şirketimizde iç denetim yapılmakta ve iç denetim raporları müfettişi tarafından şirketimize gönderilmektedir. 4
c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: 01.01.2015-31.03.2015 dönemi arasında doğrudan veya dolaylı iştiraki bulunmamaktadır. d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Şirketimizin 01.01.2015-31.03.2015 tarihleri arasında iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır. e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: Şirketimizin 01.01.2015-31.03.2015 tarihleri arasında geçirdiği özel denetim ve kamu denetimi bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası kurulunun Sermaye Piyasasında Bağımsız denetim standartları hakkında tebliğ ve Finansal raporlamaya ilişkin esaslar tebliğ hükümlerine göre şirketimiz 6 aylık ve 12 aylık finansal tabloları bağımsız denetimden geçirilmektedir. Yönetim Kurulunun 04.03.2015 tarih ve 2015/2 sıra nolu kararı ile Şirketimiz 2015 yılı için 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerinden doğan denetçilik hizmetleri ve SPK hükümleri gereği Bağımsız denetim hizmetleri için Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş ile sözleşme imzalamıştır. f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkındaki bilgiler: 01.01.2015-31.03.2015 dönemi arasında şirketimiz aleyhine açılan ve şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır. g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: 01.01.2015-31.03.2015 dönemi arasında Sermaye Piyasası Kurulu nca Şirketimize ; Mülga Seri: V, No:59 Portföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Kurumlara İlişkin Esaslar Tebliği nin (Seri: V, No:59 Tebliği) 12 nci maddesinin (d), (e) ve (g) bentleri Ve Mülga Seri: V, No:59 Portföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Kurumlara İlişkin Esaslar Tebliği nin (Seri: V, No:59 Tebliği) 8'inci maddesinin h ve f bentleri ile mülga Seri: V, No:46 Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği nin (Seri: V, No:46 Tebliği) 9 uncu maddesinin f bendlerine aykırılıktan toplam 43.967 TL idari para cezası verilmiştir. h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: Şirketimiz de Geçmiş yıllarda yapılan Olağan/Olağanüstü genel kurullarda alınan kararların tamamı yerine getirilmiş ve önemli hususlar Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilmiştir. i) Yıl içinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dahil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: 5
01.01.2015-31.03.2015 tarihleri arasında olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır. j) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Şirketimizin 01.01.2015-31.03.2015 dönemi arasında yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapmış olduğu harcama bulunmamaktadır. k) Şirket topluluğuna bağlı bir şirketse, hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirilmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler: Şirketimiz, şirket topluluğuna bağlı bir şirket değildir. 5.FİNANSAL DURUM A) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirilmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu: Şirketimizin ödenmiş sermayesi ise 3.000.000-TL dir.01.01.2015-31.03.2015 dönemleri arasındaki finansal durum özeti aşağıda sunulmuştur. 31.03.2015 Tarihli Finansal Bilgiler Bilanço Verileri Dönen Varlıklar : 5.213.899 Duran Varlıklar : 111.109 TOPLAM VARLIKLAR : 5.325.008 Kısa Vadeli Borçlar : 79.502 Uzun Vadeli Borçlar : 34.534 Öz kaynaklar : 5.210.972 TOPLAM KAYNAKLAR : 5.325.008 Gelir Tablosu Verileri Net Satışlar : 337.354 Faaliyet Karı/(Zararı) : 225.543 Dönem Karı/(Zararı) : (235.123) Cari Oran : % 6.558 Toplam Borç/Toplam Varlıklar : %2.141 Toplam Öz kaynak/toplam Varlıklar: %97,86 Net dönem karı/toplam Varlıklar : %0 Net dönem karı/ net satışlar : %0 6
B) Şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Şirketimizin 3.000.000 TL tutarındaki ödenmiş sermayesi karşılıksız veya borca batık değildir. 31.03.2015 itibariyle özkaynaklar tablomuz aşağıda belirtilmiştir. ÖZKAYNAKLAR 31.03.2015 31.12.2014 Ödenmiş Sermaye 3.000.000 3.000.000 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedek 87.330 87.330 Diğer kapsamlı Gelir ve Gider (12.190) (9.143) Geçmiş Yıllar Karlar/(Zararları) 2.370.955 1.537.243 Net Dönem Karı/(Zararı) (235.123) 833.712 C) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: Şirketimiz portföy değerini artırmak için, portföy çeşitliliğini koruyarak Özel sektör ve Kamu borçlanma araçları, repo ve ters repo, türev araçlar, varantlar ve sertifikalar, Takasbank para piyasası ve kurulca uygun görülen varlıklara yatırım yaparak karını artırmayı ve finansal yapısını daha da iyileştirmeyi hedeflemektedir. D) Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: Şirketimizin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinde elde ettiği gelirlerden her türlü masraflar, amortismanlar, ödenen faizler, komisyonlar şirkette çalışanlara ödenen maaş,ücret ve ikramiye vs gibi her türlü giderler, Şirket işlerinin yönetim ve yürütülmesi için ihtiyaç olunan diğer tüm giderler ile hertürlü sosyal ve hayri gayeli ödemeler ve karşılıklar çıktıktan sonra kalan ticari kardan ödenmesi zorunlu olan vergilerin indirilmesini mütakip kalan miktar şirketin safi karını gösterir. Yukarıdaki şekilde tesbit olunan safi karın; a) % 5 i kanuni yedek akçe olarak ayrılır, b) Bakiye kardan ödenmiş sermayenin %5 i oranında birinci kar payı tefrik olunur, c) Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %10 u Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine, en fazla %10 u kadar Şirket in müdür memur ve müstahdemlerine dağıtılabilir. d) Türk Ticaret Kanunu hükümüyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede belirlenen oranda birinci kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez, e) Bakiye karın kısmen veya tamamen kar payı olarak ortaklara dağıtılmasına veya kısmen yahut tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile kar paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım ile ilgili hususlar Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Genel Kurulca kararlaştırılır. 7
6.RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ Sermaye Piyasası Kurulu nun Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına ilişkin esaslar tebliğ hükümlerine göre oluşturulması gereken Risk yönetim sistemimize ilişkin yazılı prosedür şöyledir; a) Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetim politikasına ilişkin bilgiler : Şirketimizin öngörülen risklere karşı oluşturduğu risk yönetim politikası henüz oluşturulmamıştır. 01.07.2014 tarihi itibariyle yürürlüğe giren ilgili tebliğe göre gerekli politika ve bildirimler oluşturulacaktır. b) Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler: Şirketimizde riskin erken saptanması ve yönetimi ilgili henüz oluşturulmuş komite bulunmamaktadır. 01.07.2014 tarihi itibariyle yürürlüğe giren ilgili tebliğe göre gerekli komiteler oluşturulacaktır. c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı : AÇIKLAMA 31.03.2015 31.122014 Hizmet Gelirleri 308.825 291.144 Komisyon Giderleri 1.725 - Genel Yönetim Giderleri (278.412) (136.618) Diğer Faaliyet Gelir/Giderleri 166.601 4.705 Faaliyet Karı/(Zararı) 225.543 169.975 Finansman Gelir/Gideri (435.735) 3.644.729 Dönem Vergi Gideri (25.135) (36.602) Ertelenmiş vergi gelir/gideri 204 (3) Dönem Karı/(Zararı) (235.123) 3.778.099 31.03.2015 31.03.2014 Toplam Dönen Varlık/Toplam %6.558 %2,643 Kısa vadeli Borçlar Kısa Vadeli Borçlar/Özkaynak %1,52 %3,88 Toplam Borç/Özkaynak %2,188 %4.41 Net Dönem Karı/ Çıkarılmış %0 %27.79 Sermaye Net Dönem Karı/Özkaynak %0 % 15,30 7.DİĞER HUSUSLAR a) Hesap dönemi sonrası meydana gelen önemli olaylar: 21 Nisan 2015 Yönetim Kurulu Kararı nda aşağıdaki kararlar alınmıştır: 1) Şirket in Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olarak yürüttüğü Portföy Yöneticiliği faaliyetlerine son verilerek, şirket faaliyetlerine Holding statüsünde devam edilmesine, 2) Şirket in yeni ünvanının Pulsa Holding A.Ş. olarak değiştirilmesine, 8
3) Ana sözleşme değişikliklerine ilişkin uygun görüş alınmak ve statü değişikliğinin onaylanmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu na başvuruda bulunulmasına, 4) Kurul görüşü ardından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvuruda bulunulmasına, 5) Gerekli izinlerin ardından olağanüstü genel kurul toplantısının yapılarak gerekli tescil işlemlerinin ve diğer resmi kurumlara ait süreçlerin tamamlanmasına oy birliği ile karar verilmiştir. 9